T�rk Ticaret Kanunu - ticaret Kanunu - 2011 Yeni Y�r�rl�l�kte olan TTK T�RK T�CARET KANUNU

�nemli ve yararl� programlar indirme merkezi

T�RK T�CARET KANUNU

Kanun No. 6102

Kabul Tarihi: 13/1/2011

BA�LANGI�

A) Kanunun uygulama alan�

I - Ticari h�k�mler

MADDE 1- (1) T�rk Ticaret Kanunu, 22/11/2001 tarihli ve 4721 say�l� T�rk Meden� Kanununun ayr�lmaz bir par�as�d�r. Bu Kanundaki h�k�mlerle, bir ticari i�letmeyi ilgilendiren i�lem ve fiillere ili�kin di�er kanunlarda yaz�l� �zel h�k�mler, ticari h�k�mlerdir.

(2) Mahkeme, hakk�nda ticari bir h�k�m bulunmayan ticari i�lerde, ticari �rf ve �dete, bu da yoksa genel h�k�mlere g�re karar verir.

II - Ticari �rf ve �det

MADDE 2- (1) Kanunda aksine bir h�k�m yoksa, ticari �rf ve �det olarak kabul edildi�i belirlenmedik�e, team�l, mahkemenin yarg�s�na esas olamaz. Ancak, irade a��klamalar�n�n yorumunda team�ller de dikkate al�n�r.

(2) Bir b�lgeye veya bir ticaret dal�na �zg� ticari �rf ve �detler genel olanlara �st�n tutulur. �lgililer ayn� b�lgede de�illerse, kanunda veya s�zle�mede aksi �ng�r�lmedik�e, ifa yerindeki ticari �rf ve �det uygulan�r.

(3) Ticari �rf ve �det, tacir s�fat�n� haiz bulunmayanlar hakk�nda ancak onlar taraf�ndan bilindi�i veya bilinmesi gerekti�i takdirde uygulan�r.

III - Ticari i�ler

MADDE 3- (1) Bu Kanunda d�zenlenen hususlarla bir ticari i�letmeyi ilgilendiren b�t�n i�lem ve fiiller ticari i�lerdendir.

IV - Ticari davalar ve delilleri

1. Genel olarak

MADDE 4- (1) Her iki taraf�n da ticari i�letmesiyle ilgili hususlardan do�an hukuk davalar� ile taraflar�n tacir olup olmad�klar�na bak�lmaks�z�n;

a) Bu Kanunda,

b) T�rk Meden� Kanununun, rehin kar��l��nda �d�n� verme i�i ile u�ra�anlar hakk�ndaki 962 il� 969 uncu maddelerinde,

c) 11/1/2011 tarihli ve 6098 say�l� T�rk Bor�lar Kanununun malvarl��n�n veya i�letmenin devral�nmas� ile i�letmelerin birle�mesi ve �ekil de�i�tirmesi hakk�ndaki 202 ve 203, rekabet yasa��na ili�kin 444 ve 447, yay�n s�zle�mesine dair 487 il� 501, kredi mektubu ve kredi emrini d�zenleyen 515 il� 519, komisyon s�zle�mesine ili�kin 532 il� 545, ticari temsilciler, ticari vekiller ve di�er tacir yard�mc�lar� i�in �ng�r�lm�� bulunan 547 il� 554, havale hakk�ndaki 555 il� 560, saklama s�zle�melerini d�zenleyen 561 il� 580 inci maddelerinde,

d) Fikr� m�lkiyet hukukuna dair mevzuatta,

e) Borsa, sergi, panay�r ve pazarlar ile antrepo ve ticarete �zg� di�er yerlere ili�kin �zel h�k�mlerde,

f) Bankalara, di�er kredi kurulu�lar�na, finansal kurumlara ve �d�n� para verme i�lerine ili�kin d�zenlemelerde,

�ng�r�len hususlardan do�an hukuk davalar� ticari dava say�l�r. Ancak, herhangi bir ticari i�letmeyi ilgilendirmeyen havale, vedia ve fikir ve sanat eserlerine ili�kin haklardan do�an davalar bundan istisnad�r.

(2) Ticari davalarda da deliller ile bunlar�n sunulmas� 18/6/1927 tarihli ve 1086 say�l� Hukuk Usul� Muhakemeleri Kanunu h�k�mlerine tabidir.

2. Ticari davalar�n g�r�lece�i mahkemeler

MADDE 5- (1) Aksine h�k�m bulunmad�k�a, dava olunan �eyin de�erine veya tutar�na bak�lmaks�z�n asliye ticaret mahkemesi t�m ticari davalara bakmakla g�revlidir.

(2) Bir yerde asliye ticaret mahkemesi varsa, asliye hukuk mahkemesinin g�revi i�inde bulunan ve 4 �nc� madde h�km�nce ticari say�lan davalarla �zel h�k�mler uyar�nca ticaret mahkemesinde g�r�lecek di�er i�lere asliye ticaret mahkemesinde bak�l�r. Bir yerde ticaret davalar�na bakan birden �ok asliye ticaret mahkemesi varsa, i� durumunun gerekli k�ld�� yerlerde H�kimler ve Savc�lar Y�ksek Kurulunca, asliye ticaret mahkemelerinden biri veya birka�� m�nhas�ran bu Kanundan ve di�er kanunlardan do�an deniz ticaretine ve deniz sigortalar�na ili�kin hukuk davalar�na bakmakla g�revlendirilebilir.

(3) �kinci f�krada yaz�l� durumlarda, sadece iki taraf�n isteklerine ba�l� olmayan i�ler hari� olmak �zere, bir davan�n ticari veya hukuki niteli�i nedeniyle mahkemenin i� alan�na girip girmedi�i, taraflarca sadece ilk itiraz �eklinde ileri s�r�lebilir. �lk itiraz hakl� g�r�ld�� takdirde dosya talep �zerine ilgili mahkemeye g�nderilir. Karar�n s�zl� bildirimi veya tebli�i tarihinden itibaren on g�n i�inde yenilenecek davaya bu mahkeme bakmak zorundad�r; ancak, davaya, davan�n niteli�ine g�re uygulanmas� gerekli olan usul ve kanun h�k�mlerini uygular. Ticari bir davan�n hukuk mahkemesi, ticari olmayan bir davan�n ticaret mahkemesi taraf�ndan g�r�lmesi h�km�n bozulmas� i�in yaln�z ba��na yeterli bir sebep olu�turmaz.

(4) G�revsizlik sebebiyle dava dilek�esinin reddi h�linde yap�lacak i�lemlere ve bunlar�n tabi olduklar� s�relere ili�kin usul h�k�mleri, i� alan�na ait ilk itiraz�n kabul� h�linde de uygulan�r.

B) �e�itli h�k�mler

I - Zamana��m�

MADDE 6- (1) Ticari h�k�mler koyan kanunlarda �ng�r�len zamana��m� s�releri, Kanunda aksine d�zenleme yoksa, s�zle�me ile de�i�tirilemez.

II - Tesels�l karinesi

MADDE 7- (1) �ki veya daha fazla ki�i, i�lerinden yaln�z biri veya hepsi i�in ticari niteli�i haiz bir i� dolay�s�yla, di�er bir kimseye kar�� birlikte bor� alt�na girerse, kanunda veya s�zle�mede aksi �ng�r�lmemi�se m�teselsilen sorumlu olurlar. Ancak, kefil ve kefillere, taahh�t veya �demenin yap�lmad�� veya yerine getirilmedi�i ihbar edilmeden temerr�t faizi y�r�t�lemez.

(2) Ticari bor�lara kefalet h�linde, hem as�l bor�lu ile kefil, hem de kefiller aras�ndaki ili�kilerde de birinci f�kra h�km� ge�erli olur.

III - Ticari i�lerde faiz

1. Oran serbestisi ve bile�ik faizin �artlar�

MADDE 8- (1) Ticari i�lerde faiz oran� serbest�e belirlenir.

(2) �� aydan a�a�� olmamak �zere, faizin anaparaya eklenerek birlikte tekrar faiz y�r�t�lmesi �art�, yaln�z cari hesaplarla her iki taraf bak�m�ndan da ticari i� niteli�inde olan �d�n� s�zle�melerinde ge�erlidir. �u �artla ki, bu f�kra, s�zle�enleri tacir olmayanlara uygulanmaz.

(3) T�keticinin korunmas�na ili�kin h�k�mler sakl�d�r.

(4) Bu maddenin ikinci ve ��nc� f�kralar�na ayk�r� olarak i�letilen faiz yok h�km�ndedir.

2. Uygulanacak h�k�mler

MADDE 9- (1) Ticari i�lerde; kanuni, anapara ile temerr�t faizi hakk�nda, ilgili mevzuat h�k�mleri uygulan�r.

3. Faizin ba�lang�c�

MADDE 10- (1) Aksine s�zle�me yoksa, ticari bir borcun faizi, vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa ihtar g�n�nden itibaren i�lemeye ba�lar.

B�R�NC� K�TAP

Ticari ��letme

B�R�NC� KISIM

Tacir

A) Ticari i�letme

1. B�t�nl�k ilkesi

MADDE 11- (1) Ticari i�letme, esnaf i�letmesi i�in �ng�r�len s�n�r� a�an d�zeyde gelir sa�lamay� hedef tutan faaliyetlerin devaml� ve ba��ms�z �ekilde y�r�t�ld�� i�letmedir.

(2) Ticari i�letme ile esnaf i�letmesi aras�ndaki s�n�r, Bakanlar Kurulunca ��kar�lacak kararnamede g�sterilir.

(3) Ticari i�letme, i�erdi�i malvarl�� unsurlar�n�n devri i�in zorunlu tasarruf i�lemlerinin ayr� ayr� yap�lmas�na gerek olmaks�z�n bir b�t�n h�linde devredilebilir ve di�er hukuki i�lemlere konu olabilir. Aksi �ng�r�lmemi�se, devir s�zle�mesinin duran malvarl��n�, i�letme de�erini, kirac�l�k hakk�n�, ticaret unvan� ile di�er fikr� m�lkiyet haklar�n� ve s�rekli olarak i�letmeye �zg�lenen malvarl�� unsurlar�n� i�erdi�i kabul olunur. Bu devir s�zle�mesiyle ticari i�letmeyi bir b�t�n h�linde konu alan di�er s�zle�meler yaz�l� olarak yap�l�r, ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

B) Tacir

I - Ger�ek ki�iler

1. Genel olarak

MADDE 12- (1) Bir ticari i�letmeyi, k�smen de olsa, kendi ad�na i�leten ki�iye tacir denir.

(2) Bir ticari i�letmeyi kurup a�t��n�, sirk�ler, gazete, radyo, televizyon ve di�er ilan ara�lar�yla halka bildirmi� veya i�letmesini ticaret siciline tescil ettirerek durumu ilan etmi� olan kimse, fiilen i�letmeye ba�lamam�� olsa bile tacir say�l�r.

(3) Bir ticari i�letme a�m�� gibi, ister kendi ad�na, ister adi bir �irket veya her ne suretle olursa olsun hukuken var say�lmayan di�er bir �irket ad�na ortak s�fat�yla i�lemlerde bulunan kimse, iyiniyetli ��nc� ki�ilere kar�� tacir gibi sorumlu olur.

2. K��k ve k�s�tl�lar

MADDE 13- (1) K��k ve k�s�tl�lara ait ticari i�letmeyi bunlar�n ad�na i�leten yasal temsilci, tacir say�lmaz. Tacir s�fat�, temsil edilene aittir. Ancak, yasal temsilci ceza h�k�mlerinin uygulanmas� y�n�nden tacir gibi sorumlu olur.

3. Ticaret yapmaktan menedilenler

MADDE 14- (1) Ki�isel durumlar� ya da yapt�� i�lerin niteli�i nedeniyle yahut meslek ve g�revleri dolay�s�yla, kanundan veya bir yarg� karar�ndan do�an bir yasa�a ayk�r� bir �ekilde ya da ba�ka bir ki�inin veya resm� bir makam�n iznine gerek olmas�na ra�men izin veya onay almadan bir ticari i�letmeyi i�leten ki�i de tacir say�l�r.

(2) Birinci f�kraya ayk�r� hareketin do�urdu�u hukuki, cezai ve disipline ili�kin sorumluluk sakl�d�r.

4. Esnaf

MADDE 15- (1) �ster gezici olsun ister bir d�kk�nda veya bir soka��n belirli yerlerinde sabit bulunsun, ekonomik faaliyeti sermayesinden fazla beden� �al��mas�na dayanan ve geliri 11 inci maddenin ikinci f�kras� uyar�nca ��kar�lacak kararnamede g�sterilen s�n�r� a�mayan ve sanat veya ticaretle u�ra�an ki�i esnaft�r. Ancak, tacirlere �zg� 20 ve 53 �nc� maddeler ile T�rk Meden� Kanununun 950 nci maddesinin ikinci f�kras� h�km� bunlara da uygulan�r.

II - T�zel ki�iler

MADDE 16- (1) Ticaret �irketleriyle, amac�na varmak i�in ticari bir i�letme i�leten vak�flar, dernekler ve kendi kurulu� kanunlar� gere�ince �zel hukuk h�k�mlerine g�re y�netilmek veya ticari �ekilde i�letilmek �zere Devlet, il �zel idaresi, belediye ve k�y ile di�er kamu t�zel ki�ileri taraf�ndan kurulan kurum ve kurulu�lar da tacir say�l�rlar.

(2) Devlet, il �zel idaresi, belediye ve k�y ile di�er kamu t�zel ki�ileri ile kamu yarar�na �al��an dernekler ve gelirinin yar�s�ndan fazlas�n� kamu g�revi niteli�indeki i�lere harcayan vak�flar, bir ticari i�letmeyi, ister do�rudan do�ruya ister kamu hukuku h�k�mlerine g�re y�netilen ve i�letilen bir t�zel ki�i eliyle i�letsinler, kendileri tacir say�lmazlar.

III - Donatma i�tiraki

MADDE 17- (1) Tacire ili�kin h�k�mler donatma i�tirakine de aynen uygulan�r.

C) Tacir olman�n h�k�mleri

I - Genel olarak

MADDE 18- (1) Tacir, her t�rl� borcu i�in iflasa tabidir; ayr�ca kanuna uygun bir ticaret unvan� se�mek, ticari i�letmesini ticaret siciline tescil ettirmek ve bu Kanun h�k�mleri uyar�nca gerekli ticari defterleri tutmakla da y�k�ml�d�r.

(2) Her tacirin, ticaretine ait b�t�n faaliyetlerinde basiretli bir i� adam� gibi hareket etmesi gerekir.

(3) Tacirler aras�nda, di�er taraf� temerr�de d��rmeye, s�zle�meyi feshe, s�zle�meden d�nmeye ili�kin ihbarlar veya ihtarlar noter arac�l��yla, taahh�tl� mektupla, telgrafla veya g�venli elektronik imza kullan�larak kay�tl� elektronik posta sistemi ile yap�l�r.

(4) Tacir s�fat�na ba�l� olan di�er h�k�mler sakl�d�r.

II - �zel olarak

1. Ticari i� karinesi

MADDE 19- (1) Bir tacirin bor�lar�n�n ticari olmas� as�ld�r. Ancak, ger�ek ki�i olan bir tacir, i�lemi yapt�� anda bunun ticari i�letmesiyle ilgili olmad��n� di�er tarafa a��k�a bildirdi�i veya i�in ticari say�lmas�na durum elveri�li olmad�� takdirde bor� adi say�l�r.

(2) Taraflardan yaln�z biri i�in ticari i� niteli�inde olan s�zle�meler, Kanunda aksine h�k�m bulunmad�k�a, di�eri i�in de ticari i� say�l�r.

2. �cret isteme hakk�

MADDE 20- (1) Tacir olan veya olmayan bir ki�iye, ticari i�letmesiyle ilgili bir i� veya hizmet g�rm�� olan tacir, uygun bir �cret isteyebilir. Ayr�ca, tacir, verdi�i avanslar ve yapt�� giderler i�in, �deme tarihinden itibaren faize hak kazan�r.

3. Fatura ve teyit mektubu

MADDE 21- (1) Ticari i�letmesi ba�lam�nda bir mal satm��, �retmi�, bir i� g�rm�� veya bir menfaat sa�lam�� olan tacirden, di�er taraf, kendisine bir fatura verilmesini ve bedeli �denmi� ise bunun da faturada g�sterilmesini isteyebilir.

(2) Bir fatura alan ki�i ald�� tarihten itibaren sekiz g�n i�inde, faturan�n i�eri�i hakk�nda bir itirazda bulunmam��sa bu i�eri�i kabul etmi� say�l�r.

(3) Telefonla, telgrafla, herhangi bir ileti�im veya bili�im arac�yla veya di�er bir teknik ara�la ya da s�zl� olarak kurulan s�zle�melerle yap�lan a��klamalar�n i�eri�ini do�rulayan bir yaz�y� alan ki�i, bunu ald�� tarihten itibaren sekiz g�n i�inde itirazda bulunmam��sa, s�z konusu teyit mektubunun yap�lan s�zle�meye veya a��klamalara uygun oldu�unu kabul etmi� say�l�r.

4. �cret ve s�zle�me cezas�n�n indirilmesi

MADDE 22- (1) Tacir s�fat�n� haiz bor�lu, T�rk Bor�lar Kanununun 121 inci maddesinin ikinci f�kras�yla 182 nci maddesinin ��nc� f�kras�nda ve 525 inci maddesinde yaz�l� h�llerde, a��r� �cret veya ceza kararla�t�r�lm�� oldu�u iddias�yla �cret veya s�zle�me cezas�n�n indirilmesini mahkemeden isteyemez.

5. Ticari sat�� ve mal de�i�imi

MADDE 23- (1) Bu maddedeki �zel h�k�mler sakl� kalmak �art�yla, tacirler aras�ndaki sat�� ve mal de�i�imlerinde de T�rk Bor�lar Kanununun sat�� s�zle�mesi ile mal de�i�im s�zle�mesine ili�kin h�k�mleri uygulan�r.

a) S�zle�menin niteli�ine, taraflar�n amac�na ve mal�n cinsine g�re, sat�� s�zle�mesinin k�s�m k�s�m yerine getirilmesi m�mk�n ise veya bu �artlar�n bulunmamas�na ra�men al�c�, �ekince ileri s�rmeksizin k�smi teslimi kabul etmi�se; s�zle�menin bir k�sm�n�n yerine getirilmemesi durumunda al�c� haklar�n� sadece teslim edilmemi� olan k�s�m hakk�nda kullanabilir. Ancak, o k�sm�n teslim edilmemesi dolay�s�yla s�zle�meden beklenen yarar�n elde edilmesi veya izlenen amaca ula��lmas� imk�n� ortadan kalk�yor veya zay�fl�yorsa ya da durumdan ve �artlardan, s�zle�menin kalan k�sm�n�n tam veya gere�i gibi yerine getirilemeyece�i anla��l�yorsa al�c� s�zle�meyi feshedebilir.

b) Al�c� m�temerrit oldu�u takdirde sat�c�, mal�n sat��na izin verilmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkeme, sat��n a��k art�rma yoluyla veya bu i�le yetkilendirilen bir ki�i arac�l��yla yap�lmas�na karar verir. Sat�c� isterse sat�� i�in yetkilendirilen ki�i, sat��a ��kar�lacak mal�n niteliklerini bir uzmana tespit ettirir. Sat�� giderleri sat�� bedelinden ��kar�ld�ktan sonra artan para, sat�c�n�n takas hakk� sakl� kalmak �art�yla, sat�c� taraf�ndan al�c� ad�na bir bankaya ve banka bulunmad�� takdirde notere b�rak�l�r ve durum hemen al�c�ya ihbar edilir.

c) Mal�n ay�pl� oldu�u teslim s�ras�nda a��k�a belli ise al�c� iki g�n i�inde durumu sat�c�ya ihbar etmelidir. A��k�a belli de�ilse al�c� mal� teslim ald�ktan sonra sekiz g�n i�inde incelemek veya incelettirmekle ve bu inceleme sonucunda mal�n ay�pl� oldu�u ortaya ��karsa, haklar�n� korumak i�in durumu bu s�re i�inde sat�c�ya ihbarla y�k�ml�d�r. Di�er durumlarda, T�rk Bor�lar Kanununun 223 �nc� maddesinin ikinci f�kras� uygulan�r.

�K�NC� KISIM

Ticaret Sicili

A) Kurulu�

I - Genel olarak

MADDE 24- (1) Ticaret sicili, Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n g�zetim ve denetiminde ticaret ve sanayi odalar� veya ticaret odalar� b�nyesinde kurulacak ticaret sicili m�d�rl�kleri taraf�ndan tutulur. Bir yerde oda mevcut de�ilse veya yeterli te�kilat� yoksa, ticaret sicili, Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca belirlenecek bir odadaki ticaret sicili m�d�rl�� taraf�ndan tutulur.

(2) Ticaret sicili kay�tlar�n�n elektronik ortamda tutulmas�na ili�kin usul ve esaslar t�z�kle g�sterilir. Bu kay�tlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken i�eriklerin d�zenli olarak depoland�� ve elektronik ortamda sunulabilen merkezi ortak veri taban�, Sanayi ve Ticaret Bakanl�� ile T�rkiye Odalar ve Borsalar Birli�i nezdinde olu�turulur.

(3) Ticaret sicili m�d�rl��n�n kurulmas�nda aranacak �artlar ve odalar aras�nda sicil i�lemleri ile ilgili olarak varl�� gerekli i�birli�inin sa�lanmas�na ili�kin esaslar, Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca ��kar�lacak bir y�netmelikle d�zenlenir.

II - Y�netim

MADDE 25- (1) Ticaret sicili, ticaret sicili m�d�r� taraf�ndan y�netilir. Ticaret sicili m�d�r�, t�z�kte belirlenen nitelikleri haiz ki�iler aras�ndan oda meclisi taraf�ndan Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n uygun g�r�� al�narak atan�r. Ayn� usulle sicil m�d�rl��n�n i� hacmine g�re, yeteri kadar m�d�r yard�mc�s� g�revlendirilir.

(2) Ticaret sicilinin tutulmas�ndan do�an b�t�n zararlardan Devlet ve ilgili oda m�teselsilen sorumludur. Devlet ve sicil g�revlilerini atamaya yetkili kurum zarar�n do�mas�nda kusuru bulunanlara r�cu eder. Ticaret sicili m�d�r� ve yard�mc�lar� ile di�er personeli, g�revleriyle ilgili su�lardan dolay� kamu g�revlisi olarak cezaland�r�l�r ve bunlara kar�� i�lenmi� su�lar kamu g�revlisine kar�� i�lenmi� say�l�r.

(3) Sanayi ve Ticaret Bakanl��, ticaret sicili m�d�rl�klerinin faaliyetlerini her zaman denetlemeye ve gerekli �nlemleri almaya yetkilidir. Ticaret sicili m�d�rl�kleri, ad� ge�en Bakanl�k�a al�nan �nlemlere ve verilen talimatlara uymakla y�k�ml�d�r.

III - T�z�k

MADDE 26- (1) Ticaret sicili m�d�rl��n�n kurulmas�, sicil defterlerinin tutulmas�, tescil zorunlulu�unun yerine getirilmesine ili�kin usul ve esaslar, sicil m�d�rlerinin kararlar�na kar�� itiraz yollar�, sicil m�d�r ve yard�mc�lar� ile di�er personelde aranacak nitelikler, disiplin i�leri ile bu konuyla ilgili di�er esas ve usuller bir t�z�kle d�zenlenir.

B) Tescil

I - �artlar�

1. �stem

MADDE 27- (1) Ticaret siciline tescil, kural olarak istem �zerine yap�l�r. Resen veya yetkili kurum veya kurulu�un bildirmesi �zerine yap�lacak tescillere ili�kin h�k�mler sakl�d�r. Harca tabi i�lerde, tescil an�n�n saptanmas�nda har� makbuzunun tarihi belirleyicidir. 34 �nc� madde h�k�mleri sakl�d�r.

(2) Ticaret sicili memurluklar�, kurumlar vergisi m�kellefi olup da bu madde uyar�nca tescil i�in ba�vuran m�kelleflerin ba�vuru evraklar�n�n bir suretini ilgili vergi dairesine intikal ettirir. Bu m�kelleflerin i�e ba�lamay� bildirme y�k�ml�l�kleri yerine getirilmi� say�l�r.

2. �lgililer

MADDE 28- (1) Tescil istemi ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri taraf�ndan yetkili sicil m�d�rl��ne yap�l�r.

(2) Bir hususun tescilini istemeye birden �ok kimse zorunlu ve yetkili oldu�u takdirde, kanunda aksine h�k�m bulunmad�k�a, bunlardan birinin talebi �zerine yap�lan tescil t�m� taraf�ndan istenmi� say�l�r.

3. �stemin �ekli

MADDE 29- (1) Tescil istemi dilek�e ile yap�l�r.

(2) Dilek�e sahibi kimli�ini ispat etmek zorundad�r. Dilek�edeki imza noterlik�e onaylanm��sa, ayr�ca kimli�in ispatlanmas�na gerek yoktur.

4. S�re

MADDE 30- (1) Kanunda aksine h�k�m bulunmad�k�a, tescili isteme s�resi onbe� g�nd�r.

(2) Bu s�re, tescili gerekli i�lemin veya olgunun ger�ekle�ti�i; tamamlanmas� bir senet veya belgenin d�zenlenmesine ba�l� olan durumlarda, bu senet veya belgenin d�zenlendi�i tarihten ba�lar.

(3) Ticaret sicili m�d�rl��n�n yetki �evresi d��nda oturanlar i�in bu s�re bir ayd�r.

5. De�i�iklikler

MADDE 31- (1) Tescil edilmi� hususlarda meydana gelen her t�rl� de�i�iklik de tescil olunur.

(2) Tescilin dayand�� olgu veya i�lemler tamamen veya k�smen sona erer ya da ortadan kalkarsa sicildeki kay�t da k�smen yahut tamamen silinir.

(3) Her iki h�lde 27 il� 30 uncu madde h�k�mleri ge�erlidir.

II - Sicil m�d�r�n�n g�revleri

1. �nceleme g�revi ve ge�ici tescil

MADDE 32- (1) Sicil m�d�r� tescil i�in aranan kanuni �artlar�n var olup olmad��n� incelemekle y�k�ml�d�r.

(2) T�zel ki�ilerin tescilinde, �zellikle �irket s�zle�mesinin, emredici h�k�mlere ayk�r� olup olmad�� ve s�z konusu s�zle�menin kanunun bulunmas�n� zorunluluk olarak �ng�rd�� h�k�mleri i�erip i�ermedi�i incelenir.

(3) Tescil edilecek hususlar�n ger�e�i tam olarak yans�tmalar�, ��nc� ki�ilerde yanl�� izlenim yaratacak nitelik ta��mamalar� ve kamu d�zenine ayk�r� olmamalar� �artt�r.

(4) ��z�m� bir mahkeme karar�na ba�l� bulunan veya sicil m�d�r� taraf�ndan kesin olarak tescilinde duraksanan hususlar, ilgililerin istemi �zerine ge�ici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer �� ay i�inde mahkemeye ba�vurduklar�n� veya aralar�nda anla�t�klar�n� ispat etmezlerse ge�ici tescil resen silinir. Mahkemeye ba�vuruldu�u takdirde kesinle�mi� olan h�km�n sonucuna g�re i�lem yap�l�r.

2. Tescile davet ve ceza

MADDE 33- (1) Tescili zorunlu olup da kanuni �ekilde ve s�resi i�inde tescili istenmemi� olan veya 32 nci maddenin ��nc� f�kras�ndaki �artlara uymayan bir hususu haber alan sicil m�d�r�, ilgilileri, belirleyece�i uygun bir s�re i�inde kanuni zorunluluklar�n� yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmad��n� ispat etmeye �a��r�r.

(2) Sicil m�d�r�nce verilen s�re i�inde tescil isteminde bulunmayan ve ka��nma sebeplerini de bildirmeyen ki�i, sicil m�d�r� taraf�ndan ikiy�z T�rk Liras�ndan d�rtbin T�rk Liras�na kadar idari para cezas�yla cezaland�r�l�r.

(3) S�resi i�inde ka��nma sebepleri bildirildi�i takdirde, sicilin bulundu�u yerde ticari davalara bakmakla g�revli asliye ticaret mahkemesi, dosya �zerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun bulundu�u sonucuna var�rsa, bunun tescilini sicil m�d�r�ne emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder. S�resi i�inde tescil isteminde bulunmayan veya ka��nma sebeplerini bildirmeyen ki�inin ikinci f�kradaki cezayla cezaland�r�lmas� bu f�kra h�km�n�n uygulanmas�na engel olu�turmaz.

3. �tiraz

MADDE 34- (1) �lgililer, tescil, de�i�iklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil m�d�rl��nce verilecek kararlara kar��, tebli�lerinden itibaren sekiz g�n i�inde, sicilin bulundu�u yerde ticari davalara bakmakla g�revli asliye ticaret mahkemesine dilek�e ile itiraz edebilirler.

(2) Bu itiraz mahkemece dosya �zerinden incelenerek karara ba�lan�r. Ancak, sicil m�d�r�n�n karar�, ��nc� ki�ilerin sicilde kay�tl� bulunan hususlara ili�kin menfaatlerine ayk�r� oldu�u takdirde, itiraz edenle ��nc� ki�i de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya �zerinden karar verilir.

III - A��kl�k

MADDE 35- (1) Tescil i�leminin dayanaklar� olan dilek�e, beyanname, senetler, belgeler ve ilanlar� i�eren gazeteler, �zerlerine sicil defterinin tarih ve numaralar� yaz�larak sicil m�d�rl��nce saklan�r.

(2) Herkes ticaret sicilinin i�eri�ini ve m�d�rl�kte saklanan t�m senet ve belgeleri inceleyebilece�i gibi giderini �deyerek bunlar�n onayl� suretlerini de alabilir. Bir hususun sicilde kay�tl� olup olmad��na dair onayl� belge de istenebilir.

(3) Tescil edilen hususlar, kanun veya t�z�kte aksine bir h�k�m bulunmad�k�a ilan olunur.

(4) �lan, T�rkiye genelinde sicil kay�tlar�n�n ilan�na �zg� T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yap�l�r.

IV - Sonu�lar�

1. Tescil ve ilan�n ��nc� ki�ilere etkisi

MADDE 36- (1) Ticaret sicili kay�tlar� nerede bulunurlarsa bulunsunlar, ��nc� ki�iler hakk�nda, tescilin T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildi�i; ilan�n tamam� ayn� n�shada yay�mlanmam�� ise, son k�sm�n�n yay�mland�� g�n� izleyen i� g�n�nden itibaren hukuki sonu�lar�n� do�urur. Bu g�nler, tescilin ilan� tarihinden itibaren i�lemeye ba�layacak olan s�relere de ba�lang�� olur.

(2) Bir hususun tescil ile beraber derh�l ��nc� ki�iler hakk�nda sonu� do�uraca��na veya s�relerin derh�l i�leyece�ine ili�kin �zel h�k�mler sakl�d�r.

(3) ��nc� ki�ilerin, kendilerine kar�� sonu� do�urmaya ba�layan sicil kay�tlar�n� bilmediklerine ili�kin iddialar� dinlenmez.

(4) Tescili zorunlu oldu�u h�lde tescil edilmemi� veya tescil edilip de ilan� zorunlu iken ilan olunmam�� bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerekti�i ispat edildi�i takdirde, ��nc� ki�ilere kar�� ileri s�r�lebilir.

2. G�r�n��e g�ven

MADDE 37- (1) Tescil kayd� ile ilan edilen durum aras�nda ayk�r�l�k bulunmas� h�linde, tescil edilmi� olan ger�ek durumu bildikleri ispat edilmedi�i s�rece, ��nc� ki�ilerin ilan edilen duruma g�venleri korunur.

3. Sorumluluk

MADDE 38- (1) Tescil ve kay�t i�in bilerek ger�e�e ayk�r� beyanda bulunanlar, �� aydan iki y�la kadar hapis veya adli para cezas�yla cezaland�r�l�r. Ger�e�e ayk�r� tescilden dolay� zarar g�renlerin tazminat haklar� sakl�d�r.

(2) Kay�tlar�n 32 nci maddenin ��nc� f�kras� h�k�mlerine uymad��n� ��rendikleri h�lde d�zeltilmesini istemeyenler ve tescil olunan bir hususun de�i�mesi, sona ermesi veya kald�r�lmas� dolay�s�yla, kayd�n de�i�tirilmesini veya silinmesini istemeye ya da yeniden tescili gereken bir hususu tescil ettirmeye zorunlu olup da bunu yapmayanlar, bu kusurlar� nedeniyle ��nc� ki�ilerin u�rad�klar� zararlar� tazmin ile y�k�ml�d�rler.

��NC� KISIM

Ticaret Unvan� ve ��letme Ad�

A) Ticaret unvan�

I - Kullanma zorunlulu�u

1. Genel olarak

MADDE 39- (1) Her tacir, ticari i�letmesine ili�kin i�lemleri, ticaret unvan�yla yapmak ve i�letmesiyle ilgili senetlerle di�er belgeleri bu unvan alt�nda imzalamak zorundad�r.

(2) Tescil edilen ticaret unvan�, ticari i�letmenin g�r�lebilecek bir yerine okunakl� bir �ekilde yaz�l�r. Ayr�ca, tacirin i�letmesiyle ilgili olarak kulland�� her t�rl� k��t ve belgede, tacirin sicil numaras�, ticaret unvan�, i�letmesinin merkezi, tacir sermaye �irketi ise taahh�t edilen ve �denen sermaye, internet sitesinin adresi ve numaras� g�sterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketlerde, s�ras�yla y�netim kurulu ba�kan ve �yelerinin; m�d�rlerin ve y�neticilerin adlar� ile soyadlar� g�sterilir. T�m bu bilgiler �irketin internet sitesinde de yay�mlan�r.

2. Tescil

MADDE 40- (1) Her tacir, ticari i�letmenin a��ld�� g�nden itibaren onbe� g�n i�inde, ticari i�letmesini ve se�ti�i ticaret unvan�n�, i�letme merkezinin bulundu�u yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

(2) Her tacir kullanaca�� ticaret unvan�n� ve bunun alt�na ataca�� imzay� notere onaylatt�rd�ktan sonra sicil m�d�rl��ne verir. Tacir t�zel ki�i ise, unvanla birlikte onun ad�na imzaya yetkili kimselerin imzalar� da notere onaylatt�r�larak sicil m�d�rl��ne verilir.

(3) Merkezi T�rkiye�de bulunan ticari i�letmelerin �ubeleri de bulunduklar� yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Ticaret unvan�na ve imza �rneklerine ili�kin birinci ve ikinci f�kra h�k�mleri bu i�letmelere de uygulan�r. Kanunda aksine h�k�m bulunmad�k�a merkezin ba�l� oldu�u sicile ge�irilen kay�tlar �ubenin ba�l� bulundu�u sicile de tescil olunur. Ancak, bu hususta �ubenin bulundu�u yer sicil m�d�rl��n�n ayr� bir inceleme zorunlulu�u yoktur.

(4) Merkezleri T�rkiye d��nda bulunan ticari i�letmelerin T�rkiye�deki �ubeleri, kendi �lkelerinin kanunlar�n�n ticaret unvan�na ili�kin h�k�mleri sakl� kalmak �art�yla, yerli ticari i�letmeler gibi tescil olunur. Bu �ubeler i�in yerle�im yeri T�rkiye�de bulunan tam yetkili bir ticari m�messil atan�r. Ticari i�letmenin birden �ok �ubesi varsa, ilk �ubenin tescilinden sonra a��lacak �ubeler yerli ticari i�letmelerin �ubeleri gibi tescil olunur.

II - Ticaret unvan�n�n �ekli

1. Ger�ek ki�iler

MADDE 41- (1) Ger�ek ki�i olan tacirin ticaret unvan� 46 nc� maddeye uygun olarak yapabilece�i ekler ile k�salt�lmadan yaz�lacak ad� ve soyad�ndan olu�ur.

2. T�zel ki�iler

a) Kollektif ve komandit �irketler

MADDE 42- (1) Kollektif �irketin ticaret unvan�, b�t�n ortaklar�n veya ortaklardan en az birinin ad� ve soyad�yla �irketi ve t�r�n� g�sterecek bir ibareyi i�erir.

(2) Adi veya sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketlerin ticaret unvan�, komandite ortaklardan en az birinin ad� ve soyad�yla �irketi ve t�r�n� g�sterecek bir ibareyi i�erir. Bu �irketlerin ticaret unvanlar�nda komanditer ortaklar�n adlar� ve soyadlar� veya ticaret unvanlar� bulunamaz.

b) Anonim, limited ve kooperatif �irketler

MADDE 43- (1) Anonim, limited ve kooperatif �irketler, i�letme konusu g�sterilmek ve 46 nc� madde h�km� sakl� kalmak �art�yla, ticaret unvanlar�n� serbest�e se�ebilirler.

(2) Ticaret unvanlar�nda, �anonim �irket�, �limited �irket� ve �kooperatif� kelimelerinin bulunmas� �artt�r. Bu �irketlerin ticaret unvan�nda, ger�ek bir ki�inin ad� veya soyad� yer ald�� takdirde, �irket t�r�n� g�steren ibareler, ba� harflerle veya ba�ka bir �ekilde k�saltma yap�larak yaz�lamaz.

c) Tacir say�lan di�er t�zel ki�iler ve donatma i�tiraki

MADDE 44- (1) Ticari i�letmeye sahip olan dernek, vak�f ve di�er t�zel ki�ilerin ticaret unvanlar�, adlar�d�r.

(2) Donatma i�tirakinin ticaret unvan�, ortak donatanlardan en az birinin ad� ve soyad�n� veya deniz ticaretinde kullan�lan geminin ad�n� i�erir. Soyadlar� ve gemi ad� k�salt�lamaz. Ticaret unvan�nda ayr�ca donatma i�tirakini g�sterecek bir ibare de bulunur.

d) Ortak h�k�mler

MADDE 45- (1) Bir ticaret unvan�na T�rkiye�nin herhangi bir sicil dairesinde daha �nce tescil edilmi� bulunan di�er bir unvandan ay�rt edilmesi i�in gerekli oldu�u takdirde, ek yap�l�r.

3. Ekler

MADDE 46- (1) Tacirin kimli�i, i�letmesinin geni�li�i, �nemi ve finansal durumu hakk�nda, ��nc� ki�ilerde yanl�� bir g�r��n olu�mas�na sebep olacak nitelikte bulunmamak, ger�e�e ve kamu d�zenine ayk�r� olmamak �art�yla; her ticaret unvan�na, i�letmenin �zelliklerini belirten veya unvanda yer alan ki�ilerin kimliklerini g�steren ya da hayal� adlardan ibaret olan ekler yap�labilir.

(2) Tek ba�lar�na ticaret yapan ger�ek ki�iler ticaret unvanlar�na bir �irketin var oldu�u izlenimini uyand�racak ekler yapamazlar.

(3) �T�rk�, �T�rkiye�, �Cumhuriyet� ve �Mill� kelimeleri bir ticaret unvan�na ancak Bakanlar Kurulu karar�yla konabilir.

4. Ticaret unvan�n�n devam�

MADDE 47- (1) Ticari i�letme sahibinin veya bir orta��n ticaret unvan�nda yer alan ad� kanunen de�i�ir veya yetkili makamlar taraf�ndan de�i�tirilirse unvan oldu�u gibi kalabilir.

(2) Kollektif veya komandit �irkete ya da donatma i�tirakine yeni ortaklar�n girmesi h�linde ticaret unvan� de�i�tirilmeksizin oldu�u gibi kalabilir. Bu �irketlerden birinin ticaret unvan�na ad� d�hil olan bir orta��n �l�m� �zerine miras��lar� onun yerine ge�erek �irketin devam�n� kabul eder veya �irkete girmemekle beraber bu hususta izinlerini yaz�l� �ekilde bildirirlerse �irket unvan� oldu�u gibi b�rak�labilir. �irketten ayr�lan orta��n ad� da yaz�l� izni al�nmak �art�yla �irket unvan�nda kalabilir.

5. �ubeler

MADDE 48- (1) Her �ube, kendi merkezinin ticaret unvan�n�, �ube oldu�unu belirterek kullanmak zorundad�r. Bu unvana �ube ile ilgili ekler yap�labilir.

(2) 41 ve 45 inci maddeler �ubenin ticaret unvan� hakk�nda da uygulan�r.

(3) Merkezi yabanc� �lkede bulunan bir i�letmenin T�rkiye�deki �ubesinin ticaret unvan�nda, merkezin ve �ubenin bulundu�u yerlerin ve �ube oldu�unun g�sterilmesi �artt�r.

6. Ticaret unvan�n�n devri

MADDE 49- (1) Ticaret unvan� i�letmeden ayr� olarak ba�kas�na devredilemez.

(2) Bir i�letmenin devri, aksi a��k�a kabul edilmi� olmad�k�a, unvan�n da devri sonucunu do�urur. Devir h�linde devralan, unvan� aynen kullanma hakk�na sahiptir.

III - Ticaret unvan�n�n korunmas�

1. �lke

MADDE 50- (1) Usulen tescil ve ilan edilmi� olan ticaret unvan�n� kullanma hakk� sadece sahibine aittir.

2. Bildirim ve ceza

MADDE 51- (1) B�t�n mahkemeler, memurlar, ticaret ve sanayi odalar�, noterler ve T�rk Patent Enstit�s� g�revlerini yaparlarken bir ticaret unvan�n�n tescil edilmedi�ini, kanun h�k�mlerine ayk�r� olarak tescil edildi�ini veya kullan�ld��n� ��renirlerse durumu yetkili ticaret sicili m�d�r�ne ve Cumhuriyet savc�l��na bildirmek zorundad�rlar.

(2) 39 il� 46 ve 48 inci madde h�k�mlerini ihlal edenler ve 49 uncu maddeye ayk�r� olarak ticaret unvan�n� devredenlerle devralan ve kullanan kimseler, 38 inci maddenin birinci f�kras�na g�re cezaland�r�l�rlar.

3. Unvan�na tecav�z edilen kimsenin haklar�

MADDE 52- (1) Ticaret unvan�n�n, ticari d�r�stl��e ayk�r� bi�imde bir ba�kas� taraf�ndan kullan�lmas� h�linde hak sahibi, bunun tespitini, yasaklanmas�n�; haks�z kullan�lan ticaret unvan� tescil edilmi�se kanuna uygun bir �ekilde de�i�tirilmesini veya silinmesini, tecav�z�n sonucu olan maddi durumun ortadan kald�r�lmas�n�, gere�inde ara�lar�n ve ilgili mallar�n imhas�n� ve zarar varsa, kusurun a��rl��na g�re maddi ve manevi tazminat isteyebilir. Maddi tazminat olarak mahkeme, tecav�z sonucunda m�tecavizin elde etmesi m�mk�n g�r�len menfaatinin kar��l��na da h�kmedebilir.

(2) Mahkeme, davay� kazanan taraf�n istemi �zerine, giderleri aleyhine h�k�m verilen kimseye ait olmak �zere, karar�n gazete ile yay�mlanmas�na da karar verebilir.

B) ��letme ad�

MADDE 53- (1) ��letme sahibi ile ilgili olmaks�z�n do�rudan do�ruya i�letmeyi tan�tmak ve benzer i�letmelerden ay�rt etmek i�in kullan�lan adlar�n da sahipleri taraf�ndan tescil ettirilmesi gerekir. Tescil edilen i�letme adlar� hakk�nda da 38, 45, 47, 50, 51 ve 52 nci maddeler uygulan�r.

D�RD�NC� KISIM

Haks�z Rekabet

A) Genel olarak

I - Ama� ve ilke

MADDE 54- (1) Haks�z rekabete ili�kin bu K�s�m h�k�mlerinin amac�, b�t�n kat�lanlar�n menfaatine, d�r�st ve bozulmam�� rekabetin sa�lanmas�d�r.

(2) Rakipler aras�nda veya tedarik edenlerle m��teriler aras�ndaki ili�kileri etkileyen aldat�c� veya d�r�stl�k kural�na di�er �ekillerdeki ayk�r� davran��lar ile ticari uygulamalar haks�z ve hukuka ayk�r�d�r.

II - D�r�stl�k kural�na ayk�r� davran��lar, ticari uygulamalar

MADDE 55- (1) A�a��da say�lan h�ller haks�z rekabet h�llerinin ba�l�calar�d�r:

a) D�r�stl�k kural�na ayk�r� reklamlar ve sat�� y�ntemleri ile di�er hukuka ayk�r� davran��lar ve �zellikle;

1. Ba�kalar�n� veya onlar�n mallar�n�, i� �r�nlerini, fiyatlar�n�, faaliyetlerini veya ticari i�lerini yanl��, yan�lt�c� veya gereksiz yere incitici a��klamalarla k�t�lemek,

2. Kendisi, ticari i�letmesi, i�letme i�aretleri, mallar�, i� �r�nleri, faaliyetleri, fiyatlar�, stoklar�, sat�� kampanyalar�n�n bi�imi ve i� ili�kileri hakk�nda ger�ek d�� veya yan�lt�c� a��klamalarda bulunmak veya ayn� yollarla ��nc� ki�iyi rekabette �ne ge�irmek,

3. Paye, diploma veya �d�l almad�� h�lde bunlara sahipmi��esine hareket ederek m�stesna yetene�e malik bulundu�u zann�n� uyand�rmaya �al��mak veya buna elveri�li do�ru olmayan meslek adlar� ve sembolleri kullanmak,

4. Ba�kas�n�n mallar�, i� �r�nleri, faaliyetleri veya i�leri ile kar��t�r�lmaya yol a�an �nlemler almak,

5. Kendisini, mallar�n�, i� �r�nlerini, faaliyetlerini, fiyatlar�n�, ger�e�e ayk�r�, yan�lt�c�, rakibini gereksiz yere k�t�leyici veya gereksiz yere onun tan�nm��l��ndan yararlanacak �ekilde; ba�kalar�, mallar�, i� �r�nleri veya fiyatlar�yla kar��la�t�rmak ya da ��nc� ki�iyi benzer yollardan �ne ge�irmek,

6. Se�ilmi� baz� mallar�, i� �r�nlerini veya faaliyetleri birden �ok kere tedarik fiyat�n�n alt�nda sat��a sunmak, bu sunumlar� reklamlar�nda �zellikle vurgulamak ve bu �ekilde m��terilerini, kendisinin veya rakiplerinin yetene�i hakk�nda yan�ltmak; �u kadar ki, sat�� fiyat�n�n, ayn� �e�it mallar�n, i� �r�nlerinin veya faaliyetlerinin benzer hacimde al�m�nda uygulanan tedarik fiyat�n�n alt�nda olmas� h�linde yan�ltman�n varl�� karine olarak kabul olunur; daval�, ger�ek tedarik fiyat�n� ispatlad�� takdirde bu fiyat de�erlendirmeye esas olur,

7. M��teriyi ek edimlerle sunumun ger�ek de�eri hakk�nda yan�ltmak,

8. M��terinin karar verme �zg�rl��n� �zellikle sald�rgan sat�� y�ntemleri ile s�n�rlamak,

9. Mallar�n, i� �r�nlerinin veya faaliyetlerin �zelliklerini, miktar�n�, kullan�m ama�lar�n�, yararlar�n� veya tehlikelerini gizlemek ve bu �ekilde m��teriyi yan�ltmak,

10. Taksitle sat�m s�zle�melerine veya buna benzer hukuki i�lemlere ili�kin kamuya yap�lan ilanlarda unvan�n� a��k�a belirtmemek, pe�in veya toplam sat�� fiyat�n� veya taksitle sat�mdan kaynaklanan ek maliyeti T�rk Liras� ve y�ll�k oranlar �zerinden belirtmemek,

11. T�ketici kredilerine ili�kin kamuya yap�lan ilanlarda unvan�n� a��k�a belirtmemek veya kredilerin net tutarlar�na, toplam giderlerine, efektif y�ll�k faizlerine ili�kin a��k beyanlarda bulunmamak,

12. ��letmesine ili�kin faaliyetleri �er�evesinde, taksitle sat�m veya t�ketici kredisi s�zle�meleri sunan veya akdeden ve bu ba�lamda s�zle�menin konusu, fiyat�, �deme �artlar�, s�zle�me s�resi, m��terinin cayma veya fesih hakk�na veya kalan borcu vadeden �nce �deme hakk�na ili�kin eksik veya yanl�� bilgiler i�eren s�zle�me form�lleri kullanmak.

b) S�zle�meyi ihlale veya sona erdirmeye y�neltmek; �zellikle;

1. M��terilerle kendisinin bizzat s�zle�me yapabilmesi i�in, onlar� ba�kalar�yla yapm�� olduklar� s�zle�melere ayk�r� davranmaya y�neltmek,

2. ��nc� ki�ilerin i��ilerine, vekillerine ve di�er yard�mc� ki�ilerine, haketmedikleri ve onlar� i�lerinin ifas�nda y�k�ml�l�klerine ayk�r� davranmaya y�neltebilecek yararlar sa�layarak veya �nererek, kendisine veya ba�kalar�na ��kar sa�lamaya �al��mak,

3. ��ileri, vekilleri veya di�er yard�mc� ki�ileri, i�verenlerinin veya m�vekkillerinin �retim ve i� s�rlar�n� if�a etmeye veya ele ge�irmeye y�neltmek,

4. Onunla kendisinin bu t�r bir s�zle�me yapabilmesi i�in, taksitle sat��, pe�in sat�� veya t�ketici kredisi s�zle�mesi yapm�� olan al�c�n�n veya kredi alan ki�inin, bu s�zle�meden caymas�na veya pe�in sat�� s�zle�mesi yapm�� olan al�c�n�n bu s�zle�meyi feshetmesine y�neltmek.

c) Ba�kalar�n�n i� �r�nlerinden yetkisiz yararlanma; �zellikle;

1. Kendisine emanet edilmi� teklif, hesap veya plan gibi bir i� �r�n�nden yetkisiz yararlanmak,

2. ��nc� ki�ilere ait teklif, hesap veya plan gibi bir i� �r�n�nden, bunlar�n kendisine yetkisiz olarak tevdi edilmi� veya sa�lanm�� oldu�unun bilinmesi gerekti�i h�lde, yararlanmak,

3. Kendisinin uygun bir katk�s� olmaks�z�n ba�kas�na ait pazarlanmaya haz�r �al��ma �r�nlerini teknik �o�altma y�ntemleriyle devral�p onlardan yararlanmak.

d) �retim ve i� s�rlar�n� hukuka ayk�r� olarak if�a etmek; �zellikle, gizlice ve izinsiz olarak ele ge�irdi�i veya ba�kaca hukuka ayk�r� bir �ekilde ��rendi�i bilgileri ve �retenin i� s�rlar�n� de�erlendiren veya ba�kalar�na bildiren d�r�stl��e ayk�r� davranm�� olur.

e) �� artlar�na uymamak; �zellikle kanun veya s�zle�meyle, rakiplere de y�klenmi� olan veya bir meslek dal�nda veya �evrede ola�an olan i� �artlar�na uymayanlar d�r�stl��e ayk�r� davranm�� olur.

f) D�r�stl�k kural�na ayk�r� i�lem �artlar� kullanmak. �zellikle yan�lt�c� bir �ekilde di�er taraf aleyhine;

1. Do�rudan veya yorum yoluyla uygulanacak kanuni d�zenlemeden �nemli �l��de ayr�lan, veya

2. S�zle�menin niteli�ine �nemli �l��de ayk�r� haklar ve bor�lar da��l�m�n� �ng�ren, �nceden yaz�lm�� genel i�lem �artlar�n� kullananlar d�r�stl��e ayk�r� davranm�� olur.

B) Hukuki sorumluluk

I - �e�itli davalar

MADDE 56- (1) Haks�z rekabet sebebiyle m��terileri, kredisi, meslek� itibar�, ticari faaliyetleri veya di�er ekonomik menfaatleri zarar g�ren veya b�yle bir tehlikeyle kar��la�abilecek olan kimse;

a) Fiilin haks�z olup olmad��n�n tespitini,

b) Haks�z rekabetin men�ini,

c) Haks�z rekabetin sonucu olan maddi durumun ortadan kald�r�lmas�n�, haks�z rekabet yanl�� veya yan�lt�c� beyanlarla yap�lm��sa bu beyanlar�n d�zeltilmesini ve tecav�z�n �nlenmesi i�in ka��n�lmaz ise, haks�z rekabetin i�lenmesinde etkili olan ara�lar�n ve mallar�n imhas�n�,

d) Kusur varsa zarar ve z�yan�n tazminini,

e) T�rk Bor�lar Kanununun 58 inci maddesinde �ng�r�len �artlar�n varl��nda manevi tazminat verilmesini,

isteyebilir. Davac� lehine ve (d) bendi h�km�nce tazminat olarak h�kim, haks�z rekabet sonucunda daval�n�n elde etmesi m�mk�n g�r�len menfaatin kar��l��na da karar verebilir.

(2) Ekonomik ��karlar� zarar g�ren veya b�yle bir tehlikeyle kar��la�abilecek m��teriler de birinci f�kradaki davalar� a�abilirler, ancak ara�lar�n ve mallar�n imhas�n� isteyemezler.

(3) Ticaret ve sanayi odalar�, esnaf odalar�, borsalar ve t�z�klerine g�re �yelerinin ekonomik menfaatlerini korumaya yetkili bulunan di�er meslek� ve ekonomik birlikler ile t�z�klerine g�re t�keticilerin ekonomik menfaatlerini koruyan sivil toplum kurulu�lar�yla kamusal nitelikteki kurumlar da birinci f�kran�n (a), (b) ve (c) bentlerinde yaz�l� davalar� a�abilirler.

(4) Bir kimse aleyhine birinci f�kran�n (b) ve (c) bentleri gere�ince verilmi� olan h�k�m, haks�z rekabete konu mallar�, do�rudan veya dolayl� bir �ekilde ondan ticari ama�la elde etmi� olan ki�iler hakk�nda da icra olunur.

II - �al��t�ran�n sorumlulu�u

MADDE 57- (1) Haks�z rekabet fiili, hizmetlerini veya i�lerini g�rd�kleri s�rada �al��anlar veya i��iler taraf�ndan i�lenmi� olursa, 56 nc� maddenin birinci f�kras�n�n (a), (b) ve (c) bentlerinde yaz�l� davalar, �al��t�ranlara kar�� da a��labilir.

(2) 56 nc� maddenin birinci f�kras�n�n (d) ve (e) bentlerinde yaz�l� davalar hakk�nda T�rk Bor�lar Kanunu h�k�mleri uygulan�r.

III - Bas�n, yay�n, ileti�im ve bili�im kurulu�lar�n�n sorumlulu�u

MADDE 58- (1) Haks�z rekabet, her t�rl� bas�n, yay�n, ileti�im ve bili�im i�letmeleriyle, ileride ger�ekle�ecek teknik geli�meler sonucunda faaliyete ge�ecek kurulu�lar arac�l��yla i�lenmi�se, 56 nc� maddenin birinci f�kras�n�n (a), (b) ve (c) bentlerinde yaz�l� davalar, ancak, bas�nda yay�mlanan �eyin, program�n; ekranda, bili�im arac�nda veya benzeri ortamlarda g�r�nt�lenenin; ses olarak yay�mlanan�n veya herhangi bir �ekilde iletilenin sahipleri ile ilan veren ki�iler aleyhine a��labilir; ancak;

a) Yaz�l� bas�nda yay�mlanan �ey, program, i�erik, g�r�nt�, ses veya ileti, bunlar�n sahiplerinin veya ilan verenin haberi olmaks�z�n ya da onay�na ayk�r� olarak yay�mlanm��sa,

b) Yaz�l� bas�nda yay�mlanan �eyin, program�n, g�r�nt�n�n, ses veya iletinin sahibinin veya ilan verenin kim oldu�unun bildirilmesinden ka��n�l�rsa,

c) Ba�ka sebepler dolay�s�yla yaz�l� bas�nda yay�mlanan �eyin, program�n, g�r�nt�n�n, sesin, iletinin sahibinin veya ilan verenin meydana ��kar�lmas� veya bunlara kar�� bir T�rk mahkemesinde dava a��lmas� m�mk�n olmazsa,

yukar�da an�lan davalar, yaz� i�leri m�d�r�, genel yay�n y�netmeni, program yap�mc�s�, g�r�nt�y�, sesi, iletiyi, yay�n, ileti�im ve bili�im arac�na koyan veya koyduran ki�i ve ilan servisi �efi; bunlar g�sterilemiyorsa, i�letme veya kurulu� sahibi aleyhine a��labilir.

(2) Birinci f�krada �ng�r�len h�ller d��nda, ayn� f�krada say�lan ki�ilerden birinin kusuru h�linde s�raya bak�lmaks�z�n dava a��labilir.

(3) 56 nc� maddenin birinci f�kras�n�n (d) ve (e) bentlerinde yaz�l� davalarda T�rk Bor�lar Kanunu h�k�mleri uygulan�r.

(4) Haks�z rekabet fiilinin iletimini ba�latmam��, iletimin al�c�s�n� veya fiili olu�turan i�eri�i se�memi� veya fiili ger�ekle�tirecek �ekilde de�i�tirmemi�se, bu maddenin birinci f�kras�ndaki davalar hizmet sa�lay�c�s� aleyhine a��lamaz; tedbir karar� verilemez. Mahkeme haks�z rekabet eyleminin olumsuz sonu�lar�n�n kapsaml� veya verece�i zarar�n b�y�k olaca�� durumlarda ilgili hizmet sa�lay�c�s�n� da dinleyerek, haks�z rekabet fiilinin sona erdirilmesini veya �nlenmesine ili�kin tedbir karar�n� hizmet sa�lay�c� aleyhine de verebilir veya i�eri�in ge�ici olarak kald�r�lmas� d�hil somut olaya uyan uygulanabilir ba�ka tedbirler alabilir.

IV - Karar�n ilan�

MADDE 59- (1) Mahkeme, davay� kazanan taraf�n istemiyle, gideri haks�z ��kan taraftan al�nmak �zere, h�km�n kesinle�mesinden sonra ilan edilmesine de karar verebilir. �lan�n �eklini ve kapsam�n� mahkeme belirler.

V - Zamana��m�

MADDE 60- (1) 56 nc� maddede yaz�l� davalar, davaya hakk� olan taraf�n bu haklar�n do�umunu ��rendi�i g�nden itibaren bir y�l ve her h�lde bunlar�n do�umundan itibaren �� y�l ge�mekle zamana��m�na u�rar. �u kadar ki, haks�z rekabet fiili ayn� zamanda 26/9/2004 tarihli ve 5237 say�l� T�rk Ceza Kanunu gere�ince daha uzun dava zamana��m� s�resine tabi olan cezay� gerektiren bir fiil niteli�inde ise, bu s�re hukuk davalar� i�in de ge�erli olur.

VI - �htiyati tedbirler

MADDE 61- (1) Dava a�ma hakk�n� haiz bulunan kimsenin talebi �zerine mahkeme, mevcut durumun oldu�u gibi korunmas�na, 56 nc� maddenin birinci f�kras�n�n (b) ve (c) bentlerinde �ng�r�ld�� gibi haks�z rekabet sonucu olu�an maddi durumun ortadan kald�r�lmas�na, haks�z rekabetin �nlenmesine ve yanl�� veya yan�lt�c� beyanlar�n d�zeltilmesine ve di�er tedbirlere, Hukuk Usul� Muhakemeleri Kanununun ihtiyati tedbir hakk�ndaki h�k�mlerine g�re karar verebilir.

(2) Ayr�ca, hak sahibinin yetkilerine tecav�z olu�turmas� h�linde cezay� gerektiren haks�z rekabet konusu mallara, ithalat veya ihracat s�ras�nda hak sahibinin talebi �zerine, g�mr�k idareleri taraf�ndan ihtiyati tedbir niteli�inde el konulabilir.

(3) El koyma ile ilgili uygulama bu konudaki mevzuata tabidir.

(4) G�mr�k idarelerindeki tedbir veya el koyma karar�n�n tebli�inden itibaren on g�n i�inde, esas hakk�nda ilgili mahkemede dava a��lmaz veya mahkemeden tedbir niteli�inde karar al�nmazsa idarenin el koyma karar� ortadan kalkar.

C) Ceza sorumlulu�u

I - Cezay� gerektiren fiiller

MADDE 62- (1) a) 55 inci maddede yaz�l� haks�z rekabet fiillerinden birini kasten i�leyenler,

b) Kendi icap ve tekliflerinin rakiplerininkine tercih edilmesi i�in ki�isel durumu, �r�nleri, i� �r�nleri, ticari faaliyeti ve i�leri hakk�nda kasten yanl�� veya yan�lt�c� bilgi verenler,

c) �al��anlar�, vekilleri veya di�er yard�mc� kimseleri, �al��t�ran�n veya m�vekkillerinin �retim veya ticaret s�rlar�n� ele ge�irmelerini sa�lamak i�in aldatanlar,

d) �al��t�ranlar veya m�vekkillerden, i��ilerinin veya �al��anlar�n�n ya da vekillerinin, i�lerini g�rd�kleri s�rada cezay� gerektiren bir haks�z rekabet fiilini i�lediklerini ��renip de bu fiili �nlemeyenler veya ger�e�e ayk�r� beyanlar� d�zeltmeyenler,

fiil daha a��r cezay� gerektiren ba�ka bir su� olu�turmad�� takdirde, 56 nc� madde gere�ince hukuk davas�n� a�ma hakk�n� haiz bulunanlardan birinin �ik�yeti �zerine, her bir bent kapsam�na giren fiiller dolay�s�yla iki y�la kadar hapis veya adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

II - T�zel ki�ilerin cezai sorumlulu�u

MADDE 63- (1) T�zel ki�ilerin i�lerini g�rmeleri s�ras�nda bir haks�z rekabet fiili i�lenirse 62 nci madde h�km�, t�zel ki�i ad�na hareket eden veya etmesi gerekmi� olan organ�n �yeleri veya ortaklar� hakk�nda uygulan�r. Haks�z rekabet fiilinin bir t�zel ki�inin faaliyeti �er�evesinde i�lenmesi h�linde, t�zel ki�i hakk�nda bunlara �zg� g�venlik tedbirlerine de karar verilebilir.

BE��NC� KISIM

Ticari Defterler

A) Defter tutma ve envanter

I - Defter tutma y�k�ml�l��

MADDE 64- (1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari i�lemleriyle malvarl�� durumunu, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na ve 88 inci madde h�k�mleri ba�ta olmak �zere bu Kanuna g�re a��k�a g�r�lebilir bir �ekilde ortaya koymak zorundad�r. Defterler, ��nc� ki�i uzmanlara, makul bir s�re i�inde yapacaklar� incelemede i�letmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakk�nda fikir verebilecek �ekilde tutulur. ��letme faaliyetlerinin olu�umu ve geli�mesi defterlerden izlenebilmelidir.

(2) Tacir, i�letmesiyle ilgili olarak g�nderilmi� bulunan her t�rl� belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofi�, bilgisayar kayd� veya benzer �ekildeki bir kopyas�n�, yaz�l�, g�rsel veya elektronik ortamda saklamakla y�k�ml�d�r.

(3) Ticari defterler, a��l�� ve kapan��lar�nda noter taraf�ndan onaylan�r. Kapan�� onaylar�, izleyen faaliyet d�neminin alt�nc� ay�n�n sonuna kadar yap�l�r. �irketlerin kurulu�unda defterlerin a��l�� ticaret sicili m�d�rl�kleri taraf�ndan da onaylanabilir. A��l�� onay�n�n noter taraf�ndan yap�ld�� h�llerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundad�r. T�rkiye Muhasebe Standartlar�na g�re elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin a��l�� ve kapan�� onaylar�n�n �ekli ve esaslar� ile bu defterlerin nas�l tutulaca�� Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca bir tebli�le belirlenir.

(4) Pay defteri, y�netim kurulu karar defteri ve genel kurul toplant� ve m�zakere defteri gibi i�letmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir.

(5) Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri d��nda tutulacak defterler T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulu taraf�ndan bir tebli� ile belirlenir.

II - Defterlerin tutulmas�

MADDE 65- (1) Defterler ve gerekli di�er kay�tlar T�rk�e tutulur. K�saltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullan�ld�� takdirde bunlar�n anlamlar� a��k�a belirtilmelidir.

(2) Defterlere yaz�mlar ve di�er gerekli kay�tlar, eksiksiz, do�ru, zaman�nda ve d�zenli olarak yap�l�r.

(3) Bir yaz�m veya kay�t, �nceki i�eri�i belirlenemeyecek �ekilde �izilemez ve de�i�tirilemez. Kay�t s�ras�nda m� yoksa daha sonra m� yap�ld�� anla��lmayan de�i�tirmeler yasakt�r.

(4) Defterler ve gerekli di�er kay�tlar, olgu ve i�lemleri saptayan belgelerin dosyalanmas� �eklinde veya veri ta��y�c�lar� arac�l��yla tutulabilir; �u �artla ki, muhasebenin bu tutulu� bi�imleri ve bu konuda uygulanan y�ntemler T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygun olmal�d�r. Defterlerin ve gerekli di�er kay�tlar�n elektronik ortamda tutulmas� durumunda, bilgilerin saklanma s�resince bunlara ula��lmas�n�n ve bu s�re i�inde bunlar�n her zaman kolayl�kla okunmas�n�n temin edilmi� olmas� �artt�r. Elektronik ortamda tutulma h�linde birinci il� ��nc� f�kra h�k�mleri k�yas yoluyla uygulan�r.

III - Envanter

MADDE 66- (1) Her tacir, ticari i�letmesinin a��l��nda, ta��nmazlar�n�, alacaklar�n�, bor�lar�n�, nakit paras�n�n tutar�n� ve di�er varl�klar�n� eksiksiz ve do�ru bir �ekilde g�steren ve varl�klar� ile bor�lar�n�n de�erlerini teker teker belirten bir envanter ��kar�r.

(2) Tacir a��l��tan sonra her faaliyet d�neminin sonunda da b�yle bir envanter d�zenler. Faaliyet d�nemi veya ba�ka bir kanuni terimle hesap y�l� oniki ay� ge�emez. Envanter, d�zenli bir i�letme faaliyetinin ak��na uygun d��en s�re i�inde ��kar�l�r.

(3) Maddi duran malvarl��na d�hil varl�klarla, ham ve yard�mc� maddeler ve i�letme malzemeleri d�zenli olarak ikame ediliyor ve toplam de�erleri i�letme i�in ikinci derecede �nem ta��yorsa, de�i�meyen miktar ve de�erle envantere al�n�rlar; �u �artla ki, bunlar�n mevcutlar� miktar, de�er ve bile�im olarak sadece k��k de�i�ikliklere u�ram�� olsunlar. Ancak, kural olarak �� y�lda bir fiziksel say�m yap�lmas� zorunludur.

(4) Ayn� t�rdeki stok malvarl�� kalemleri, di�er ayn� nitelikteki veya yakla��k ayn� de�erdeki ta��nabilir malvarl�� unsurlar� ve bor�lar ayr� ayr� gruplar h�linde toplanabilir ve ortalama a��rl�kl� de�er ile envantere konulabilir.

IV - Envanteri kolayla�t�r�c� y�ntemler

MADDE 67- (1) Envanter ��kar�l�rken, malvarl�� mevcudu, sondaj y�ntemine g�re ve genel kabul g�ren matematiksel-istatistiksel y�ntemler yard�m� ile �e�it, miktar ve de�er olarak belirlenir. Kullan�lan y�ntem, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygun olmal�d�r. Bu �ekilde d�zenlenen envanterin vard�� sonu�lar, fiziksel say�m yap�lm�� olsayd� elde edilecek olan envanterin sonu�lar�na e� d��melidir.

(2) Bir faaliyet d�neminin kapan�� envanteri d�zenlenmesinde T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygun ba�ka bir y�ntemin uygulanmas� suretiyle, cins, miktar ve de�er olarak malvarl�� mevcudunun g�venle tespiti sa�lanabiliyorsa fizik� envanter gerekli de�ildir.

(3) Faaliyet d�neminin kapan��nda, fizik� say�m veya ikinci f�kraya g�re izin verilen di�er bir usul kullan�larak malvarl�� kalemlerinin cins, miktar ve de�erine g�re faaliyet d�neminin kapan��ndan �nceki �� veya sonraki iki ay i�inde bulunan bir g�n itibar�yla d�zenlenmi� �zel bir envanterde g�sterilmi�se, ayr�ca bu �zel envantere dayal� olarak ve T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygun bir �ekilde ileriye d�n�k tahmin y�ntemiyle, faaliyet d�neminin sonunda mevcut varl�klar�n o faaliyet d�neminin sonu itibar�yla de�erlemesi do�ru yap�l�yorsa, varl�klara ili�kin envanterin yap�lmas�na gerek yoktur.

B) A��l�� bilan�osu, y�lsonu finansal tablolar�

I - Genel h�k�mler

1. D�zenleme y�k�m�

MADDE 68- (1) Tacir, ticari faaliyetinin ba��nda ve her faaliyet d�neminin sonunda, varl�k ve bor�lar�n�n tutarlar�n�n ili�kisini g�steren finansal tabloyu (s�ras�yla a��l�� bilan�osunu ve y�ll�k bilan�oyu) ��karmak zorundad�r. A��l�� bilan�osunda, y�lsonu finansal tablolar�n�n, y�lsonu bilan�osuna ili�kin h�k�mleri uygulan�r.

(2) Tacir, gelir tablosunu haz�rlar.

(3) Bilan�o ile gelir tablosu, y�lsonu finansal tablolar�n� olu�turur. 514 �nc� madde ile T�rkiye Muhasebe Standartlar�n�n bu konudaki h�k�mleri sakl�d�r.

2. D�zenlemeye ili�kin ilkeler

MADDE 69- (1) Y�lsonu finansal tablolar;

a) T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uyularak d�zenlenmeli,

b) A��k ve anla��l�r olmal�,

c) D�zenli bir i�letme faaliyeti ak��n�n gerekli k�ld�� s�re i�inde ��kar�lmal�d�r.

3. Dil ve para birimi

MADDE 70- (1) Y�lsonu finansal tablolar� T�rk�e ve T�rk Liras� ile d�zenlenir. Bu konudaki di�er kanunlarda yer alan istisnalar sakl�d�r.

4. �mza

MADDE 71- (1) Finansal tablolar, tacir taraf�ndan tarih at�larak imzalan�r.

II - Kalemlere ili�kin ilkeler

1. Taml�k ve mahsup yasa��

MADDE 72- (1) Aksine kanuni h�k�mler ve T�rkiye Muhasebe Standartlar� sakl� kalmak kayd�yla, finansal tablolar�n, ticari i�letmenin t�m varl�klar�n�, bor�lar�n�, pe�in �denen giderler ile pe�in tahsil edilen gelirleri, teknik terimle d�nem ay�r�c� hesaplar�, b�t�n gelir ve giderleri do�ru �ekilde de�erlendirilmi� olarak g�stermesi zorunludur. M�lkiyeti sakl� tutulmas� kayd�yla iktisap edilen ve i�letmenin kendisinin veya ��nc� ki�ilerin bor�lar� i�in rehnolunan ya da ba�ka bir �ekilde teminata verilen malvarl�� unsurlar�, teminat verenin bilan�osunda g�sterilir. Nakd� tevdilerin s�z konusu oldu�u h�llerde, bunlar teminat alan�n bilan�osunda yer al�r. Finansal kiralamaya ili�kin h�k�mler sakl�d�r.

(2) Aktif kalemler pasif kalemlerle, giderler gelirlerle, ta��nmazlara ili�kin haklar, bunlarla ilgili y�klerle mahsup edilemez.

2. Bilan�onun i�eri�i

MADDE 73- (1) T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda aksi �ng�r�lmemi�se bilan�oda, duran ve d�nen varl�klar, �zkaynaklar, bor�lar ve d�nem ay�r�c� hesaplar ayr� kalemler olarak g�sterilir ve yeterli ayr�nt�ya inilerek �emaland�r�l�r.

(2) Duran varl�klar i�inde i�letmeye devaml� surette tahsis edilmi� bulunan varl�klar yer al�r.

3. Aktifle�tirme yasa��

MADDE 74- (1) T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda aksi �ng�r�lmemi�se, i�letmenin kurulu�u ve �zkaynak sa�lanmas� amac�yla yap�lan harcamalar i�in bilan�oya aktif kalem konulamaz.

(2) Bedelsiz olarak elde edilmi�, maddi olmayan duran varl�klar i�in bilan�onun aktifine kalem konulamaz; me�erki, T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda aksi �ng�r�lm�� olsun.

(3) Sigorta s�zle�melerinin yap�lmas� i�in gerekli olan giderler aktifle�tirilemez; me�erki, T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda aksi �ng�r�lm�� olsun.

4. Kar��l�klar

MADDE 75- (1) Ger�ekle�mesi ��pheli y�k�ml�l�k ve ask�daki i�lemlerden do�abilecek muhtemel kay�plar i�in T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda �ng�r�len kurallara g�re kar��l�k ayr�l�r.

5. D�nem ay�r�c� hesaplar

MADDE 76- (1) Bilan�o g�n�nden sonraki belirli bir s�re i�inde giderle�ecek olan harcamalar ile gelir unsuru olu�turacak tahsilatlar hakk�nda T�rkiye Muhasebe Standartlar� uygulan�r.

6. Sorumluluk ili�kileri

MADDE 77- (1) Bono d�zenlenmesi ile poli�e ve �ek d�zenlenmesinden, devrinden, poli�enin kabul�nden, kefaletlerden, avalden, garanti s�zle�melerinden, akreditif teyitlerinden, ��nc� ki�ilerin bor�lar� i�in verilen teminatlardan, ��nc� ki�iler lehine taahh�tlerden do�an sorumluluklar ile T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda �ng�r�len di�er sorumluluklar pasifte g�sterilmemi�lerse, bilan�onun alt�nda veya ekte T�rkiye Muhasebe Standartlar�na g�re a��klan�r. R�cudan do�an alacaklar ve bor�lar ile ilgili sorumluluk ili�kileri de ekte belirtilir.

III - De�erleme ilkeleri

1. Genel de�erleme ilkeleri

MADDE 78- (1) Finansal tablolar�nda yer alan varl�klar ile bor�larla ilgili olarak, a�a��dakilerle s�n�rl� olmamak ve T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda �ng�r�len ilkeler de dikkate al�nmak �zere �u de�erleme ilkeleri ge�erlidir:

a) Bir �nceki d�nemin kapan�� bilan�osundaki de�erler ile faaliyet d�neminin a��l�� bilan�osundaki de�erler birbirinin ayn� olmal�d�r.

b) Fiil� veya hukuki duruma ayk�r� olmad�k�a, de�erlemelerde i�letme faaliyetinin s�reklili�inden hareket edilir.

c) Bilan�o kapan�� g�n�nde, varl�klar ve bor�lar teker teker de�erlendirilir.

d) De�erleme ihtiyatla yap�lmal�d�r; �zellikle de bilan�o g�n�ne kadar do�mu� bulunan b�t�n muhtemel riskler ve zararlar, bunlar bilan�o g�n� ile y�lsonu finansal tablolar�n�n d�zenlenme tarihi aras�nda ��renilmi� olsalar bile, dikkate al�n�r; kazan�lar bilan�o g�n� itibar�yla ger�ekle�mi�lerse hesaba kat�l�r. De�erlemeye ili�kin olumlu ve olumsuz farklar�n d�nem sonu�lar�yla ili�kilendirilmesinde T�rkiye Muhasebe Standartlar�ndaki esaslara uyulur.

e) Faaliyet y�l�n�n gider ve gelirleri, �deme ve tahsilat tarihlerine bak�lmaks�z�n y�lsonu finansal tablolar�na al�n�rlar.

f) �nceki y�lsonu finansal tablolar�nda uygulanm�� bulunan y�ntemler korunur.

(2) Standartlarda �ng�r�len h�llerde ve istisnai durumlarda birinci f�kradaki ilkelerden ayr�l�nabilir.

2. Varl�klar ile bor�lar�n de�erleme �l��leri

MADDE 79- (1) Duran ve d�nen varl�klar T�rkiye Muhasebe Standartlar� uyar�nca bu standartlarda g�sterilen �l��lere g�re de�erlenir. Bor�lar ve di�er kalemler i�in de ayn� standartlar uygulan�r.

3. �ktisap ve �retim de�erleri

MADDE 80- (1) De�erlemede uygulanacak de�erlerin belirlenmesi, tan�mlar�, kapsamlar�, uygulanacak kalemlerin g�sterilmesi ve de�i�iklikler T�rkiye Muhasebe Standartlar�na tabidir.

4. De�erlemeyi basitle�tirici y�ntemler

MADDE 81- (1) �artlar�n ger�ekle�mesi h�linde T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda �ng�r�len de�erlemeyi basitle�tirici y�ntemler uygulan�r.

C) Saklama ve ibraz

I - Belgelerin saklanmas�, saklama s�resi

MADDE 82- (1) Her tacir;

a) Ticari defterlerini, envanterleri, a��l�� bilan�olar�n�, ara bilan�olar�n�, finansal tablolar�n�, y�ll�k faaliyet raporlar�n�, topluluk finansal tablolar�n� ve y�ll�k faaliyet raporlar�n� ve bu belgelerin anla��labilirli�ini kolayla�t�racak �al��ma talimatlar� ile di�er organizasyon belgelerini,

b) Al�nan ticari mektuplar�,

c) G�nderilen ticari mektuplar�n suretlerini,

d) 64 �nc� maddenin birinci f�kras�na g�re yap�lan kay�tlar�n dayand�� belgeleri,

s�n�fland�r�lm�� bir �ekilde saklamakla y�k�ml�d�r.

(2) Ticari mektuplar, bir ticari i�e ili�kin t�m yaz��malard�r.

(3) A��l�� ve ara bilan�olar�, finansal tablolar ve topluluk finansal tablolar� hari� olmak �zere, birinci f�krada say�lan belgeler, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na da uygun olmak kayd�yla, g�r�nt� veya veri ta��y�c�larda saklanabilirler; �u �artla ki;

a) Okunur h�le getirildiklerinde, al�nm�� bulunan ticari mektuplar ve defter dayanaklar�yla g�rsel ve di�er belgelerle i�erik olarak �rt��s�nler;

b) Saklama s�resi boyunca kay�tlara her an ula��labilsin ve uygun bir s�re i�inde kay�tlar okunabilir h�le getirilebiliyor olsun.

(4) Kay�tlar 65 inci maddenin d�rd�nc� f�kras�n�n ikinci c�mlesi uyar�nca elektronik ortama al�n�yor ise, bilgiler; bilgisayar yerine bas�l� olarak da saklanabilir. Bu t�r yazd�r�lm�� bilgiler birinci c�mleye g�re de saklanabilir.

(5) Birinci f�kran�n (a) il� (d) bentlerinde �ng�r�len belgeler on y�l saklan�r.

(6) Saklama s�resi, ticari defterlere son kayd�n yap�ld��, envanterin ��kar�ld��, ara bilan�onun d�zenlendi�i, y�lsonu finansal tablolar�n�n haz�rland�� ve konsolide finansal tablolar�n haz�rland��, ticari yaz��malar�n yap�ld�� veya muhasebe belgelerinin olu�tu�u takvim y�l�n�n biti�iyle ba�lar.

(7) Bir tacirin saklamakla y�k�ml� oldu�u defterler ve belgeler; yang�n, su bask�n� veya yer sars�nt�s� gibi bir afet veya h�rs�zl�k sebebiyle ve kanuni saklama s�resi i�inde z�yaa u�rarsa tacir z�ya� ��rendi�i tarihten itibaren onbe� g�n i�inde ticari i�letmesinin bulundu�u yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Bu dava has�ms�z a��l�r. Mahkeme gerekli g�rd�� delillerin toplanmas�n� da emredebilir.

(8) Ger�ek ki�i olan tacirin �l�m� h�linde miras��lar� ve ticareti terk etmesi h�linde kendisi defter ve k��tlar� birinci f�kra gere�ince saklamakla y�k�ml�d�r. Miras�n resm� tasfiyesi h�linde veya t�zel ki�i sona ermi�se defter ve k��tlar birinci f�kra gere�ince on y�l s�reyle sulh mahkemesi taraf�ndan saklan�r.

II - Hukuki uyu�mazl�klarda ibraz

MADDE 83- (1) Ticari uyu�mazl�klarda mahkeme, yabanc� ger�ek veya t�zel ki�i bile olsalar, taraflar�n ticari defterlerinin ibraz�na, resen veya taraflardan birinin istemi �zerine karar verebilir.

(2) Hukuk Usul� Muhakemeleri Kanununun, yarg�lamay� gerektiren davalarda haz�rl�k i�lemlerine ili�kin h�k�mleriyle senetlerin ibraz� zorunlulu�una dair olan h�k�mleri ticari i�lerde de uygulan�r.

III - Uyu�mazl�klarda suret al�nmas�

MADDE 84- (1) Bir hukuki uyu�mazl�kta ticari defterler ibraz edilmi�se, defterlerin uyu�mazl�kla ilgili k�s�mlar� taraflar�n kat�l�m� ile incelenir. Gerekli g�r�l�rse, defterlerin ilgili yapraklar�ndan suret al�n�r. Defterlerin geri kalan i�erikleri, onlar�n T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygunluklar�n�n denetimi i�in gerekliyse mahkemeye a��klan�r.

IV - Defterlerin t�m�yle incelenmesi

MADDE 85- (1) Malvarl�� hukukuna ili�kin olan, �zellikle de mirasa, mal ortakl��na ve �irket tasfiyesine ili�kin uyu�mazl�klarda, mahkeme, ticari defterlerin teslimine ve b�t�n i�eriklerinin incelenmesine karar verebilir.

V - G�r�nt� ve veri ta��y�c�lara aktar�lm�� belgelerin ibraz�

MADDE 86- (1) Saklanmas� zorunlu olan belgeleri, sadece g�r�nt� veya ba�kaca bir veri ta��y�c�s� arac�l��yla ibraz edebilen kimse, giderleri kendisine ait olmak �zere, o belgelerin okunabilmesi i�in gerekli olan yard�mc� ara�lar� kullan�ma haz�r bulundurmakla y�k�ml�d�r; icap etti�i takdirde belgeleri, giderleri kendisine ait olmak �zere bast�rmal� ve yard�mc� ara�lara ihtiya� duyulmadan okunabilen kopyalar�n� sunabilmelidir.

VI - Ticarete yeni ba�layanlar i�in uygulama

MADDE 87- (1) ��letmesini ticaret siciline tescil ettirmekle y�k�ml� olan i�letme sahipleri i�in bu K�s�m h�k�mleri, ticaret siciline tescil ettirme y�k�ml�l��n�n do�du�u andan itibaren ge�erlidir.

VII -T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulunun yetkisi

MADDE 88- (1) 64 il� 88 inci madde h�k�mlerine tabi ger�ek ve t�zel ki�iler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek m�nferit ve konsolide finansal tablolar�n� d�zenlerken, T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulu taraf�ndan yay�mlanan, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na, kavramsal �er�evede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunlar�n ayr�lmaz par�as� olan yorumlara aynen uymak ve bunlar� uygulamak zorundad�rlar. 514 il� 528 inci maddeler ile Kanunun ilgili di�er h�k�mleri sakl�d�r.

(2) Bu d�zenlemeler, uygulamada birli�i sa�lamak ve finansal tablolara milletleraras� pazarlarda ge�erlilik kazand�rmak amac�yla, Uluslararas� Finansal Raporlama Standartlar�na tam uyumlu olacak �ekilde, yaln�z T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulu taraf�ndan belirlenir ve yay�mlan�r.

(3) T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulunca, de�i�ik �l��tteki i�letmeler ve sekt�rler i�in, Uluslararas� Finansal Raporlama Standartlar� taraf�ndan farkl� d�zenlemelere izin verildi�i h�llerde �zel ve istisnai standartlar konulabilir; bunlar� uygulayanlar, s�z konusu durumu finansal tablo dipnotlar�nda a��klarlar.

(4) Kanunlarla, belirli alanlar� d�zenlemek ve denetlemek �zere kurulmu� bulunan kurum ve kurullar, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygun olmak ve T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulunun onay�n� almak �art�yla, kendi alanlar� i�in ge�erli olacak standartlar ile ilgili olarak ayr�nt�ya ili�kin, s�n�rl� d�zenlemeleri yapabilirler.

(5) T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda h�k�m bulunmayan h�llerde, ilgili olduklar� alan dikkate al�narak, d�rd�nc� f�krada belirtilen ayr�nt�ya ili�kin d�zenleme, ilgili d�zenlemede de h�k�m bulunmad�� takdirde milletleraras� uygulamada genel kabul g�ren muhasebe ilkeleri uygulan�r.

ALTINCI KISIM

Cari Hesap

A) Tan�m ve �ekil

MADDE 89- (1) �ki ki�inin herhangi bir hukuki sebep veya ili�kiden do�an alacaklar�n� teker teker ve ayr� ayr� istemekten kar��l�kl� olarak vazge�ip bunlar� kalem kalem alacak ve bor� �ekline �evirerek hesab�n kesilmesinden sonra ��kacak artan tutar� isteyebileceklerine ili�kin s�zle�me cari hesap s�zle�mesidir.

(2) Bu s�zle�me yaz�l� yap�lmad�k�a ge�erli olmaz.

B) H�k�mleri

I - Genel olarak

MADDE 90- (1) T�rk Bor�lar Kanununun 134 �nc� maddesiyle 143 �nc� maddesinin ikinci f�kras� h�k�mleri sakl� kalmak �zere cari hesap s�zle�mesinin h�k�mleri �unlard�r:

a) Aksi kararla�t�r�lmad�k�a, cari hesaba alacak veya bor� kaydedilmesi, taraflar�n, alaca�� veya borcu do�uran s�zle�me veya i�leme ili�kin dava ve savunma haklar�n� d��rmez. S�zle�me veya i�lem iptal edilirse bunlardan kaynaklanan kalemler hesaptan ��kar�l�r.

b) Cari hesap s�zle�mesinin yap�lmas�ndan �nce do�mu� bulunan bir alacak, taraflar�n onay�yla cari hesaba kaydedilirse, aksi kararla�t�r�lmam��sa bu alacak yenilenmi� olmaz.

c) Bir ticari senedin cari hesaba kayd�, bedelinin al�nm�� olmas� h�linde ge�erli olmak �art�yla yap�lm�� say�l�r.

d) Her hesap devresi sonunda alacak ve borcu olu�turan tutarlar birbirinden ��kar�ld�ktan sonra tan�nan veya h�kmen belirlenen bakiye, yeni hesap devresine ait bir kalem olmak �zere hesaba ge�irilir; s�zle�me sona ermi� veya artan tutar haczedilmi� ise onun �denmesi gerekir.

e) Cari hesab�n alacak s�tununa yaz�lan tutarlar i�in, s�zle�me veya ticari team�ller gere�ince, kaydolunduklar� tarihten itibaren faiz i�ler.

II - �zel durumlar

1. Ticari senetler

MADDE 91- (1) 90 �nc� maddede �ng�r�ld�� ekilde cari hesaba yaz�lan ancak bedeli al�namayan ticari senet sahibine geri verilerek, cari hesaptan kayd� silinir.

2. �cret ve giderler

MADDE 92- (1) Taraflar aras�nda cari hesap s�zle�mesinin bulunmas�, komisyon s�zle�mesinden kaynaklanan �cretin ve her t�rl� giderin istenmesine engel olu�turmaz.

3. Hesap d��nda kalan alacaklar

MADDE 93- (1) Takas edilemeyen alacaklarla, belirli bir amaca harcanmak veya ayr�ca emre haz�r tutulmak �zere teslim olunan para ve mallardan do�an alacaklar cari hesaba ge�irilemez.

III - Bakiye

1. Belirlenmesi

MADDE 94- (1) S�zle�me veya ticari team�l uyar�nca, belirli hesap devreleri sonunda devre hesab� kapat�l�r ve alacak ile bor� kalemleri aras�ndaki fark belirlenir.

(2) Hesap devresi hakk�nda s�zle�me veya ticari team�l yoksa, her takvim y�l�n�n son g�n� taraflarca hesab�n kapat�lmas� g�n� olarak kabul edilmi� say�l�r. Saptanan artan tutar� g�steren cetveli alan taraf, ald�� tarihten itibaren bir ay i�inde, noter arac�l��yla, taahh�tl� mektupla, telgrafla veya g�venli elektronik imza i�eren bir yaz�yla itirazda bulunmam��sa, bakiyeyi kabul etmi� say�l�r.

2. Faiz

MADDE 95- (1) 8 inci maddedeki �artlar�n varl�� h�linde, alacak ile bor� kalemlerinin birbirinden ��kar�lmas� sonucunda bulunan bakiyeye, belirlenip hesaba kaydedildi�i tarihten itibaren faiz i�ler; bile�ik faize yol a�abilecek uygulama yap�lamaz; bu h�kme ayk�r� s�zle�me �ng�r�lemez.

3. Bile�ik faiz ve s�zle�me ile belirlenebilecek h�k�mler

MADDE 96- (1) Taraflar, �� aydan a�a�� olmamak �art�yla, diledikleri andan ba�lamak �zere faizlerin ana paraya eklenmesini kararla�t�rabilecekleri gibi hesap devreleri ile faiz ve komisyon miktarlar�n� da s�zle�me ile belirleyebilirler.

(2) 8 inci maddenin ikinci ve ��nc� f�kra h�k�mleri sakl�d�r.

IV - B�t�nl�k ilkesi

MADDE 97- (1) Cari hesaba ge�irilen alacak ve bor� kalemleri ayr�lmaz bir b�t�n olu�turur. Cari hesab�n kesilmesinden �nce taraflardan hi�biri, alacakl� veya bor�lu say�lamaz. Taraflar�n hukuki durumunu ancak s�zle�menin sonundaki hesab�n kesilmesi belirler.

C) Cari hesab�n sona ermesi

I - Genel olarak

MADDE 98- (1) Cari hesap s�zle�mesi;

a) Kararla�t�r�lan s�renin sona ermesi,

b) Bir s�re kararla�t�r�lmad�� takdirde taraflardan birinin fesih ihbar�nda bulunmas�,

c) Taraflardan birinin iflas etmesi,

h�llerinde sona erer.

II - �l�m ve k�s�tl�l�k h�lleri

MADDE 99- (1) S�zle�me s�reli olup da taraflardan biri bu s�re i�inde �l�r veya k�s�tlan�rsa her iki taraf ve kanuni temsilcileriyle halefleri on g�n �nceden haber vermek �art�yla cari hesap s�zle�mesini feshedebilir. Ancak, artan tutar�n �denmesi, hesab�n 94 �nc� maddeye g�re kapat�lmas� gereken tarihte istenebilir.

D) Bakiyenin haczi

MADDE 100- (1) Taraflardan birinin alacakl�s�n�n ona ait artan tutar� haczettirdi�i g�n hesap kapat�larak artan tutar saptan�r.

(2) Bu h�lde, borcundan dolay� haciz tebli� edilen taraf, onbe� g�n i�inde haczi kald�rtmazsa, di�er taraf s�zle�meyi feshedebilir; etmezse haciz ettiren kimsenin durumu cari hesaba yeni kalemler ge�irilmek suretiyle a��rla�t�r�lamaz. Me�erki, hesaba ge�irilen kalemler haciz tarihinden �nce do�mu� bulunan hukuki bir ili�kiden kaynaklans�n.

(3) Haciz ettiren alacakl� bakiyeden, kendi alaca��n� kar��layan k�sm�n�n �denmesini ancak hesab�n 94 �nc� maddeye g�re kapat�lmas� gereken anda isteyebilir.

E) Zamana��m�

MADDE 101- (1) Cari hesab�n tasfiyesine, kabul edilen veya mahkeme karar�yla saptanan artan tutara ya da faiz alacaklar�na, hesap hata ve yan�lmalar�na, cari hesab�n d��nda tutulmas� gereken veya haks�z olarak cari hesaba ge�irilmi� olan kalemlere veya tekrarlanan kay�tlara ili�kin bulunan davalar, cari hesap s�zle�mesinin sona ermesinden itibaren be� y�l ge�mekle zamana��m�na u�rarlar.

YED�NC� KISIM

Acentelik

A) Genel olarak

I - Tan�m�

MADDE 102- (1) Ticari m�messil, ticari vekil, sat�� memuru veya i�letmenin �al��an� gibi i�letmeye ba�l� bir hukuki konuma sahip olmaks�z�n, bir s�zle�meye dayanarak, belirli bir yer veya b�lge i�inde s�rekli olarak ticari bir i�letmeyi ilgilendiren s�zle�melerde arac�l�k etmeyi veya bunlar� o tacir ad�na yapmay� meslek edinen kimseye acente denir.

(2) Bu K�s�mda h�k�m bulunmayan h�llerde arac�l�k eden acentelere T�rk Bor�lar Kanununun simsarl�k s�zle�mesi h�k�mleri, s�zle�me yapan acentelere komisyon h�k�mleri ve bunlarda da h�k�m bulunmayan h�llerde vek�let h�k�mleri uygulan�r.

(3) Ta��ma, deniz ticareti, sigorta, turizm gibi alanlara ili�kin �zel d�zenlemeler sakl�d�r.

II - Uygulama alan�

MADDE 103- (1) �zel kanunlardaki h�k�mler sakl� olmak �zere, bu K�s�m h�k�mleri �unlar hakk�nda da uygulan�r:

a) S�zle�meleri yerli veya yabanc� bir tacir hesab�na ve kendi ad�na yapmaya s�rekli olarak yetkili bulunanlar.

b) T�rkiye Cumhuriyeti i�inde merkez veya �ubesi bulunmayan yabanc� tacirler ad ve hesab�na �lke i�inde i�lemlerde bulunanlar.

III - �nhisar

MADDE 104- (1) Yaz�l� olarak aksi kararla�t�r�lmad�k�a, m�vekkil, ayn� zamanda ve ayn� yer veya b�lge i�inde ayn� ticaret dal� ile ilgili olarak birden fazla acente atayamayaca�� gibi, acente de ayn� yer veya b�lgede, birbirleriyle rekabette bulunan birden �ok ticari i�letme hesab�na acentelik yapamaz.

B) Acentenin yetkileri

I - Genel olarak

MADDE 105- (1) Acente, arac�l�kta bulundu�u veya yapt�� s�zle�melerle ilgili her t�rl� ihtar, ihbar ve protesto gibi hakk� koruyan beyanlar� m�vekkili ad�na yapmaya ve bunlar� kabule yetkilidir.

(2) Bu s�zle�melerden do�acak uyu�mazl�klardan dolay� acente, m�vekkili ad�na dava a�abilece�i gibi, kendisine kar�� da ayn� s�fatla dava a��labilir. Yabanc� tacirler ad�na acentelik yapanlar hakk�ndaki s�zle�melerde yer alan, bu h�kme ayk�r� �artlar ge�ersizdir.

(3) Acentelerin ad ve hesab�na hareket ettikleri ki�ilere kar�� T�rkiye�de a��lacak olan davalar sonucunda al�nan kararlar acentelere uygulanamaz.

II - �zel ve yaz�l� yetki gerektiren h�ller

MADDE 106- (1) M�vekkilinin �zel ve yaz�l� izni veya vek�leti olmadan acente, bizzat teslim etmedi�i mallar�n bedelini kabule ve bedelini bizzat �demedi�i mallar� teslim almaya yetkili olmad�� gibi bu i�lemlerden do�an alaca�� yenileyemez veya miktar�n� indiremez.

III - S�zle�me yapma yetkisi

MADDE 107- (1) �zel ve yaz�l� bir yetki almadan acente, m�vekkili ad�na s�zle�me yapmaya yetkili de�ildir.

(2) Acentelere m�vekkilleri ad�na s�zle�me yapma yetkisi veren belgelerin, acente taraf�ndan tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur.

IV - Yetkisizlik

MADDE 108- (1) Acente, yetkisi olmaks�z�n veya yetki s�n�rlar�n� a�arak, m�vekkili ad�na bir s�zle�me yaparsa m�vekkili bunu haber al�r almaz icazet verebilir; vermedi�i takdirde acente s�zle�meden kendisi sorumlu olur.

C) Acentenin bor�lar�

I - Genel olarak

MADDE 109- (1) Acente, s�zle�me uyar�nca kendisine b�rak�lan b�lge ve ticaret dal� i�inde, m�vekkilinin i�lerini g�rmekle ve menfaatlerini korumakla y�k�ml�d�r.

(2) Acente, kusursuz oldu�unu ispat etmedi�i takdirde �zellikle, m�vekkili hesab�na saklamakta oldu�u mal�n veya e�yan�n u�rad�� hasarlardan sorumludur.

II - Haber verme y�k�ml�l��

MADDE 110- (1) Acente, ��nc� ki�ilerin kabule yetkili oldu�u beyanlar�n�, b�lgesindeki piyasan�n ve m��terilerin finansal durumunu, �artlar�n�, bunlarda meydana gelen de�i�iklikleri ve yap�lan i�lemlere ili�kin olarak m�vekkilini ilgilendiren b�t�n hususlar� ona zaman�nda bildirmek zorundad�r.

(2) Acente, m�vekkilin a��k talimat� olmayan konularda, emir al�ncaya kadar i�lemi geciktirebilir. Ancak, i�in acele nitelik ta��mas� nedeniyle durum m�vekkilinden talimat almaya m�sait olmazsa veya acente en yararl� �artlar �er�evesinde harekete yetkiliyse, basiretli bir tacir gibi kendi g�r��ne g�re i�lemi yapar.

III - �nlemler

MADDE 111- (1) Acente, m�vekkili hesab�na teslim ald�� e�yan�n ta��nma s�ras�nda hasara u�rad��na dair belirtiler varsa, m�vekkilinin ta��y�c�ya kar�� dava hakk�n� teminat alt�na almak �zere, hasar� belirlettirmek ve gereken di�er �nlemleri almak, e�yay� m�mk�n oldu�u kadar korumak veya tamamen telef olmas� tehlikesi varsa, T�rk Bor�lar Kanununun 108 inci maddesi gere�ince yetkili mahkemenin izniyle satt�rmak ve gecikmeksizin durumu m�vekkiline haber vermekle y�k�ml�d�r. Aksi takdirde, ihmali y�z�nden do�acak zarar� tazmin eder.

(2) Sat�lmak �zere acenteye g�nderilen mallar �abuk bozulacak cinsten ise veya de�erini d��recek de�i�ikliklere u�rayacak nitelikteyse ve m�vekkilden talimat almaya zaman uygun de�ilse veya m�vekkil izin vermede gecikirse, acente yetkili mahkemenin izniyle T�rk Bor�lar Kanununun 108 inci maddesi gere�ince e�yay� satt�rmaya yetkili ve m�vekkilin menfaatleri bunu gerektiriyorsa zorunludur.

IV - �deme borcu

MADDE 112- (1) Acente, m�vekkiline ait olan paray� g�ndermekle veya teslim etmekle y�k�ml� olup da bunu yapmazsa, y�k�ml�l��n do�du�u tarihten itibaren faiz �demek ve gerekirse ayr�ca tazminat vermek zorundad�r.

D) Acentenin haklar�

I - �cret

1. �crete hak kazand�ran i�lemler

MADDE 113- (1) Acente, acentelik ili�kisinin devam� s�resince kendi �abas�yla veya ayn� nitelikteki i�lemler i�in kazand�rd�� nc� ki�ilerle kurulan i�lemler i�in �cret isteyebilir. Bu �cret hakk�, ��nc� f�kra uyar�nca �nceki acenteye ait oldu�u h�lde ve �l��de do�maz.

(2) Acenteye belli bir b�lge veya m��teri �evresi b�rak�lm��sa, acente, acentelik ili�kisinin devam� s�resince bu b�lgedeki veya �evredeki m��terilerle kendi katk�s� olmadan kurulan i�lemler i�in de �cret isteyebilir. Birinci f�kran�n ikinci c�mlesi burada da uygulan�r.

(3) Acentelik ili�kisinin bitmesinden sonra kurulan i�lemler i�in acente;

a) ��leme arac�l�k etmi�se veya i�lemin yap�lmas�n�n kendi �abas�na ba�lanabilece�i �l��de i�lemi haz�rlam�� ve i�lem de acentelik ili�kisinin bitmesinden sonra uygun bir s�re i�inde kurulmu�sa,

b) Birinci veya ikinci f�kralar�n birinci c�mleleri uyar�nca �cret istenebilecek bir i�leme ili�kin olarak ��nc� ki�inin icab�, acentelik ili�kisinin sona ermesinden �nce acenteye veya m�vekkile ula�m��sa,

�cret isteyebilir. Bu �cretin, h�l ve �artlara g�re payla��lmas� hakkaniyet gere�i ise, sonraki acente de uygun bir pay al�r.

(4) Acente, ayr�ca, m�vekkilinin talimat�na uygun olarak tahsil etti�i paralar i�in de tahsil komisyonu isteyebilir.

2. �crete hak kazanma zaman�

MADDE 114- (1) Acente, kurulan i�lem yerine getirildi�i anda ve �l��de �crete hak kazan�r. Taraflar bu kural� acentelik s�zle�mesiyle de�i�tirebilir; ancak m�vekkil i�lemi yerine getirince, acente, izleyen ay�n son g�n� istenebilecek uygun bir avansa hak kazan�r. Her h�lde acente, ��nc� ki�i kurulan i�lemi yerine getirdi�i anda ve �l��de �crete hak kazan�r.

(2) ��nc� ki�inin i�lemi yerine getirmeyece�i kesinle�irse, acentenin �cret hakk� d��er; �denmi� tutarlar geri verilir.

(3) Arac�l�k edilen s�zle�meyi m�vekkilin k�smen veya tamamen yahut �ng�r�ld�� ekliyle yerine getirmeyece�i kesinle�se bile, acente �cret isteyebilir. M�vekkile y�klenemeyen sebeplerle s�zle�menin yerine getirilemedi�i h�lde ve �l��de acentenin �cret hakk� d��er.

3. �cretin miktar�

MADDE 115- (1) S�zle�mede h�k�m yoksa �cretin miktar�, acentenin bulundu�u yerdeki ticari team�le, team�l de mevcut de�ilse h�lin gere�ine g�re o yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.

4. �cretin �deme zaman�

MADDE 116- (1) Acentenin hak kazand�� cretin, do�umu tarihinden itibaren en ge� �� ay i�inde ve her h�lde s�zle�menin sona erdi�i tarihte �denmesi gerekir.

(2) �cret istemi, muacceliyeti ve hesaplanmas� bak�m�ndan �nemli olan b�t�n konular hakk�nda acente bilgi istedi�i takdirde m�vekkil bu bilgileri vermek zorundad�r. Ayr�ca acente, �crete ba�l� i�lemlere ili�kin defter kay�tlar�n�n suretlerinin de kendisine g�nderilmesini m�vekkilinden isteyebilir. M�vekkil, defter suretini vermekten ka��n�rsa ya da defterlerin do�rulu�u ve taml�� konusunda ku�ku duymay� gerektiren hakl� nedenler varsa, acente, ticari defter ve belgelerin ilgili k�s�mlar�n� ya kendisi inceler ya da bir uzmana inceletebilir. M�vekkil buna izin vermezse sorunu mahkeme duruma en uygun �ekilde karara ba�lar.

(3) Bu h�k�mlerin aksinin kararla�t�r�lmas� acentenin aleyhine oldu�u �l��de ge�ersizdir.

II - Ola�an�st� giderlerin kar��lanmas�

MADDE 117- (1) Acente, y�k�ml�l�klerini yerine getirmek i�in yapt�klar�ndan ancak ola�an�st� giderlerin �denmesini isteyebilir.

III - Faiz isteme hakk�

MADDE 118- (1) Avans ve ola�an�st� giderler hakk�nda 20 nci maddenin birinci f�kras�n�n ikinci c�mlesi h�km� uygulan�r.

IV - Hapis hakk�

MADDE 119- (1) Acente, m�vekkilindeki b�t�n alacaklar� �deninceye kadar, acentelik s�zle�mesi dolay�s�yla al�p da gerek kendi elinde gerek �zel bir sebebe dayanarak zilyet olmakta devam eden bir ��nc� ki�inin elinde bulunan ta��n�rlar ve k�ymetli evrak ile herhangi bir e�yay� temsil eden senet arac�l��yla kullanabildi�i mallar �zerinde hapis hakk�na sahiptir.

(2) M�vekkile ait mallar acente taraf�ndan s�zle�me veya kanun gere�i sat�ld�� takdirde, acente bu mallar�n bedelini �demekten ka��nabilir.

(3) M�vekkil aciz h�linde bulundu�u takdirde, acentenin hen�z muaccel olmam�� alacaklar� hakk�nda da birinci ve ikinci f�kra h�k�mleri uygulan�r.

(4) T�rk Meden� Kanununun 950 nci maddesinin ikinci f�kras�yla, 951 il� 953 �nc� maddeleri h�k�mleri sakl�d�r.

E) M�vekkilin bor�lar�

MADDE 120- (1) M�vekkil, acenteye;

a) Mallarla ilgili belgeleri vermek,

b) Acentelik s�zle�mesinin yerine getirilmesi i�in gerekli olan hususlar� ve �zellikle i� hacminin acentenin normalde bekleyebilece�inden �nemli surette d��k olabilece�ini bildirmek,

c) Acentenin yapt�� i�leri kabul edip etmedi�ini ya da yerine getirilmedi�ini uygun bir s�re i�inde bildirmek,

d) Acentenin istemeye hak kazand�� creti �demek,

e) �cret, avans ve ola�an�st� giderler hakk�nda 20 nci madde h�k�mlerine g�re faiz �demek,

zorundad�r.

(2) Bu maddeye ayk�r� �artlar, acentenin aleyhine oldu�u �l��de, ge�ersizdir.

F) Acentelik s�zle�mesinin sona ermesi

I - Sebepleri

MADDE 121- (1) Belirsiz bir s�re i�in yap�lm�� olan acentelik s�zle�mesini, taraflardan her biri �� ay �nceden ihbarda bulunmak �art�yla feshedebilir. S�zle�me belirli bir s�re i�in yap�lm�� olsa bile hakl� sebeplerden dolay� her zaman fesih olunabilir.

(2) Belirli s�re i�in yap�lan bir acentelik s�zle�mesinin, s�re dolduktan sonra uygulanmaya devam edilmesi h�linde, s�zle�me belirsiz s�reli h�le gelir.

(3) M�vekkilin veya acentenin iflas�, �l�m� veya k�s�tlanmas� h�linde, T�rk Bor�lar Kanununun 513 �nc� maddesi h�km� uygulan�r.

(4) Hakl� bir sebep olmadan veya �� ayl�k ihbar s�resine uymaks�z�n s�zle�meyi fesheden taraf, ba�lanm�� i�lerin tamamlanmamas� sebebiyle di�er taraf�n u�rad�� zarar� tazmin etmek zorundad�r.

(5) M�vekkilin veya acentenin �l�m�, ehliyetini kaybetmesi veya iflas� sebebiyle acentelik s�zle�mesi sona ererse, i�lerin tamamlanmas� h�linde acenteye verilmesi gereken �cret miktar�na oranlanarak belirlenecek uygun bir tazminat acenteye ya da bu maddede yaz�l� h�llere g�re onun yerine ge�enlere verilir.

II - Denkle�tirme istemi

MADDE 122- (1) S�zle�me ili�kisinin sona ermesinden sonra;

a) M�vekkil, acentenin buldu�u yeni m��teriler sayesinde, s�zle�me ili�kisinin sona ermesinden sonra da �nemli menfaatler elde ediyorsa,

b) Acente, s�zle�me ili�kisinin sona ermesinin sonucu olarak, onun taraf�ndan i�letmeye kazand�r�lm�� m��terilerle yap�lm�� veya k�sa bir s�re i�inde yap�lacak olan i�ler dolay�s�yla s�zle�me ili�kisi devam etmi� olsayd� elde edece�i �cret isteme hakk�n� kaybediyorsa ve

c) Somut olay�n �zellik ve �artlar� de�erlendirildi�inde, �denmesi hakkaniyete uygun d��yorsa,

acente m�vekkilden uygun bir tazminat isteyebilir.

(2) Tazminat, acentenin son be� y�ll�k faaliyeti sonucu ald�� y�ll�k komisyon veya di�er �demelerin ortalamas�n� a�amaz. S�zle�me ili�kisi daha k�sa bir s�re devam etmi�se, faaliyetin devam� s�ras�ndaki ortalama esas al�n�r.

(3) M�vekkilin, feshi hakl� g�sterecek bir eylemi olmadan, acente s�zle�meyi feshetmi�se veya acentenin kusuru sebebiyle s�zle�me m�vekkil taraf�ndan hakl� sebeplerle feshedilmi�se, acente denkle�tirme isteminde bulunamaz.

(4) Denkle�tirme isteminden �nceden vazge�ilemez. Denkle�tirme istem hakk�n�n s�zle�me ili�kisinin sona ermesinden itibaren bir y�l i�inde ileri s�r�lmesi gerekir.

(5) Bu h�k�m, hakkaniyete ayk�r� d��medik�e, tek sat�c�l�k ile benzeri di�er tekel hakk� veren s�rekli s�zle�me ili�kilerinin sona ermesi h�linde de uygulan�r.

III - Rekabet yasa�� anla�mas�

MADDE 123- (1) Acentenin, i�letmesine ili�kin faaliyetlerini, s�zle�me ili�kisinin sona ermesinden sonras� i�in s�n�rland�ran anla�man�n yaz�l� �ekilde yap�lmas� ve anla�ma h�k�mlerini i�eren ve m�vekkil taraf�ndan imzalanm�� bulunan bir belgenin acenteye verilmesi gerekir. Anla�ma en �ok, ili�kinin bitiminden itibaren iki y�ll�k s�re i�in yap�labilir ve yaln�zca acenteye b�rak�lm�� olan b�lgeye veya m��teri �evresine ve kurulmas�na arac�l�k etti�i s�zle�melerin taalluk etti�i konulara ili�kin olabilir. M�vekkilin, rekabet s�n�rlamas� dolay�s�yla, acenteye uygun bir tazminat �demesi �artt�r.

(2) M�vekkil, s�zle�me ili�kisinin sona ermesine kadar, rekabet s�n�rlamas�n�n uygulanmas�ndan yaz�l� olarak vazge�ebilir. Bu h�lde m�vekkil, vazge�me beyan�ndan itibaren alt� ay�n ge�mesiyle tazminat �deme borcundan kurtulur.

(3) Taraflardan biri, di�er taraf�n kusurlu davran�� nedeniyle hakl� sebeplerle s�zle�me ili�kisini feshederse, fesihten itibaren bir ay i�inde rekabet s�zle�mesiyle ba�l� olmad��n� di�er tarafa yaz�l� olarak bildirebilir.

(4) Bu maddeye ayk�r� �artlar, acentenin aleyhine oldu�u �l��de ge�ersizdir.

�K�NC� K�TAP

Ticaret �irketleri

B�R�NC� KISIM

Genel H�k�mler

A) T�rleri

MADDE 124- (1) Ticaret �irketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif �irketlerden ibarettir.

(2) Bu Kanunda, kollektif ile komandit �irket �ah�s; anonim, limited ve sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irket sermaye �irketi say�l�r.

B) T�zel ki�ilik ve ehliyet

MADDE 125- (1) Ticaret �irketleri t�zel ki�ili�i haizdir.

(2) Ticaret �irketleri, T�rk Meden� Kanununun 48 inci maddesi �er�evesinde b�t�n haklardan yararlanabilir ve bor�lar� �stlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar sakl�d�r.

C) Uygulanacak kanun h�k�mleri

MADDE 126- (1) Her �irket t�r�ne �zg� h�k�mler sakl� kalmak �art�yla, T�rk Meden� Kanununun t�zel ki�ilere ili�kin genel h�k�mleri ile bu K�s�mda h�k�m bulunmayan hususlarda T�rk Bor�lar Kanununun adi �irkete dair h�k�mleri her �irket t�r�n�n niteli�ine uygun oldu�u oranda, ticaret �irketleri hakk�nda da uygulan�r.

D) Sermaye koyma borcu

I - Konusu

MADDE 127- (1) Kanunda aksine h�k�m olmad�k�a ticaret �irketlerine sermaye olarak;

a) Para, alacak, k�ymetli evrak ve sermaye �irketlerine ait paylar,

b) Fikr� m�lkiyet haklar�,

c) Ta��n�rlar ve her �e�it ta��nmaz,

d) Ta��n�r ve ta��nmazlar�n faydalanma ve kullanma haklar�,

e) Ki�isel emek,

f) Ticari itibar,

g) Ticari i�letmeler,

h) Hakl� olarak kullan�lan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve i�aretler gibi de�erler,

i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik de�eri olan di�er haklar,

j) Devrolunabilen ve nakden de�erlendirilebilen her t�rl� de�er,

konabilir.

(2) Kanunun 307 nci maddesinin ikinci, 342 nci maddesinin birinci ve 581 inci maddesinin birinci f�kra h�k�mleri sakl�d�r.

II - H�km�

1. Genel olarak

MADDE 128- (1) Her ortak, usul�ne g�re d�zenlenmi� ve imza edilmi� �irket s�zle�mesiyle koymay� taahh�t etti�i sermayeden dolay� �irkete kar�� bor�ludur.

(2) �irket s�zle�mesinde veya esas s�zle�mede bilirki�i taraf�ndan belirlenen de�erleriyle yer alan ta��nmazlar tapuya �erh verildi�i, fikr� m�lkiyet haklar� ile di�er de�erler, varsa �zel sicillerine, bu h�k�m uyar�nca kaydedildikleri ve ta��n�rlar g�venilir bir ki�iye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. �zel sicile yap�lan kay�t iyiniyeti kald�r�r.

(3) Sermaye olarak ta��nmaz m�lkiyeti veya ta��nmaz �zerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakk�n konulmas� borcunu i�eren �irket s�zle�mesi h�k�mleri, resm� �ekil aranmaks�z�n ge�erlidir.

(4) Paradan ba�ka ekonomik bir de�er veya bir ta��n�r�n sermaye olarak konulmas�n�n bor�lan�lmas� h�linde �irket, t�zel ki�ilik kazand�� andan itibaren bunlar �zerinde malik s�fat�yla do�rudan tasarruf edebilir.

(5) Ta��nmaz m�lkiyetinin veya di�er ayni bir hakk�n sermaye olarak konulmas� h�linde, �irketin bunlar �zerinde tasarruf edebilmesi i�in tapu siciline tescil gereklidir.

(6) M�lkiyet ve di�er ayni haklar�n tapu siciline tescili istemi ile di�er sicillere yap�lacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili m�d�r� taraf�ndan, ilgili sicile resen ve hemen yap�l�r. �irketin tek tarafl� istemde bulunabilme hakk� sakl�d�r.

(7) �irket, her orta��n sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebilece�i ve dava edebilece�i gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle u�rad�� zarar�n tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi i�in ihtar �artt�r. �ah�s �irketlerinde bu davay� ortaklar da a�abilir.

(8) Ortaklarca, sermaye olarak konulmas� taahh�t edilen haklar�n korunmas� i�in, kurucular taraf�ndan ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir �zerine a��lacak davalar i�in, Hukuk Usul� Muhakemeleri Kanununda �ng�r�len s�re ancak �irketin tescil ve ilan� tarihinden itibaren i�lemeye ba�lar.

2. Temerr�t faizi

MADDE 129- (1) Zaman�nda ifa edilmeyen sermaye para ise, 128 inci madde gere�ince tazminat hakk�na halel gelmemek �art�yla, aksine �irket s�zle�mesinde veya esas s�zle�mede h�k�m yoksa, �irketin tescili an�ndan itibaren temerr�t faizi de �denir.

3. Sorumlu olma

MADDE 130- (1) Sermaye olarak �irkete alacaklar�n� devretmi� olan bir ortak, alacaklar �irket�e tahsil edilmi� olmad�k�a sermaye koyma borcundan kurtulmaz.

(2) Alacak, vadesi gelmemi� ise aksi kararla�t�r�lm�� olmad�k�a, vade g�n�nden, muaccel ise �irket s�zle�mesi veya esas s�zle�me tarihinden itibaren bir ay i�inde �irket�e tahsil edilmelidir.

(3) Her ne sebeple olursa olsun, bu s�re i�inde tahsil edilemedi�i takdirde, gecikmeden dolay� �irketin tazminat hakk�na halel gelmemek �art�yla, ortak, s�renin bitiminden itibaren ge�ecek g�nlerin temerr�t faizini de �der.

(4) Alacak k�smen tahsil edilmi�se, yukar�daki h�k�mler tahsil edilmemi� olan k�s�m hakk�nda ge�erlidir.

4. Karineler

MADDE 131- (1) Sermaye olarak konulan ay�nlara, bilirki�i taraf�ndan bi�ilecek de�erler, ilgililerce kabul edilmi� say�l�r.

(2) �irket s�zle�mesinde veya esas s�zle�mede aksi kararla�t�r�lmam��sa, sermaye olarak konan ay�nlar�n m�lkiyeti �irkete ait ve haklar �irkete devredilmi� olur.

(3) Hizmet kar��l�� olarak verilecek �cretin k�smen veya tamamen k�ra i�tirak suretiyle ifas� kararla�t�r�ld�� takdirde bu kay�t �al��anlara ortak s�fat�n� vermez.

5. Faiz ve �cret alma hakk�

MADDE 132- (1) Kanunlarda aksine h�k�m yoksa, �irket s�zle�mesiyle ortaklar�n, koyduklar� sermayeler i�in faiz ve �irketteki hizmetleri sebebiyle kendilerine �cret verilmesi kabul olunabilir.

E) Ortaklar�n ki�isel alacakl�lar�

MADDE 133- (1) Bir �ah�s �irketi devam etti�i s�rece ortaklardan birinin ki�isel alacakl�s�, hakk�n� �irketin bilan�osu gere�ince o orta�a d��en k�r pay�ndan ve �irket fesholunmu�sa tasfiye pay�ndan alabilir. Hen�z bilan�o d�zenlenmemi�se alacakl� bilan�onun d�zenlenmesi sonucunda bor�luya d��ecek k�r ve tasfiye pay� �zerine haciz koydurabilir.

(2) Sermaye �irketlerinde alacakl�lar, alacaklar�n�, o orta�a d��en k�r veya tasfiye pay�ndan almak yan�nda, bor�lular�na ait olan, senede ba�lanm�� veya ba�lanmam�� paylar�n, 9/6/1932 tarihli ve 2004 say�l� �cra ve �flas Kanununun ta��n�rlara ili�kin h�k�mleri uyar�nca haczedilmesini ve paraya �evrilmesini isteyebilirler. Haciz, istek �zerine, pay defterine i�lenir.

(3) Bunun d��nda, alacakl�lar, t�m ticaret �irketlerinde alacaklar�n�, orta��n �irketten olan di�er alacaklar�ndan da alabilme ve bunun i�in haciz yapt�rabilme yetkisini de haizdir.

(4) Yukar�daki h�k�mler bor�lu ortaklar�n �irket d��ndaki mallar�na alacakl�lar�n ba�vurmalar�na engel olmaz.

F) Birle�me, b�l�nme ve t�r de�i�tirme

I - Uygulama alan� ve kavramlar

1. Uygulama alan�

MADDE 134- (1) Ticaret �irketlerinin birle�melerine, b�l�nmelerine ve t�r de�i�tirmelerine 134 il� 194 �nc� maddeler uygulan�r.

(2) Di�er kanunlar�n, bu Kanunun 135 il� 194 �nc� maddelerine ayk�r� olmayan h�k�mleri sakl�d�r.

2. Kavramlar

MADDE 135- (1) 134 il� 194 �nc� maddelerin uygulanmas�nda; ��irket�, ticaret �irketlerini; �ortak�, anonim �irketlerin pay sahiplerini, limited �irketler ile �ah�s �irketlerinin ve kooperatiflerin ortaklar�n�; �ortakl�k pay��, �ah�s �irketlerindeki ortakl�k pay�n�, anonim �irketteki pay�, limited �irketteki esas sermaye pay�n�, sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketteki ortakl�k pay�n�; �genel kurul�, anonim, limited ve sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketlerle kooperatiflerdeki genel kurulu, �ah�s �irketlerindeki ortaklar kurulunu ve gere�inde ortaklar�n t�m�n�; �y�netim organ��, anonim �irketler ve kooperatiflerde y�netim kurulunu, limited �irketlerde m�d�r� veya m�d�rleri, �ah�s �irketleriyle sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketlerde y�neticiyi; ��irket s�zle�mesi�, anonim �irketlerde esas s�zle�meyi, �ah�s �irketleriyle limited �irketlerde �irket s�zle�mesini ve kooperatifte ana s�zle�meyi ifade eder.

(2) K��k ve orta �l�ekli �irketler belirlenirken, �ah�s �irketleri i�in 1522, sermaye �irketleri hakk�nda ise 1523 �nc� maddelerde �ng�r�len �l��tler uygulan�r.

II - Birle�me

1. Genel h�k�mler

a) �lke

MADDE 136- (1) �irketler;

a) Bir �irketin di�erini devralmas�, teknik terimle �devralma �eklinde birle�me� veya

b) Yeni bir �irket i�inde bir araya gelmeleri, teknik terimle �yeni kurulu� �eklinde birle�me�,

yoluyla birle�ebilirler.

(2) 136 il� 158 inci maddelerin uygulamas�nda, kabul eden �irket �devralan�, kat�lan �irket �devrolunan� diye adland�r�l�r.

(3) Birle�me, devrolunan �irketin malvarl�� kar��l��nda, bir de�i�im oran�na g�re devralan �irketin paylar�n�n, devrolunan �irketin ortaklar�nca kendili�inden iktisap edilmesiyle ger�ekle�ir. Birle�me s�zle�mesi 141 inci maddenin ikinci f�kras� anlam�nda ayr�lma ak�esini de �ng�rebilir.

(4) Birle�meyle, devralan �irket devrolunan �irketin malvarl��n� bir b�t�n h�linde devral�r. Birle�meyle devrolunan �irket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

b) Ge�erli birle�meler

MADDE 137- (1) Sermaye �irketleri;

a) Sermaye �irketleriyle,

b) Kooperatiflerle ve

c) Devralan �irket olmalar� �art�yla, kollektif ve komandit �irketlerle,

birle�ebilirler.

(2) �ah�s �irketleri;

a) �ah�s �irketleriyle,

b) Devrolunan �irket olmalar� �art�yla, sermaye �irketleriyle,

c) Devrolunan �irket olmalar� �art�yla, kooperatiflerle,

birle�ebilirler.

(3) Kooperatifler;

a) Kooperatiflerle,

b) Sermaye �irketleriyle ve

c) Devralan �irket olmalar� �art�yla, �ah�s �irketleriyle,

birle�ebilirler.

c) Tasfiye h�lindeki bir �irketin birle�meye kat�lmas�

MADDE 138- (1) Tasfiye h�lindeki bir �irket, malvarl��n�n da��t�lmas�na ba�lanmam��sa ve devrolunan �irket olmas� �art�yla, birle�meye kat�labilir.

(2) Birinci f�kradaki �artlar�n varl��, bir i�lem denet�isinin, bu hususu do�rulayan raporunun, devralan �irketin merkezinin bulundu�u yerin ticaret sicili m�d�rl��ne sunulmas�yla ispatlan�r.

d) Sermayenin kayb� veya borca bat�kl�k h�linde birle�meye kat�lma

MADDE 139- (1) Sermayesiyle kanuni yedek ak�eleri toplam�n�n yar�s� zararlarla kaybolan veya borca bat�k durumda bulunan bir �irket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca bat�kl�k durumunu kar��layabilecek tutarda serbest�e, tasarruf edilebilen �zvarl��a sahip bulunan bir �irket ile birle�ebilir.

(2) Birinci f�kradaki �art�n ger�ekle�mi� oldu�unu ispatlayan bir i�lem denet�isi taraf�ndan haz�rlanan raporun, devralan �irketin merkezinin bulundu�u yerin ticaret sicili m�d�rl��ne sunulmas� �artt�r.

2. Ortakl�k paylar� ve haklar�

a) Ortakl�k pay�n�n ve haklar�n�n korunmas�

MADDE 140- (1) Devrolunan �irketin ortaklar�n�n, mevcut ortakl�k paylar�n� ve haklar�n� kar��layacak de�erde, devralan �irketin paylar� ve haklar� �zerinde istemde bulunma haklar� vard�r. Bu istem hakk�, birle�meye kat�lan �irketlerin malvarl�klar�n�n de�eri, oy haklar�n�n da��l�m� ve �nem ta��yan di�er hususlar dikkate al�narak hesaplan�r.

(2) Ortakl�k paylar�n�n de�i�im oranlar� belirlenirken, devrolunan �irketin ortaklar�na tahsis olunan ortakl�k paylar�n�n ger�ek de�erlerinin onda birini a�mamas� �art�yla, bir denkle�tirme �denmesi �ng�r�lebilir.

(3) Devrolunan �irketin oydan yoksun paylar�na sahip ortaklar�na ayn� de�erde, oydan yoksun veya oy hakk�n� haiz paylar verilir.

(4) Devrolunan �irkette mevcut bulunan paylara ba�l� imtiyaz haklar� kar��l��nda, devralan �irkette e� de�erde haklar veya uygun bir kar��l�k verilir.

(5) Devralan �irket, devrolunan �irketin intifa senedi sahiplerine, e� de�erli haklar tan�mak veya intifa senetlerini, birle�me s�zle�mesinin yap�ld�� tarihteki ger�ek de�eriyle sat�n almak zorundad�r.

b) Ayr�lma ak�esi

MADDE 141- (1) Birle�meye kat�lan �irketler, birle�me s�zle�mesinde, ortaklara, devralan �irkette, pay ve ortakl�k haklar�n�n iktisab� ile iktisap olunacak �irket paylar�n�n ger�ek de�erine denk gelen bir ayr�lma ak�esi aras�nda se�im yapma hakk� tan�yabilirler.

(2) Birle�meye kat�lan �irketler birle�me s�zle�mesinde, sadece ayr�lma ak�esinin verilmesini �ng�rebilirler.

3. Sermaye art�r�m�, yeni kurulu� ve ara bilan�o

a) Sermaye art�r�m�

MADDE 142- (1) Devralma yoluyla birle�mede, devralan �irket, sermayesini, devrolunan �irketin ortaklar�n�n haklar�n�n korunabilmesi i�in gerekli olan d�zeyde, art�rmak zorundad�r.

(2) Birle�mede, ayni sermaye konulmas�na ili�kin d�zenlemelerle, halka a��k anonim �irketlerde, yeni paylar�n halka arz�na dair h�k�mler, Sermaye Piyasas� Kurulu kayd�na al�nmas�na ili�kin olanlar m�stesna, uygulanmaz.

b) Yeni kurulu�

MADDE 143- (1) Yeni kurulu� yolu ile birle�mede, bu Kanun ile 24/4/1969 tarihli ve 1163 say�l� Kooperatifler Kanununun, ayni sermaye konulmas�na dair d�zenlemeleri ve asgari ortak say�s�na ili�kin h�k�mleri d��ndaki maddeleri yeni �irketin kurulu�una uygulan�r.

c) Ara bilan�o

MADDE 144- (1) Birle�me s�zle�mesinin imzaland�� tarih ile bilan�o g�n� aras�nda alt� aydan fazla zaman ge�mi�se veya son bilan�onun ��kar�lmas�ndan sonra, birle�meye kat�lan �irketlerin malvarl�klar�nda �nemli de�i�iklikler meydana gelmi�se, birle�meye kat�lan �irketler bir ara bilan�o ��karmak zorundad�r.

(2) A�a��daki h�k�mler sakl� olmak kayd� ile, ara bilan�oya y�ll�k bilan�oya ili�kin h�k�m ve ilkeler uygulan�r. Ara bilan�o i�in;

a) Fizik� envanter ��kar�lmas� gerekli de�ildir;

b) Son bilan�oda kabul edilen de�erlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler �l��s�nde de�i�tirilir; amortismanlar, de�er d�zeltmeleri ve kar��l�klar ile ticari defterlerden anla��lmayan i�letme i�in �nemli de�er de�i�iklikleri de dikkate al�n�r.

4. Birle�me s�zle�mesi, birle�me raporu ve denetleme

a) Birle�me s�zle�mesi

aa) Birle�me s�zle�mesinin yap�lmas�

MADDE 145- (1) Birle�me s�zle�mesi yaz�l� �ekilde yap�l�r. S�zle�me, birle�meye kat�lan �irketlerin, y�netim organlar�nca imzalan�r ve genel kurullar� taraf�ndan onaylan�r.

bb) Birle�me s�zle�mesinin i�eri�i

MADDE 146- (1) Birle�me s�zle�mesinin;

a) Birle�meye kat�lan �irketlerin ticaret unvanlar�n�, hukuki t�rlerini, merkezlerini; yeni kurulu� yolu ile birle�me h�linde, yeni �irketin t�r�n�, ticaret unvan�n� ve merkezini,

b) �irket paylar�n�n de�i�im oran�n�, �ng�r�lm��se denkle�tirme tutar�n�; devrolunan �irketin ortaklar�n�n, devralan �irketteki paylar�na ve haklar�na ili�kin a��klamalar�,

c) Devralan �irketin, imtiyazl� ve oydan yoksun paylar�n sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tan�d�� haklar�,

d) �irket paylar�n�n de�i�tirilmesinin �eklini,

e) Birle�meyle iktisap edilen paylar�n, devralan veya yeni kurulan �irketin bilan�o k�r�na hak kazand�� tarihi ve bu isteme ili�kin b�t�n �zellikleri,

f) Gere�inde 141 inci madde uyar�nca ayr�lma ak�esini,

g) Devrolunan �irketin i�lem ve eylemlerinin devralan �irketin hesab�na yap�lm�� say�laca�� tarihi,

h) Y�netim organlar�na ve y�netici ortaklara tan�nan �zel yararlar�,

i) Gere�inde s�n�rs�z sorumlu ortaklar�n isimlerini,

i�ermesi zorunludur.

b) Birle�me raporu

MADDE 147- (1) Birle�meye kat�lan �irketlerin y�netim organlar�, ayr� ayr� veya birlikte, birle�me hakk�nda bir rapor haz�rlarlar.

(2) Raporda;

a) Birle�menin amac� ve sonu�lar�,

b) Birle�me s�zle�mesi,

c) �irket paylar�n�n de�i�im oran� ve �ng�r�lm��se denkle�tirme ak�esi; devrolunan �irketlerin ortaklar�na devralan �irket nezdinde tan�nan ortakl�k haklar�,

d) Gere�inde ayr�lma ak�esinin tutar� ve �irket pay ve ortakl�k haklar� yerine ayr�lma ak�esi verilmesinin sebepleri,

e) De�i�im oran�n�n belirlenmesi y�n�nden paylar�n de�erlemesine ili�kin �zellikler,

f) Gere�inde devralan �irket taraf�ndan yap�lacak art�r�m�n miktar�,

g) �ng�r�lm��se, devrolunan �irketin ortaklar�na, birle�me dolay�s�yla y�klenecek olan, ek �deme ve di�er ki�isel edim y�k�ml�l�kleri ile ki�isel sorumluluklar hakk�nda bilgi,

h) De�i�ik t�rdeki �irketlerin birle�melerinde, yeni t�r dolay�s�yla ortaklara d��en y�k�ml�l�kler,

i) Birle�menin, birle�meye kat�lan �irketlerin i��ileri �zerindeki etkileri ile m�mk�nse bir sosyal plan�n i�eri�i,

j) Birle�menin, birle�meye kat�lan �irketlerin alacakl�lar� �zerindeki etkileri,

k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan al�nan onaylar,

hukuki ve ekonomik y�nden a��klan�r ve gerek�eleri belirtilir.

(3) Yeni kurulu� yoluyla birle�mede birle�me raporuna yeni �irketin s�zle�mesinin de eklenmesi �artt�r.

(4) T�m ortaklar�n onaylamas� h�linde, k��k �l�ekli �irketler birle�me raporunun d�zenlenmesinden vazge�ebilirler.

c) Birle�me s�zle�mesinin ve birle�me raporunun denetlenmesi

MADDE 148- (1) Birle�meye kat�lan �irketlerin; birle�me s�zle�mesini, birle�me raporunu ve birle�meye esas olu�turan bilan�oyu, bu konuda uzman olan bir i�lem denet�isine denetlettirmeleri �artt�r.

(2) Birle�meye kat�lan �irketler, birle�meyi denetleyecek i�lem denet�isine amaca yard�mc� olacak her t�rl� bilgi ve belgeyi vermek zorundad�r.

(3) ��lem denet�isi denetleme raporunda;

a) Devralan �irket taraf�ndan yap�lmas� �ng�r�len sermaye art�r�m�n�n, devrolunan �irketin ortaklar�n�n haklar�n� korumaya yeterli bulunup bulunmad��,

b) De�i�im oran�n�n ve ayr�lma ak�esinin adil olup olmad��,

c) De�i�im oran�n�n hangi y�nteme g�re hesapland��; en az �� farkl� genel kabul g�ren y�ntem ile kar��la�t�rma yap�larak, uygulanan y�ntemin adil oldu�u,

d) Di�er genel kabul g�ren y�ntemlere g�re hangi de�erlerin ortaya ��kabilece�i,

e) Denkle�tirme varsa, bunun uygun olup olmad��,

f) De�i�im oran�n�n hesaplanmas� y�n�nden paylar�n de�erlendirilmesinde dikkate al�nan �zellikler,

hususunda inceleme yap�p g�r�� a��klamakla y�k�ml�d�r.

(4) T�m ortaklar�n onaylamas� h�linde, k��k �l�ekli �irketler denetlemeden vazge�ebilirler.

5. �nceleme hakk� ve malvarl��nda de�i�iklikler

a) �nceleme hakk�

MADDE 149- (1) Birle�meye kat�lan �irketlerden her biri, merkezleriyle �ubelerinde ve halka a��k anonim �irketler ise Sermaye Piyasas� Kurulunun �ng�rece�i yerlerde, genel kurul karar�ndan �nceki otuz g�n i�inde;

a) Birle�me s�zle�mesini,

b) Birle�me raporunu,

c) Denetleme raporunu,

d) Son �� y�l�n y�lsonu finansal tablolar�yla y�ll�k faaliyet raporlar�n�, gere�inde ara bilan�olar�n�,

ortaklar�n, intifa senedi sahipleriyle �irket taraf�ndan ihra� edilmi� bulunan menkul k�ymet hamillerinin, menfaati bulunan ki�ilerin ve di�er ilgililerin incelemesine sunmakla y�k�ml�d�r. Bunlar ilgili sermaye �irketlerinin internet sitelerinde de yay�mlan�r.

(2) Ortaklar ile birinci f�krada say�lan ki�iler, ayn� f�krada an�lan belgelerin suretlerinin ve varsa bas�l� �ekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar i�in, herhangi bir bedel veya gider kar��l�� istenilemez.

(3) Birle�meye kat�lan �irketlerden her biri, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yay�mlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakk�na i�aret eder.

(4) Birle�meye kat�lan her �irket, birinci f�krada an�lan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye haz�r tutulduklar�n�, tevdiden en az �� i� g�n� �nce, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile �irket s�zle�mesinde �ng�r�len gazetelerde ve sermaye �irketleri de internet sitelerinde ilan eder.

(5) T�m ortaklar�n onaylamas� h�linde, k��k �l�ekli �irketler inceleme hakk�n�n kullan�lmas�ndan vazge�ebilirler.

b) Malvarl��ndaki de�i�ikliklerle ilgili bilgiler

MADDE 150- (1) Birle�meye kat�lan �irketlerden birinin aktif veya pasif varl�klar�nda, birle�me s�zle�mesinin imzas� tarihiyle, bu s�zle�menin genel kurulda onaya sunulaca�� tarih aras�nda, �nemli de�i�iklik meydana gelmi�se, y�netim organ�, bu durumu kendi genel kuruluna ve birle�meye kat�lan di�er �irketlerin y�netim organlar�na yaz�l� olarak bildirir.

(2) Birle�meye kat�lan t�m �irketlerin y�netim organlar�, bu durumda birle�me s�zle�mesinin de�i�tirilmesine veya birle�meden vazge�meye gerek olup olmad��n� incelerler; b�yle bir sonuca vard�klar� takdirde, onaya sunma �nerisi geri �ekilir. Di�er h�lde, y�netim organ� genel kurulda, birle�me s�zle�mesinde uyarlamaya gerek bulunmad��n�n gerek�esini a��klar.

c) Birle�me karar�

MADDE 151- (1) Y�netim organ�, genel kurula birle�me s�zle�mesini sunar. Birle�me s�zle�mesi genel kurulda;

a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin be�inci f�kras�n�n (b) bendi sakl� olmak �zere, anonim ve sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketlerde, esas veya ��kar�lm�� sermayenin �o�unlu�unu temsil etmesi �art�yla, genel kurulda mevcut bulunan oylar�n d�rtte ��yle,

b) Bir kooperatif taraf�ndan devral�nacak sermaye �irketlerinde, sermayenin �o�unlu�unu temsil etmesi �art�yla, genel kurulda mevcut bulunan oylar�n d�rtte ��yle,

c) Limited �irketlerde, sermayenin en az d�rtte ��n� temsil eden paylara sahip bulunmalar� �art�yla, t�m ortaklar�n d�rtte ��n�n oylar�yla,

d) Kooperatiflerde, verilen oylar�n ��te ikisinin �o�unlu�uyla; ana s�zle�mede ek �deme ve ba�ka edim y�k�ml�l�kleri ya da s�n�rs�z sorumluluk kabul edilmi� veya bunlar mevcut olup da geni�letilmi�se kooperatife kay�tl� t�m ortaklar�n d�rtte ��n�n karar�yla,

onaylanmal�d�r.

(2) Kollektif ve komandit �irketlerde birle�me s�zle�mesinin oybirli�iyle onaylanmas� gerekir. Ancak, �irket s�zle�mesinde birle�me s�zle�mesinin b�t�n ortaklar�n d�rtte ��n�n karar�yla onaylanmas� �ng�r�lebilir.

(3) Bir sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketin, ba�ka bir �irketi devralmas� h�linde, birinci f�kran�n (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamam�n�n birle�meyi yaz�l� olarak onaylamalar� gereklidir.

(4) Bir limited �irket taraf�ndan devral�nan anonim ve sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irkette, devralma ile ek y�k�ml�l�k ve ki�isel edim y�k�ml�l�kleri de �ng�r�l�yorsa veya bunlar mevcut olup da geni�letiliyorsa, b�t�n ortaklar�n oybirli�ine gerek vard�r.

(5) Birle�me s�zle�mesi bir ayr�lma ak�esini �ng�r�yorsa bunun, devreden �irket �ah�s �irketiyse oy hakk�n� haiz ortaklar�n�n, sermaye �irketiyse �irkette mevcut oy haklar�n�n y�zde doksan�n�n olumlu oylar�yla onaylanmas� �artt�r.

(6) Birle�me s�zle�mesinde devrolunan �irketin i�letme konusunda de�i�iklik �ng�r�lm��se, birle�me s�zle�mesinin ayr�ca, �irket s�zle�mesinin de�i�tirilmesi i�in gerekli nisapla onaylanm�� olmas� zorunludur.

6. Kesinle�meye ili�kin h�k�mler

a) Ticaret siciline tescil

MADDE 152- (1) Birle�meye kat�lan �irketler taraf�ndan birle�me karar� al�n�r al�nmaz, y�netim organlar�, birle�menin tescili i�in ticaret siciline ba�vurur.

(2) Devralan �irket, birle�menin gere�i olarak sermayesini art�rm��sa, ek olarak esas s�zle�me de�i�iklikleri de ticaret siciline sunulur.

(3) Devrolunan �irket, birle�menin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

b) Hukuki sonu�lar

MADDE 153- (1) Birle�me, birle�menin ticaret siciline tescili ile ge�erlilik kazan�r. Tescil an�nda, devrolunan �irketin b�t�n aktif ve pasifi kendili�inden devralan �irkete ge�er.

(2) Devrolunan �irketin ortaklar� devralan �irketin orta�� olur. Ancak bu sonu�, devralan �irketin kendi ad�na fakat bu �irket hesab�na hareket eden ki�inin elinde bulunan paylar ile devrolunan �irketin kendi ad�na fakat bu �irket hesab�na hareket eden ki�inin elinde bulunan paylar i�in do�maz.

(3) 7/12/1994 tarihli ve 4054 say�l� Rekabetin Korunmas� Hakk�nda Kanun h�k�mleri sakl�d�r.

c) �lan

MADDE 154- (1) Birle�me karar�, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

7. Sermaye �irketlerinin kolayla�t�r�lm�� ekilde birle�mesi

a) Uygulama alan�

MADDE 155- (1) a) Devralan sermaye �irketi devrolunan sermaye �irketinin oy hakk� veren b�t�n paylar�na veya

b) Bir �irket ya da bir ger�ek ki�i veya kanun yahut s�zle�me dolay�s�yla ba�l� bulunan ki�i gruplar�, birle�meye kat�lan sermaye �irketlerinin oy hakk� veren t�m paylar�na,

sahiplerse sermaye �irketleri kolayla�t�r�lm�� d�zene g�re birle�ebilirler.

(2) Devralan sermaye �irketi, devrolunan sermaye �irketinin t�m paylar�na de�il de oy hakk� veren paylar�n�n en az y�zde doksan�na sahipse, az�nl�kta kalan pay sahipleri i�in;

a) Devralan �irkette bu paylar�n denk kar��l�� olan paylar verilmesi �irket paylar� yan�nda, 141 inci maddeye g�re, �irket paylar�n�n ger�ek de�erinin tam dengi olan nakd� bir kar��l�k verilmesinin �nerilmi� olmas� ve

b) Birle�me dolay�s�yla ek �deme borcunun veya herhangi bir ki�isel edim y�k�ml�l��n�n yahut ki�isel sorumlulu�un do�mamas�,

h�linde birle�me kolayla�t�r�lm�� usulde ger�ekle�ebilir.

b) Kolayl�klar

MADDE 156- (1) Birle�meye kat�lan ve 155 inci maddenin birinci f�kras�nda �ng�r�len �artlara uyan sermaye �irketleri, birle�me s�zle�mesinde, 146 nc� maddenin birinci f�kras�n�n (a) ve (f) il� (i) bentlerinde g�sterilmi� bulunan kay�tlara yer verirler. Bu sermaye �irketleri, 147 nci maddede �ng�r�len birle�me raporunu d�zenlemeye, 148 inci maddede yeralan birle�me s�zle�mesini denetletme hakk� ile 149 uncu maddede d�zenlenen inceleme hakk�n� sa�lamakla y�k�ml� olmad�klar� gibi, birle�me s�zle�mesini 151 inci madde uyar�nca genel kurulun onay�na da sunmayabilirler.

(2) Birle�meye kat�lan ve 155 inci maddenin ikinci f�kras�nda �ng�r�len �artlara uyan sermaye �irketleri, birle�me s�zle�mesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci f�kras�n�n (a), (b) ve (f) il� (i) bentlerinde g�sterilmi� bulunan kay�tlara yer verirler. Bu �irketler 147 nci maddede �ng�r�len birle�me raporunu d�zenlemeye ve birle�me s�zle�mesini 151 inci madde gere�ince genel kurula sunmaya da zorunlu de�ildirler. 149 uncu maddede �ng�r�len inceleme hakk�n�n, birle�menin tescili i�in ticaret siciline yap�lan ba�vurudan otuz g�n �nce sa�lanm�� olmas� gerekir.

8. Alacakl�lar�n ve �al��anlar�n korunmas�

a) Alacaklar�n teminat alt�na al�nmas�

MADDE 157- (1) Birle�meye kat�lan �irketlerin alacakl�lar� birle�menin hukuken ge�erlilik kazanmas�ndan itibaren �� ay i�inde istemde bulunurlarsa, devralan �irket bunlar�n alacaklar�n� teminat alt�na al�r.

(2) Birle�meye kat�lan �irketler; alacakl�lar�na, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tiraj� ellibinin �st�nde olan yurt d�zeyinde da��t�m� yap�lan �� gazetede yedi�er g�n aral�klarla �� defa yapacaklar� ilanla ve ayr�ca internet sitelerine konulacak ilanla haklar�n� bildirirler. ��lem denet�isi, birle�meye kat�lan �irketlerin serbest malvarl�klar�n�n, �denmesine yetmeyece�i bilinen bir alacaklar� bulunmad��n� veya b�yle bir alacak istemi beklenmedi�ini do�rulad�� takdirde ilan y�k�ml�l�� ortadan kalkar.

(3) Devralan �irket alaca��n birle�me dolay�s�yla tehlikeye d��medi�ini bir i�lem denet�isi raporuyla ispat ederse, teminat verme y�k�ml�l�� ortadan kalkar.

(4) Di�er alacakl�lar�n zarara u�ramayacaklar�n�n anla��lmas� h�linde, y�k�ml� �irket teminat g�stermek yerine borcu �deyebilir.

b) Ortaklar�n ki�isel sorumluluklar� ve i� ili�kilerinin ge�mesi

MADDE 158- (1) Devrolunan �irketin bor�lar�ndan birle�meden �nce sorumlu olan ortaklar�n sorumluluklar� birle�meden sonra da devam eder. �u �artla ki, bu bor�lar birle�me karar�n�n ilan�ndan �nce do�mu� olmal� veya bor�lar� do�uran sebepler bu tarihten �nce olu�mu� bulunmal�d�r.

(2) Devrolunan �irketin bor�lar�ndan do�an, ortaklar�n ki�isel sorumlulu�una ili�kin istemler, birle�me karar�n�n ilan� tarihinden itibaren �� y�l ge�ince zamana��m�na u�rar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa, zamana��m� s�resi muacceliyet tarihinden ba�lar. Bu s�n�rlama, devralan �irketin bor�lar� dolay�s�yla �ahsen sorumlu olan ortaklar�n sorumluluklar�na uygulanmaz.

(3) Kamuya arz edilmi� olan tahvil ve di�er bor� senetlerinde sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder; me�erki, izahname ba�ka bir d�zenleme i�ersin.

(4) �� ili�kileri hakk�nda 178 inci madde h�km� uygulan�r.

III - B�l�nme

1. Genel h�k�mler

a) �lke

MADDE 159- (1) Bir �irket tam veya k�smi b�l�nebilir.

a) Tam b�l�nmede, �irketin t�m malvarl�� b�l�mlere ayr�l�r ve di�er �irketlere devrolunur. B�l�nen �irketin ortaklar�, devralan �irketlerin paylar�n� ve haklar�n� iktisap ederler. Tam b�l�n�p devrolunan �irket sona erer ve unvan� ticaret sicilinden silinir.

b) K�smi b�l�nmede, bir �irketin malvarl��n�n bir veya birden fazla b�l�m� di�er �irketlere devrolunur. B�l�nen �irketin ortaklar�, devralan �irketlerin paylar�n� ve haklar�n� iktisap ederler veya b�l�nen �irket, devredilen malvarl�� b�l�mlerinin kar��l��nda devralan �irketlerdeki paylar� ve haklar� elde ederek yavru �irketini olu�turur.

b) Ge�erli b�l�nmeler

MADDE 160- (1) Sermaye �irketleri ve kooperatifler sermaye �irketlerine ve kooperatiflere b�l�nebilirler.

c) �irket paylar�n�n ve haklar�n�n korunmas�

MADDE 161- (1) Tam ve k�smi b�l�nmede �irket paylar� ve haklar� 140 �nc� madde uyar�nca korunur.

(2) Devreden �irketin ortaklar�na;

a) B�l�nmeye kat�lan t�m �irketlerde, mevcut paylar� oran�nda �irket paylar� veya

b) B�l�nmeye kat�lan baz� veya t�m �irketlerde, mevcut paylar�n�n oran�na g�re de�i�ik oranda �irket paylar�,

tahsis edilebilir. (a) bendindeki b�l�nme �oranlar�n korundu�u�, (b) bendindeki b�l�nme ise �oranlar�n korunmad�� b�l�nme�dir.

2. B�l�nmenin uygulanmas�na ili�kin h�k�mler

a) Sermayenin azalt�lmas�

MADDE 162- (1) B�l�nme sebebiyle devreden �irketin sermayesinin azalt�lmas� h�linde 473, 474 ve 592 nci maddeler ile kooperatiflerde Kooperatifler Kanununun 98 inci maddesine dayan�larak bu Kanunun 473 ve 474 �nc� maddeleri uygulanmaz.

b) Sermaye art�r�m�

MADDE 163- (1) Devralan �irket sermayesini, devreden �irketin ortaklar�n�n haklar�n� koruyacak miktarda art�r�r.

(2) B�l�nmede, ayni sermaye konulmas�na ili�kin h�k�mler uygulanmaz. B�l�nme sebebiyle, kay�tl� sermaye sisteminde m�sait olmasa bile, tavan de�i�tirilmeden sermaye art�r�labilir.

c) Yeni kurulu�

MADDE 164- (1) B�l�nme �er�evesinde yeni bir �irketin kurulmas�na bu Kanun ile Kooperatifler Kanununun kurulu�a ili�kin h�k�mleri uygulan�r. Sermaye �irketlerinin kurulmas�nda, kurucular�n asgari say�s�na ve ayni sermaye konulmas�na ili�kin h�k�mler uygulanmaz.

d) Ara bilan�o

MADDE 165- (1) Bilan�o g�n�yle, b�l�nme s�zle�mesinin imzas� veya b�l�nme plan�n�n d�zenlenmesi tarihi aras�nda, alt� aydan fazla bir zaman bulundu�u veya son bilan�onun ��kar�lmas�ndan itibaren, b�l�nmeye kat�lan �irketlerin malvarl�klar�nda �nemli de�i�iklikler meydana gelmi� oldu�u takdirde, bir ara bilan�o ��kar�l�r.

(2) Bu f�kran�n (a) ve (b) bentlerinde �ng�r�len h�k�mler sakl� kalmak kayd�yla, ara bilan�oya y�ll�k bilan�oya ili�kin h�k�m ve standartlar uygulan�r. Ara bilan�o i�in;

a) Fizik� envanter ��kar�lmas� gerekli de�ildir.

b) Son bilan�oda kabul edilmi� bulunan de�erlemeler, sadece ticari defterlerdeki hareketler �l��s�nde de�i�tirilir; amortismanlar, de�er d�zeltmeleri ve kar��l�klar ile ticari defterlerden anla��lmayan i�letme i�in �nemli de�er de�i�iklikleri de dikkate al�n�r.

3. B�l�nme belgelerini denetleme ve inceleme hakk�

a) B�l�nme s�zle�mesi ve b�l�nme plan�

aa) Genel olarak

MADDE 166- (1) Bir �irket, b�l�nme yoluyla, malvarl��n�n b�l�mlerini var olan �irketlere devredecekse, b�l�nmeye kat�lan �irketlerin y�netim organlar� taraf�ndan bir b�l�nme s�zle�mesi yap�l�r.

(2) Bir �irket, b�l�nme yoluyla, malvarl��n�n b�l�mlerini yeni kurulacak �irketlere devredecekse, y�netim organ� bir b�l�nme plan� d�zenler.

(3) Hem b�l�nme s�zle�mesinin hem de b�l�nme plan�n�n yaz�l� �ekilde yap�lmas� ve bunlar�n genel kurul taraf�ndan 173 �nc� madde h�k�mlerine g�re onaylanmas� �artt�r.

bb) B�l�nme s�zle�mesinin ve b�l�nme plan�n�n i�eri�i

MADDE 167- (1) B�l�nme s�zle�mesi ve b�l�nme plan� �zellikle;

a) B�l�nmeye kat�lan �irketlerin ticaret unvanlar�n�, merkezlerini ve t�rlerini,

b) Aktif ve pasif malvarl�� konular�n�n devir amac�yla b�l�mlere ayr�lmas�n� ve tahsisini; a��k tan�mlamayla, bu b�l�mlere ili�kin envanteri; ta��nmazlar�, k�ymetli evrak� ve maddi olmayan malvarl��n� teker teker g�steren listeyi,

c) Paylar�n de�i�im oran�n� ve gere�inde �denecek denkle�tirme tutar�n� ve devreden �irketin ortaklar�n�n, devralan �irketteki ortakl�k haklar�na ili�kin a��klamalar�,

d) Devralan �irketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve �zel hak sahiplerine tahsis etti�i haklar�,

e) �irket paylar�n�n de�i�im tarzlar�n�,

f) �irket paylar�n�n bilan�o k�r�na hangi tarihten itibaren hak kazanacaklar�n� ve bu istem hakk�n�n �zelliklerini,

g) Devreden �irketin i�lemlerinin hangi tarihten itibaren devralan �irketin hesab�na yap�lm�� kabul edildi�ini,

h) Y�netim organlar�n�n �yelerine, m�d�rlere, y�netim hakk�na sahip ki�ilere ve denet�ilere tan�nan �zel menfaatleri,

i) B�l�nme sonucu devralan �irketlere ge�en i� ili�kilerinin listesini,

i�erir.

b) B�l�nmenin d��nda kalan malvarl��

MADDE 168- (1) B�l�nme s�zle�mesinde veya b�l�nme plan�nda tahsisi yap�lmayan malvarl�� konular� �zerinde;

a) Tam b�l�nmede, devralan t�m �irketlerin, b�l�nme s�zle�mesi veya plan�na g�re kendilerine ge�en net aktif malvarl��n�n oran�na g�re, devralan t�m �irketlere payl� m�lkiyet hakk� d��er.

b) K�smi b�l�nmede s�z konusu malvarl��, devreden �irkette kal�r.

(2) Birinci f�kra h�km� k�yas yoluyla alacaklara ve maddi olmayan malvarl�� haklar�na da uygulan�r.

(3) Tam b�l�nmeye kat�lan �irketler, b�l�nme s�zle�mesi veya b�l�nme plan�na g�re herhangi bir �irkete tahsis edilmeyen bor�lardan m�teselsilen sorumludurlar.

c) B�l�nme raporu

aa) ��erik

MADDE 169- (1) B�l�nmeye kat�lan �irketlerin y�netim organlar�, b�l�nme hakk�nda ayr� rapor haz�rlarlar; ortak rapor da ge�erlidir.

(2) Rapor;

a) B�l�nmenin amac�n� ve sonu�lar�n�,

b) B�l�nme s�zle�mesini veya b�l�nme plan�n�,

c) Paylar�n de�i�im oranlar�n� ve gere�inde �denecek denkle�tirme tutar�n�, �zellikle devreden �irketin ortaklar�n�n devralan �irketteki haklar�na ili�kin a��klamalar�,

d) De�i�im oran�n�n saptanmas�nda, paylar�n de�erlemesine ili�kin �zellikleri,

e) Gere�inde, b�l�nme dolay�s�yla ortaklar i�in do�acak olan ek �deme y�k�ml�l�klerini, di�er ki�isel edim y�k�ml�l�klerini ve s�n�rs�z sorumlulu�u,

f) B�l�nmeye kat�lan �irketlerin t�rlerinin farkl� olmas� h�linde, ortaklar�n yeni t�r sebebiyle s�z konusu olan y�k�ml�l�klerini,

g) B�l�nmenin i��iler �zerindeki etkileri ile i�eri�ini; varsa sosyal plan�n i�eri�ini,

h) B�l�nmenin, b�l�nmeye kat�lan �irketlerin alacakl�lar� �zerindeki etkilerini,

hukuki ve ekonomik y�nleri ile a��klar ve gerek�elerini g�sterir.

(3) Yeni kurulu�un varl�� h�linde, b�l�nme plan�na yeni �irketin s�zle�mesi de eklenir.

(4) T�m ortaklar�n onaylamas� h�linde k��k �l�ekli �irketler b�l�nme raporunun d�zenlenmesinden vazge�ebilirler.

bb) B�l�nme s�zle�mesinin veya b�l�nme plan�n�n ve b�l�nme raporunun denetlenmesi

MADDE 170- (1) B�l�nme s�zle�mesinin veya b�l�nme plan�n�n denetlenmesine 148 inci madde h�km� k�yas yoluyla uygulan�r.

d) �nceleme hakk�

MADDE 171- (1) B�l�nmeye kat�lan �irketlerden her biri, genel kurulun karar�ndan iki ay �nce, merkezlerinde, halka a��k anonim �irketler ayr�ca Sermaye Piyasas� Kurulunun uygun g�rd�� yerlerde;

a) B�l�nme s�zle�mesini veya b�l�nme plan�n�,

b) B�l�nme raporunu,

c) Denetleme raporunu,

d) Son �� y�l�n finansal tablolar� ile faaliyet raporlar�n� ve varsa ara bilan�olar�,

b�l�nmeye kat�lan �irketlerin ortaklar�n�n incelemesine sunar.

(2) T�m ortaklar�n onaylamas� h�linde k��k �l�ekli �irketler birinci f�krada �ng�r�len inceleme hakk�ndan vazge�ebilirler.

(3) Ortaklar, b�l�nmeye kat�lan �irketlerden, birinci f�krada say�lan belgelerin kopyalar�n�n kendilerine verilmesini isteyebilirler. Suretler i�in bedel veya herhangi bir gider kar��l�� istenemez.

(4) B�l�nmeye kat�lan �irketlerden her biri, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye �irketleri ayr�ca internet sitesinde, inceleme yapma haklar�na i�aret eden bir ilan yay�mlarlar.

e) Malvarl��ndaki de�i�ikliklerle ilgili bilgiler

MADDE 172- (1) B�l�nmeye kat�lan �irketlerin malvarl�klar�nda meydana gelen de�i�ikliklere 150 nci madde k�yas yoluyla uygulan�r.

4. B�l�nme karar�

MADDE 173- (1) 175 inci maddede �ng�r�len teminat�n sa�lanmas�ndan sonra, b�l�nmeye kat�lan �irketlerin y�netim organlar�, b�l�nme s�zle�mesini veya b�l�nme plan�n� genel kurula sunar.

(2) Onama karar� 151 inci maddenin birinci, ��nc�, d�rd�nc� ve alt�nc� f�kralar�nda �ng�r�len nisaplara uyularak al�n�r.

(3) Oran�n korunmad�� b�l�nmede onama karar�, devreden �irkette oy hakk�n� haiz ortaklar�n en az y�zde doksan�yla al�n�r.

5. Korunmaya ili�kin h�k�mler

a) Alacakl�lar�n korunmas�

aa) �a�r�

MADDE 174- (1) B�l�nmeye kat�lan �irketlerin alacakl�lar�, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tiraj� ellibinin �st�nde olan ve yurt d�zeyinde da��t�m� yap�lan en az �� gazetede yedi�er g�n aral�klarla �� defa yap�lacak ilanla ve sermaye �irketlerinde ayr�ca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklar�n� bildirmeye ve teminat verilmesi i�in istemde bulunmaya �a�r�l�rlar.

bb) Alacaklar�n teminat alt�na al�nmas�

MADDE 175- (1) B�l�nmeye kat�lan �irketler, 174 �nc� maddede �ng�r�len ilanlar�n yay�m� tarihinden itibaren �� ay i�inde, istemde bulunan alacakl�lar�n alacaklar�n� teminat alt�na almak zorundad�rlar.

(2) B�l�nme ile, alacakl�lar�n alacaklar�n�n tehlikeye d��medi�inin, bir i�lem denet�isinin raporuyla ispat� h�linde, teminat alt�na almak y�k�m� ortadan kalkar.

(3) Di�er alacakl�lar�n zarara u�ramayacaklar�n�n anla��lmas� h�linde, �irket, teminat g�stermek yerine borcu �deyebilir.

b) Sorumluluk

aa) B�l�nmeye kat�lan �irketlerin ikinci derecede sorumlulu�u

MADDE 176- (1) B�l�nme s�zle�mesi veya b�l�nme plan�yla kendisine bor� tahsis edilen �irket, bu suretle birinci derecede sorumlu bulunan �irket, alacakl�lar�n alacaklar�n� ifa etmezse, b�l�nmeye kat�lan di�er �irketler, ikinci derecede sorumlu �irketler, m�teselsilen sorumlu olurlar.

(2) �kinci derecede sorumlu olan �irketlerin takip edilebilmeleri i�in, alaca��n teminat alt�na al�nmam�� ve birinci derecede sorumlu �irketin;

a) �flas etmi�,

b) Konkordato s�resi alm��,

c) Aleyhinde yap�lan bir icra takibinde kesin aciz vesikas� al�nmas�n�n �artlar� do�mu�,

d) Merkezi yurt d��na ta��nm�� ve art�k T�rkiye�de takip edilemez duruma gelmi� veya

e) Yurt d��ndaki merkezinin yeri de�i�tirilmi� ve bu sebeple hukuken takibi �nemli derecede g��le�mi�,

olmas� gerekir.

bb) Ortaklar�n ki�isel sorumlulu�u

MADDE 177- (1) Ortaklar�n ki�isel sorumluluklar� hakk�nda 158 inci madde h�km� uygulan�r.

6. �� ili�kilerinin ge�mesi

MADDE 178- (1) Tam veya k�smi b�l�nmede, i��ilerle yap�lan hizmet s�zle�meleri, i��i itiraz etmedi�i takdirde, devir g�n�ne kadar bu s�zle�meden do�an b�t�n hak ve bor�larla devralana ge�er.

(2) ��i itiraz ederse, hizmet s�zle�mesi kanuni i�ten ��karma s�resinin sonunda sona erer; devralan ve i��i o tarihe kadar s�zle�meyi yerine getirmekle y�k�ml�d�r.

(3) Eski i�veren ile devralan, i��inin b�l�nmeden evvel muaccel olmu� alacaklar� ile hizmet s�zle�mesinin normal olarak sona erece�i veya i��inin itiraz� sebebiyle sona erdi�i tarihe kadar ge�en s�rede muaccel olacak alacaklar�ndan m�teselsilen sorumludur.

(4) Aksi kararla�t�r�lmad�k�a veya h�lin gere�inden anla��lmad�k�a, i�veren hizmet s�zle�mesinden do�an haklar� ��nc� bir ki�iye devredemez.

(5) ��iler muaccel olan ve birinci f�krada �ng�r�ld�� ekilde muaccel olacak alacaklar�n�n teminat alt�na al�nmas�n� isteyebilirler.

(6) Devreden �irketin b�l�nmeden �nce �irket bor�lar�ndan dolay� sorumlu olan ortaklar�, hizmet s�zle�mesinden do�an ve intikal g�n�ne kadar muaccel olan bor�larla, hizmet s�zle�mesi normal olarak sona ermi� olsayd� muaccel h�le gelecek olan veya i��inin itiraz� sebebiyle hizmet s�zle�mesinin sona erdi�i ana kadar do�acak olan bor�lardan m�teselsilen sorumlu olmakta devam ederler.

7. Ticaret siciline tescil ve ge�erlilik

MADDE 179- (1) B�l�nme onaylan�nca, y�netim organ� b�l�nmenin tescilini ister.

(2) K�smi b�l�nme sebebiyle devreden �irketin sermayesinin azalt�lmas� gerekiyorsa buna ili�kin esas s�zle�me de�i�ikli�i de tescil ettirilir.

(3) Tam b�l�nme h�linde devreden �irket ticaret siciline tescil ile birlikte infisah eder.

(4) B�l�nme ticaret siciline tescille ge�erlilik kazan�r. Tescil ile tescil an�nda envanterde yer alan b�t�n aktifler ve pasifler devralan �irketlere ge�er.

IV - T�r de�i�tirme

1. Genel h�k�mler

a) �lke

MADDE 180- (1) Bir �irket hukuki �eklini de�i�tirebilir. Yeni t�re d�n��t�r�len �irket eskisinin devam�d�r.

b) Ge�erli t�r de�i�tirmeler

MADDE 181- (1) a) Bir sermaye �irketi;

1. Ba�ka t�rde bir sermaye �irketine;

2. Bir kooperatife;

b) Bir kollektif �irket;

1. Bir sermaye �irketine;

2. Bir kooperatife;

3. Bir komandit �irkete;

c) Bir komandit �irket;

1. Bir sermaye �irketine;

2. Bir kooperatife;

3. Bir kollektif �irkete;

d) Bir kooperatif bir sermaye �irketine,

d�n��ebilir.

c) Kollektif ve komandit �irketlerin t�r de�i�tirmelerine ili�kin �zel d�zenleme

MADDE 182 - (1) Bir kollektif �irket bir komandit �irkete;

a) Kollektif �irkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir orta��n komanditer olmas�,

h�linde d�n��ebilir.

(2) Bir komandit �irket kollektif �irkete;

a) T�m komanditerlerin �irketten ��kmas�,

b) T�m komanditerlerin komandite olmas�,

suretiyle d�n��ebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit �irketin tek ki�i i�letmesi olarak faaliyetine devam etmesine ili�kin 257 nci madde h�km� sakl�d�r.

(4) Bu madde uyar�nca yap�lacak t�r de�i�tirmelerine 180 il� 190 �nc� madde h�k�mleri uygulanmaz.

2. �irket pay�n�n ve haklar�n�n korunmas�

MADDE 183- (1) T�r de�i�tirmede ortaklar�n �irket paylar� ve haklar� korunur. Oydan yoksun paylar i�in sahiplerine e�it de�erde paylar veya oy hakk�n� haiz paylar verilir.

(2) �mtiyazl� paylar�n kar��l��nda ayn� de�erde paylar verilir veya uygun bir tazminat �denir.

(3) �ntifa senetleri kar��l��nda ayn� de�erde haklar verilir veya t�r de�i�tirme plan�n�n d�zenlendi�i tarihte ger�ek de�er �denir.

3. Kurulu� ve ara bilan�o

MADDE 184- (1) T�r de�i�tirmede, yeni t�r�n kurulu�una ili�kin h�k�mler uygulan�r; ancak, sermaye �irketlerinde ortaklar�n asgari say�s�na ve ayni sermaye konulmas�na ili�kin h�k�mler uygulanmaz.

(2) Bilan�o g�n�yle t�r de�i�tirme raporunun d�zenlendi�i tarih aras�nda alt� aydan fazla zaman ge�mi�se veya son bilan�onun ��kar�ld�� tarihten itibaren �irketin malvarl��nda �nemli de�i�iklikler meydana gelmi�se ara bilan�o ��kar�l�r.

(3) A�a��daki h�k�mler sakl� olmak kayd� ile ara bilan�oya y�ll�k bilan�oya ili�kin h�k�m ve ilkeler uygulan�r. Ara bilan�o i�in;

a) Fizik� envanter ��kar�lmas� gerekli de�ildir;

4. T�r de�i�tirme plan�

MADDE 185- (1) Y�netim organ� bir t�r de�i�tirme plan� d�zenler. Plan yaz�l� �ekle ve 189 uncu madde uyar�nca genel kurulun onay�na tabidir. T�r de�i�tirme plan�;

a) �irketin t�r de�i�tirmeden �nceki ve sonraki ticaret unvan�n�, merkezini ve yeni t�re ili�kin ibareyi,

b) Yeni t�r�n �irket s�zle�mesini,

c) Ortaklar�n t�r de�i�tirmeden sonra sahip olacaklar� paylar�n say�s�n�, cinsini ve tutar�n� veya t�r de�i�tirmeden sonra ortaklar�n paylar�na ili�kin a��klamalar�,

i�erir.

5. T�r de�i�tirme raporu

MADDE 186- (1) Y�netim organ� t�r de�i�tirme hakk�nda yaz�l� bir rapor haz�rlar.

(2) Raporda;

a) T�r de�i�tirmenin amac� ve sonu�lar�,

b) Yeni t�re ili�kin kurulu� h�k�mlerinin yerine getirilmi� bulundu�u,

c) Yeni �irket s�zle�mesi,

d) T�r de�i�tirmeden sonra ortaklar�n sahip olacaklar� paylara dair de�i�im oran�,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak t�r de�i�tirmeden kaynaklanan ek �deme ile di�er ki�isel edim y�k�ml�l�kleri ve ki�isel sorumluluklar,

f) Ortaklar i�in yeni t�r dolay�s�yla do�an y�k�ml�l�kler

hukuki ve ekonomik y�nden a��klan�r ve gerek�eleri g�sterilir.

(3) T�m ortaklar�n onaylamas� h�linde k��k �l�ekli �irketler t�r de�i�tirme raporunun d�zenlenmesinden vazge�ebilirler.

6. T�r de�i�tirme plan�n�n ve t�r de�i�tirme raporunun denetlenmesi

MADDE 187- (1) �irket, t�r de�i�tirme plan�n�, t�r de�i�tirme raporunu, t�r de�i�tirmede esas al�nan bilan�oyu i�lem denet�isine denetlettirir.

(2) �irket i�lem denet�isine, yap�lacak denetlemenin amac�na hizmet edebilecek b�t�n bilgi ve belgeleri vermek zorundad�r.

(3) ��lem denet�isi t�r de�i�tirmeye ili�kin �artlar�n ger�ekle�ip ger�ekle�medi�ini, bilan�onun ger�e�e uygun olup olmad��n� ve t�r de�i�tirmeden sonra ortaklar�n hukuki durumlar�n�n korunup korunmad��n� incelemek ve de�erlendirmek zorundad�r.

(4) T�m ortaklar�n onaylamas� h�linde k��k �l�ekli �irketler denetlemeden vazge�ebilirler.

7. �nceleme hakk�

MADDE 188 - (1) �irket;

a) T�r de�i�tirme plan�n�,

b) T�r de�i�tirme raporunu,

c) Denetleme raporunu,

d) Son �� y�l�n finansal tablolar�n�, varsa ara bilan�oyu,

genel kurulda karar al�nmas�ndan otuz g�n �nce merkezinde ve halka a��k anonim �irketlerde Sermaye Piyasas� Kurulunun istedi�i yerlerde ortaklar�n incelemesine sunar.

(2) �steyen ortaklara an�lan belgelerin kopyalar� bedelsiz verilir. �irket, ortaklar�, uygun bir �ekilde inceleme haklar�n�n bulundu�u hususunda bilgilendirir.

8. T�r de�i�tirme karar� ve tescil

MADDE 189- (1) Y�netim organ� t�r de�i�tirme plan�n� genel kurula sunar. T�r de�i�tirme karar� a�a��daki nisaplarla al�n�r:

a) Kanunun 421 inci maddesinin be�inci f�kras�n�n (b) bendi h�km� sakl� olmak �art�yla anonim ve sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketlerde, esas veya ��kar�lm�� sermayenin ��te ikisini kar��lamas� �art�yla, genel kurulda mevcut oylar�n ��te ikisiyle; limited �irkete d�n��t�rme h�linde, ek �deme veya ki�isel edim y�k�ml�l�� do�acaksa t�m ortaklar�n onay�yla;

b) Bir sermaye �irketinin bir kooperatife d�n��mesi h�linde t�m ortaklar�n onay�yla;

c) Limited �irketlerde, sermayenin en az d�rtte ��ne sahip bulunmalar� �art�yla, ortaklar�n d�rtte ��n�n karar�yla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortaklar�n en az ��te ikisinin temsil edilmeleri �art� ile, genel kurulda mevcut oylar�n �o�unlu�uyla,

2. Ek �deme, di�er ki�isel edim y�k�ml�l�kleri veya ki�isel sorumluluk getiriliyorsa veya bu y�k�ml�l�kler veya sorumluluklar geni�letiliyorsa, kooperatifte kay�tl� ortaklar�n�n ��te ikisinin olumlu oyuyla,

e) Kollektif ve komandit �irketlerde t�r de�i�tirme plan� b�t�n ortaklar�n oybirli�iyle onan�r. Ancak, �irket s�zle�mesinde ortaklar�n t�m�n�n ��te ikisinin olumlu oyuyla bu karar�n al�nabilece�i �ng�r�lebilir.

(2) Y�netim organ� t�r de�i�tirmeyi ve yeni �irketin s�zle�mesini tescil ettirir. T�r de�i�tirme tescil ile hukuki ge�erlilik kazan�r. T�r de�i�tirme karar� T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

9. Alacakl�lar�n ve �al��anlar�n korunmas�

MADDE 190- (1) Ortaklar�n ki�isel sorumluluklar� hakk�nda 158 inci ve i� s�zle�melerinden do�an bor�lar hakk�nda 178 inci madde uygulan�r.

V - Ortak h�k�mler

1. Ortakl�k paylar�n�n ve ortakl�k haklar�n�n incelenmesi

MADDE 191- (1) Birle�mede, b�l�nmede ve t�r de�i�tirmede ortakl�k paylar�n�n ve ortakl�k haklar�n�n gere�ince korunmam�� veya ayr�lma kar��l��n�n uygun belirlenmemi� olmas� h�linde, her ortak, birle�me, b�l�nme veya t�r de�i�tirme karar�n�n T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan�ndan itibaren iki ay i�inde, s�z konusu i�lemlere kat�lan �irketlerden birinin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkle�tirme ak�esinin saptanmas�n� isteyebilir. Denkle�tirme ak�esinin belirlenmesinde 140 �nc� maddenin ikinci f�kras� uygulanmaz.

(2) Davac� ile ayn� hukuki durumda bulunmalar� h�linde, mahkeme karar�, birle�meye, b�l�nmeye veya t�r de�i�tirmeye kat�lan �irketlerin t�m ortaklar� hakk�nda da h�k�m do�urur.

(3) Davan�n giderleri devralan �irkete aittir. �zel durumlar�n hakl� g�stermesi h�linde, mahkeme giderleri k�smen veya tamamen davac�ya y�kletilebilir.

(4) Ortakl�k paylar�n�n veya ortakl�k haklar�n�n korunmas�n� inceleme davas� birle�me, b�l�nme veya t�r de�i�tirme karar�n�n ge�erlili�ini etkilemez.

2. Birle�menin, b�l�nmenin ve t�r de�i�tirmenin iptali ve eksikliklerin sonu�lar�

MADDE 192- (1) 134 il� 190 �nc� maddelerin ihlali h�linde, birle�me, b�l�nme ve t�r de�i�tirme karar�na olumlu oy vermemi� ve bunu tutana�a ge�irmi� bulunan birle�meye, b�l�nmeye veya t�r de�i�tirmeye kat�lan �irketlerin ortaklar�; bu karar�n T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan�ndan itibaren iki ay i�inde iptal davas� a�abilirler. �lan�n gerekmedi�i h�llerde s�re tescil tarihinden ba�lar.

(2) Karar�n bir y�netim organ� taraf�ndan verilmesi h�linde de bu dava a��labilir.

(3) Birle�me, b�l�nme ve t�r de�i�tirmeye ili�kin i�lemlerde herhangi bir eksikli�in varl�� h�linde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi i�in s�re verir. Hukuki sakatl�k, verilen s�re i�inde giderilemiyorsa veya giderilememi�se mahkeme karar� iptal eder ve gerekli �nlemleri al�r.

3. Sorumluluk

MADDE 193- (1) Birle�me, b�l�nme veya t�r de�i�tirme i�lemlerine herhangi bir �ekilde kat�lm�� bulunan b�t�n ki�iler �irketlere, ortaklara ve alacakl�lara kar�� kusurlar� ile verdikleri zararlardan sorumludurlar. Kurucular�n sorumluluklar� sakl�d�r.

(2) Birle�meyi, b�l�nmeyi veya t�r de�i�tirmeyi denetlemi� ki�iler �irketlere, m�nferit ortaklara ve alacakl�lara kar�� kusurlar� ile verdikleri zararlardan sorumludurlar.

(3) 202 il� 208, 555, 557, 560 �nc� madde h�k�mleri sakl�d�r. Bir sermaye �irketinin veya kooperatifin iflas� h�linde 556 ve 570 inci maddeler ile Kooperatifler Kanununun 98 inci maddesi k�yas yoluyla uygulan�r.

VI � Ticari i�letme ile ilgili birle�me ve t�r de�i�tirme

MADDE 194- (1) Bir ticari i�letme, bir ticaret �irketiyle, onun taraf�ndan devral�nmak suretiyle birle�ebilir. Bu h�lde devralan ticaret �irketinin t�r�ne g�re 138 il� 140, 142 il� 158 ve ortak h�k�mlere ili�kin 191 il� 193 �nc� madde h�k�mleri k�yas yoluyla uygulan�r.

(2) Bir ticari i�letmenin bir ticaret �irketine d�n��mesi h�linde 182 il� 193 �nc� maddeler k�yas yoluyla uygulanabilir.

(3) Bir ticaret �irketinin bir ticari i�letmeye d�n��t�r�lebilmesi i�in, s�z konusu ticaret �irketinin paylar�n�n t�m�, ticari i�letmeyi i�letecek ki�i veya ki�iler taraf�ndan devral�nmal� ve ticari i�letme bu ki�i veya ki�iler ad�na ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu h�lde, ticari i�letmeye d�n��t�r�len ticaret �irketi, bir kollektif veya komandit �irket ise mezk�r ticaret �irketinin bor�lar�ndan, ticari i�letmeyi i�letecek ki�i ve ki�iler ile ticaret �irketinin eski ortaklar� da 264 �nc� maddedeki zamana��m� s�resince s�fatlar�na g�re m�teselsilen sorumlu olurlar. D�n��t�rmeye bu Kanunun 264 il� 266 nc� maddeleri de uygulan�r.

(4) 182 nci maddenin ��nc� f�kras� h�km� sakl�d�r.

G) �irketler toplulu�u

I - H�kim ve ba�l� �irket

MADDE 195- (1) a) Bir ticaret �irketi, di�er bir ticaret �irketinin, do�rudan veya dolayl� olarak;

1. Oy haklar�n�n �o�unlu�una sahipse veya

2. �irket s�zle�mesi uyar�nca, y�netim organ�nda karar alabilecek �o�unlu�u olu�turan say�da �yenin se�imini sa�layabilmek hakk�n� haizse veya

3. Kendi oy haklar� yan�nda, bir s�zle�meye dayanarak, tek ba��na veya di�er pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklar�n�n �o�unlu�unu olu�turuyorsa,

b) Bir ticaret �irketi, di�er bir ticaret �irketini, bir s�zle�me gere�ince veya ba�ka bir yolla h�kimiyeti alt�nda tutabiliyorsa,

birinci �irket h�kim, di�eri ba�l� �irkettir. Bu �irketlerden en az birinin merkezi T�rkiye�de ise, bu Kanundaki �irketler toplulu�una ili�kin h�k�mler uygulan�r.

(2) Birinci f�krada �ng�r�len h�ller d��nda, bir ticaret �irketinin ba�ka bir ticaret �irketinin paylar�n�n �o�unlu�una veya onu y�netebilecek kararlar� alabilecek miktarda paylar�na sahip bulunmas�, birinci �irketin h�kimiyetinin varl��na karinedir.

(3) Bir h�kim �irketin, bir veya birka� ba�l� �irket arac�l��yla bir di�er �irkete h�kim olmas�, dolayl� h�kimiyettir.

(4) H�kim �irkete do�rudan veya dolayl� olarak ba�l� bulunan �irketler, onunla birlikte �irketler toplulu�unu olu�turur. H�kim �irketler ana, ba�l� �irketler yavru �irket konumundad�r.

(5) �irketler toplulu�unun h�kiminin, merkezi veya yerle�im yeri yurt i�inde veya d��nda bulunan, bir te�ebb�s olmas� h�linde de, 195 il� 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki �irketler toplulu�una ili�kin h�k�mler uygulan�r. H�kim te�ebb�s tacir say�l�r. Konsolide tablolar hakk�ndaki h�k�mler sakl�d�r.

(6) �irketler toplulu�una ili�kin h�k�mlerin uygulanmas�nda �y�netim kurulu� terimi limited �irketlerde m�d�rleri, sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irketler ile �ah�s �irketlerinde y�neticileri, di�er t�zel ki�ilerde y�netim organ�n� ve ger�ek ki�ilerde ger�ek ki�inin kendisini ifade eder.

II - Pay ve oy oranlar�n�n hesaplanmas�

MADDE 196- (1) Bir ticaret �irketinin bir sermaye �irketindeki i�tirakinin y�zdesi, o sermaye �irketindeki pay�n�n veya paylar�n itibar� de�erleri toplam�n�n, i�tirak olunan �irketin sermayesine oranlanmas�yla bulunur. Sermaye �irketinin hem kendi hem de onun hesab�na al�nm�� olup da ��nc� ki�ilerin elindeki kendi paylar�, hesaplamada o �irketin esas veya ��kar�lm�� sermayesinden d��l�r.

(2) Bir ticaret �irketinin bir sermaye �irketindeki oy hakk�n�n y�zdesi, ticaret �irketinin o sermaye �irketinde sahip bulundu�u paylardan do�an kullan�labilen oy haklar�n�n toplam�n�n, sermaye �irketindeki kullan�labilir t�m oy haklar�n�n toplam�na oranlanmas�yla bulunur. Hesaplamada, sermaye �irketinin hem kendi hem de onun hesab�na al�nm�� olup da ��nc� ki�ilerin elindeki paylar�ndan do�an oy haklar� d��l�r.

(3) Bir ticaret �irketinin bir sermaye �irketinde sahip oldu�u paylar hesaplan�rken ona ba�l� �irketlerin sahip olduklar� veya onun hesab�na al�nm�� olup ��nc� ki�ilerin elindeki paylar da hesaba kat�l�r.

III - Kar��l�kl� i�tirak

MADDE 197- (1) Birbirlerinin paylar�n�n en az d�rtte birine sahip bulunan sermaye �irketleri kar��l�kl� i�tirak durumundad�r. Bu paylar�n y�zdelerinin hesaplanmas�nda 196 nc� madde uygulan�r. An�lan �irketlerden biri di�erine h�kimse, ikincisi ayn� zamanda ba�l� �irket say�l�r. Kar��l�kl� i�tirak durumundaki �irketlerin her biri di�erine h�kimse ikisi de ba�l� ve h�kim �irket kabul olunur.

IV - Bildirim, tescil ve ilan y�k�ml�l�kleri

MADDE 198- (1) Bir te�ebb�s, bir sermaye �irketinin sermayesinin, do�rudan veya dolayl� olarak, y�zde be�ini, onunu, yirmisini, yirmibe�ini, otuz��n�, ellisini, altm��yedisini veya y�zde y�z�n� temsil eden miktarda paylar�na sahip oldu�u veya paylar� bu y�zdelerin alt�na d��t�� takdirde; te�ebb�s, durumu s�z konusu i�lemlerin tamamlanmas�n� izleyen on g�n i�inde, sermaye �irketine ve bu Kanun ile di�er kanunlarda g�sterilen yetkili makamlara bildirir. Paylar�n yukar�da belirtilen oranlarda kazan�lmas� veya elden ��kar�lmas�, y�ll�k faaliyet ve denetleme raporlar�nda ayr� bir ba�l�k alt�nda a��klan�r ve sermaye �irketinin internet sitesinde ilan edilir. Paylar�n y�zdelerinin hesaplanmas�nda 196 nc� madde uygulan�r. Te�ebb�s�n ve sermaye �irketinin y�netim kurulu �yeleriyle y�neticileri de, kendilerinin, e�lerinin, velayetleri alt�ndaki �ocuklar�n�n ve bunlar�n, sermayelerinin en az y�zde yirmisine sahip bulunduklar� ticaret �irketlerinin o sermaye �irketindeki paylar� ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yaz�l� �ekilde yap�l�r, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

(2) Birinci f�krada �ng�r�len bildirim ile tescil ve ilan y�k�ml�l�� yerine getirilmedi�i s�rece, ilgili paylara ait oy hakk� d�hil, di�er haklar donar. Bildirim y�k�ml�l��n�n yerine getirilmemesine dair di�er hukuki sonu�lara ili�kin h�k�mler sakl�d�r.

(3) H�kimiyet s�zle�mesinin ge�erli olabilmesi i�in bu s�zle�menin ticaret siciline tescil ve ilan� �artt�r. S�zle�menin ge�ersizli�i, bu Kanun ile di�er kanunlardaki �irketler toplulu�una dair y�k�ml�l�klere ve sorumluluklara ili�kin h�k�mlerinin uygulanmas�na engel olmaz.

V - Ba�l� ve h�kim �irketlerin raporlar�

MADDE 199- (1) Ba�l� �irketin y�netim kurulu, faaliyet y�l�n�n ilk �� ay� i�inde, �irketin h�kim ve ba�l� �irketlerle ili�kileri hakk�nda bir rapor d�zenler. Raporda, �irketin ge�mi� faaliyet y�l�nda h�kim �irketle, h�kim �irkete ba�l� bir �irketle, h�kim �irketin y�nlendirmesiyle onun ya da ona ba�l� bir �irketin yarar�na yapt�� t�m hukuki i�lemlerin ve ge�mi� faaliyet y�l�nda h�kim �irketin ya da ona ba�l� bir �irketin yarar�na al�nan veya al�nmas�ndan ka��n�lan t�m di�er �nlemlerin a��klamas� yap�l�r. Hukuki i�lemlerde edimler ve kar�� edimler, �nlemlerde, �nlemin sebebi ve �irket y�n�nden yarar ve zararlar� belirtilir. Zarar denkle�tirilmi�se, bunun faaliyet y�l� i�inde fiilen nas�l ger�ekle�ti�i veya �irketin sa�lad�� hangi menfaatlere ili�kin olarak bir istem hakk� tan�nd�� ayr�ca bildirilir.

(2) Rapor, do�ru ve d�r�st hesap verme ilkelerine uygun olmal�d�r.

(3) Y�netim kurulu raporun sonunda �irketin, hukuki i�lemin yap�ld�� veya �nlemin al�nd�� veya al�nmas�ndan ka��n�ld�� anda kendilerince bilinen h�l ve �artlara g�re, her bir hukuki i�lemde uygun bir kar�� edim sa�lan�p sa�lanmad��n� ve al�nan veya al�nmas�ndan ka��n�lan �nlemin �irketi zarara u�rat�p u�ratmad��n� a��klar. �irket zarara u�ram��sa, y�netim kurulu ayr�ca zarar�n denkle�tirilip denkle�tirilmedi�ini de belirtir. Bu a��klama sadece y�ll�k faaliyet raporunda yer al�r.

(4) H�kim �irketin her y�netim kurulu �yesi, y�netim kurulu ba�kan�ndan; ba�l� �irketlerin finansal ve malvarl��yla ilgili durumlar� ile �� ayl�k hesap sonu�lar�, h�kim �irketin ba�l� �irketlerle, ba�l� �irketlerin birbirleriyle, h�kim ve ba�l� �irketlerin pay sahipleri ve bunlar�n yak�nlar�yla ili�kileri; yapt�klar� i�lemler ve bunlar�n sonu� ve etkileri hakk�nda, �zenli, ger�e�i aynen ve d�r�st�e yans�tan hesap verme ilkelerine g�re d�zenlenmi� bir rapor haz�rlatt�r�p y�netim kuruluna sunmas�n� ve bunun sonu� k�sm�n�n y�ll�k rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Ba�l� �irketler, red i�in yoruma yer b�rakmayacak a��kl�kta bir hakl� sebebin varl��n� ispat edemedikleri takdirde, bu raporun haz�rlanmas� i�in gerekli olan bilgi ve belgeleri h�kim �irketin bu i�le g�revlendirilen uzmanlar�na vermekle y�k�ml�d�rler. �stemde bulunan y�netim kurulu �yesi, bunu bir ��nc� ki�inin yararlanmas� amac�yla yapm��sa bunun sonu�lar�ndan sorumlu olur.

VI - Ba�l� �irketler hakk�nda bilgi alma

MADDE 200- (1) H�kim �irketin her pay sahibi genel kurulda, ba�l� �irketlerin finansal ve malvarl��yla ilgili durumlar� ile hesap sonu�lar�, h�kim �irketin ba�l� �irketlerle, ba�l� �irketlerin birbirleriyle, h�kim ve ba�l� �irketlerin pay sahipleri, y�neticileri ve bunlar�n yak�nlar�yla ili�kileri, yapt�klar� i�lemler ve bunlar�n sonu�lar� hakk�nda, �zenli, ger�e�i aynen ve d�r�st�e yans�tan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu bilgi verilmesini isteyebilir.

VII - Haklar�n donmas�

MADDE 201- (1) Bir sermaye �irketinin paylar�n� iktisap edip kar��l�kl� i�tirak konumuna bilerek giren di�er bir sermaye �irketi, i�tirak konusu olan paylardan do�an toplam oylar�yla di�er pay sahipli�i haklar�n�n sadece d�rtte birini kullanabilir; bedelsiz paylar� edinme hakk� hari�, di�er t�m pay sahipli�i haklar� donar. S�z konusu paylar toplant� ve karar nisab�n�n hesaplanmas�nda dikkate al�nmaz. 389 ile 612 nci madde h�k�mleri sakl�d�r.

(2) Birinci f�krada �ng�r�len s�n�rlama, ba�l� �irketin h�kim �irketin paylar�n� iktisap etmesi veya her iki �irketin birbirlerine h�kim olmas� h�linde uygulanmaz.

VIII - Sorumluluk

1. H�kimiyetin hukuka ayk�r� kullan�lmas�

MADDE 202- (1) a) H�kim �irket, h�kimiyetini ba�l� �irketi kayba u�ratacak �ekilde kullanamaz. �zellikle ba�l� �irketi, i�, varl�k, fon, personel, alacak ve bor� devri gibi hukuki i�lemler yapmaya; k�r�n� azaltmaya ya da aktarmaya; malvarl��n� ayni veya ki�isel nitelikte haklarla s�n�rland�rmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar y�klenmeye; �demelerde bulunmaya; hakl� bir sebep olmaks�z�n tesislerini yenilememek, yat�r�mlar�n� k�s�tlamak, durdurmak gibi verimlili�ini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya �nlemler almaya yahut geli�mesini sa�layacak �nlemleri almaktan ka��nmaya y�neltemez; me�erki, kay�p, o faaliyet y�l� i�inde fiilen denkle�tirilsin veya kayb�n nas�l ve ne zaman denkle�tirilece�i belirtilmek suretiyle en ge� o faaliyet y�l� sonuna kadar, ba�l� �irkete denk de�erde bir istem hakk� tan�ns�n.

b) Denkle�tirme, faaliyet y�l� i�inde fiilen yerine getirilmez veya s�resi i�inde denk bir istem hakk� tan�nmazsa, ba�l� �irketin her pay sahibi, h�kim �irketten ve onun, kayba sebep olan, y�netim kurulu �yelerinden, �irketin zarar�n� tazmin etmelerini isteyebilir. H�kim istem �zerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun d��ecekse, tazminat yerine bu maddenin ikinci f�kras� h�k�mlerine g�re, davac� pay sahiplerinin paylar�n�n h�kim �irket taraf�ndan sat�n al�nmas�na veya duruma uygun d��en ve kabul edilebilir ba�ka bir ��z�me karar verebilir.

c) Alacakl�lar da, (b) bendi uyar�nca, �irket iflas etmemi� olsa bile, �irketin zarar�n�n �irkete �denmesini isteyebilirler.

d) Kayba sebebiyet veren i�lemin, ayn� veya benzer ko�ullar alt�nda, �irket menfaatlerini d�r�stl�k kural�na uygun olarak g�zeten ve tedbirli bir y�neticinin �zeniyle hareket eden, ba��ms�z bir �irketin y�netim kurulu �yeleri taraf�ndan da yap�labilece�i veya yap�lmas�ndan ka��n�labilece�inin ispat� h�linde tazminata h�kmedilemez.

e) Pay sahiplerinin ve alacakl�lar�n a�aca�� davaya, k�yas yoluyla 553, 555 il� 557, 560 ve 561 inci maddeler uygulan�r. H�kim te�ebb�s�n merkezinin yurt d��nda bulunmas� h�linde tazminat davas� ba�l� �irketin merkezinin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesinde a��l�r.

(2) H�kimiyetin uygulanmas� ile ger�ekle�tirilen ve ba�l� �irket bak�m�ndan a��k�a anla��labilir hakl� bir sebebi bulunmayan, birle�me, b�l�nme, t�r de�i�tirme, fesih, menkul k�ymet ��kar�lmas� ve �nemli esas s�zle�me de�i�ikli�i gibi i�lemlerde, genel kurul karar�na red oyu verip tutana�a ge�irten veya y�netim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlar�na yaz�l� olarak itiraz eden pay sahipleri; h�kim te�ebb�sten, zararlar�n�n tazminini veya paylar�n�n varsa en az borsa de�eriyle, b�yle bir de�er bulunmuyorsa veya borsa de�eri hakkaniyete uygun d��m�yorsa, ger�ek de�erle veya genel kabul g�ren bir y�nteme g�re belirlenecek bir de�erle sat�n al�nmas�n� mahkemeden isteyebilirler. De�er belirlenirken mahkeme karar�na en yak�n tarihteki veriler esas al�n�r. Tazminat veya paylar�n sat�n al�nmas�n� istem davas�, genel kurul karar�n�n verildi�i veya y�netim kurulu karar�n�n ilan edildi�i tarihten ba�layarak iki y�lda zamana��m�na u�rar.

(3) �kinci f�krada �ng�r�len dava a��l�nca, davac�lar�n muhtemel zararlar�n� veya paylar�n sat�n alma de�erini kar��layan tutardaki paran�n teminat olarak, mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme ad�na yat�r�lmas�na karar verilir. Teminat yat�r�lmad�� s�rece genel kurul veya y�netim kurulu karar�na ili�kin hi�bir i�lem yap�lamaz. Bu maddenin birinci ve ikinci f�kralar�nda �ng�r�len davalar�n k�t�niyetle a��lmas� h�linde daval�, u�rad�� zarar�n m�teselsilen tazmin edilmesini ve mahkemeye teminat yat�r�lmas�n� davac�lardan isteyebilir.

(4) Birle�me, b�l�nme ve t�r de�i�tirmede, pay sahiplerine ve ortaklara tan�nm�� bulunan di�er haklar sakl�d�r.

(5) Ba�l� �irketin y�neticileri, bu madde h�k�mleri dolay�s�yla pay sahiplerine ve alacakl�lara kar�� do�abilecek sorumluluklar�n�n t�m hukuki sonu�lar�n�n, bir s�zle�me ile �stlenmesini h�kim te�ebb�sten isteyebilir.

2. Tam h�kimiyet h�linde

a) Talimat

MADDE 203- (1) Bir ticaret �irketi bir sermaye �irketinin paylar�n�n ve oy haklar�n�n do�rudan veya dolayl� olarak y�zde y�z�ne sahipse, h�kim �irketin y�netim kurulu, toplulu�un belirlenmi� ve somut politikalar�n�n gere�i olmak �art�yla, kayb�na sebep verebilecek sonu�lar do�urabilecek nitelik ta��salar bile, ba�l� �irketin y�nlendirilmesine ve y�netimine ili�kin talimat verebilir. Ba�l� �irketin organlar� talimata uymak zorundad�r.

b) �stisna

MADDE 204- (1) Ba�l� �irketin �deme g�c�n� a��k�a a�an, varl��n� tehlikeye d��rebilecek olan veya �nemli varl�klar�n� kaybetmesine yol a�abilecek nitelik ta��yan talimat verilemez.

c) Ba�l� �irketin organlar�n�n �irkete ve pay sahiplerine kar�� sorumsuzlu�u

MADDE 205- (1) Ba�l� �irketin y�netim kurulu �yeleri, y�neticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, 203 ve 204 �nc� madde kapsam�ndaki talimatlara uymalar� nedeniyle, �irkete ve pay sahiplerine kar�� sorumlu tutulamazlar.

d) �irket alacakl�lar�n�n dava hakk�

MADDE 206- (1) H�kim �irket ve y�neticilerinin, 203 �nc� madde �er�evesinde verdikleri talimatlar dolay�s�yla ba�l� �irkette olu�an kay�p, o hesap y�l� i�inde, denkle�tirilmedi�i veya zaman� ve �ekli de belirtilerek �irkete denk bir istem hakk� tan�nmad�� takdirde, zarara u�rayan alacakl�lar h�kim �irkete ve onun kay�ptan sorumlu y�netim kurulu �yelerine kar�� tazminat davas� a�abilirler. Daval�lar 202 nci maddenin birinci f�kras�n�n (d) bendine dayanabilir. Bu davaya 202 nci maddenin birinci f�kras�n�n (e) bendi uygulan�r.

(2) Daval�lar, krediden ve benzeri sebeplerden kaynaklanan alacaklarda, davac�n�n, denkle�tirmenin yap�lmad��n� veya istem hakk�n�n tan�nmad��n� bilerek s�z konusu alaca�� do�uran ili�kiye girdi�ini veya i�in niteli�i gere�i bu durumu bilmesi gerekti�ini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilirler.

IX - �e�itli h�k�mler

1. �zel denetim

MADDE 207- (1) Denet�i, i�lem denet�isi, �zel denet�i, riskin erken saptanmas� ve y�netimi komitesi; ba�l� �irketin, h�kim �irketle veya di�er ba�l� bir �irketle ili�kilerinde hilenin veya dolan�n varl��n� belirtir �ekilde g�r�� bildirmi�se, ba�l� �irketin her pay sahibi, bu konunun a��kl��a kavu�turulmas� amac�yla, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinden �zel denet�i atanmas�n� isteyebilir.

2. Sat�n alma hakk�

MADDE 208- (1) H�kim �irket, do�rudan veya dolayl� olarak bir sermaye �irketinin paylar�n�n ve oy haklar�n�n en az y�zde doksan�na sahipse, azl�k �irketin �al��mas�n� engelliyor, d�r�stl�k kural�na ayk�r� davran�yor, fark edilir s�k�nt� yarat�yor veya pervas�zca hareket ediyorsa, h�kim �irket azl��n paylar�n� varsa borsa de�eri, yoksa 202 nci maddenin ikinci f�kras�nda �ng�r�len �ekilde belirlenen de�er ile sat�n alabilir.

3. G�venden do�an sorumluluk

MADDE 209- (1) H�kim �irket, topluluk itibar�n�n, topluma veya t�keticiye g�ven veren bir d�zeye ula�t�� h�llerde, bu itibar�n kullan�lmas�n�n uyand�rd�� g�venden sorumludur.

H) Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n d�zenleme ve denetleme yetkisi

MADDE 210- (1) Sanayi ve Ticaret Bakanl�� bu Kanunun ticaret �irketlerine ili�kin h�k�mlerinin uygulamas�yla ilgili tebli�ler yay�mlamaya yetkilidir. Ticaret sicili m�d�rl�kleri ve �irketler bu tebli�lere uyarlar. Ticaret �irketlerinin i�lemleri, ilkeleri ve usul� bir t�z�k ile belirlenerek Sanayi ve Ticaret Bakanl�� denetim elemanlar� taraf�ndan denetlenir.

(2) Di�er bakanl�k, kurum, kurul ve kurulu�lar, ancak kendilerine kanunla tan�nan yetkinin s�n�rlar� i�inde kalmak �art�yla ve �ng�r�len ama�, konu ve �ekle tabi olarak, �irketlere ili�kin d�zenlemeler yapabilirler. Bu d�zenlemeler bu Kanunun ilkelerine ve sistemine ayk�r� olamaz. S�z konusu d�zenlemelerin bu Kanunun ticaret �irketlerine ili�kin h�k�mlerini ilgilendirmeleri h�linde Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n yaz�l� uygun g�r�� al�n�r. Bakanl�k d�zenlemeyi kanuna uygunluk y�n�nden inceleyerek g�r��n� en ge� otuz g�n i�inde yaz�l� olarak ilgili bakanl�k, kurum, kurul veya kurulu�a bildirir; s�resi i�inde bildirilmemi�se g�r�� olumlu kabul edilir.

(3) Kamu d�zenine veya i�letme konusuna ayk�r� i�lemlerde veya bu y�nde haz�rl�klarda ya da muvazaal� i� ve faaliyetlerde bulundu�u belirlenen ticaret �irketleri hakk�nda, �zel kanunlardaki h�k�mler sakl� kalmak kayd�yla, Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca, bu t�r i�lem, haz�rl�k veya faaliyetlerin ��renilmesinden itibaren bir y�l i�inde fesih davas� a��labilir.

�K�NC� KISIM

Kollektif �irket

B�R�NC� B�L�M

�irketin Niteli�i ve Kurulu�u

A) Tan�m

MADDE 211- (1) Kollektif �irket ticari bir i�letmeyi bir ticaret unvan� alt�nda i�letmek amac�yla, ger�ek ki�iler aras�nda kurulan ve ortaklar�ndan hi�birinin sorumlulu�u �irket alacakl�lar�na kar�� s�n�rlanmam�� olan �irkettir.

B) S�zle�me

I - �ekil

MADDE 212- (1) Kollektif �irket s�zle�mesi yaz�l� �ekle tabidir; ayr�ca, s�zle�medeki imzalar�n noterce onaylanmas� �artt�r.

II - Zorunlu kay�tlar

MADDE 213- (1) Kollektif �irket s�zle�mesine a�a��daki kay�tlar�n yaz�lmas� zorunludur:

a) Ortaklar�n ad ve soyadlar�yla yerle�im yerleri ve vatanda�l�klar�.

b) �irketin kollektif oldu�u.

c) �irketin ticaret unvan� ve merkezi.

d) Esasl� noktalar� belirtilmi� ve tan�mlanm�� bir �ekilde �irketin i�letme konusu.

e) Her orta��n sermaye olarak koymay� taahh�t etti�i para miktar�; para niteli�inde olmayan sermayenin de�eri ve bu de�erin ne suretle bi�ilmi� oldu�u; sermaye olarak ki�isel emek konulmu�sa bu eme�in niteli�i, kapsam� ve de�eri.

f) �irketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadlar�, bunlar�n yaln�z ba��na m�, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduklar�.

(2) Ortaklar, emredici h�k�mlere ayk�r� olmamak �art�yla, �irket s�zle�mesine diledikleri kay�tlar� koyabilirler.

III - Noksanl�klar

MADDE 214- (1) S�zle�mesi kanuni �ekilde yap�lmam�� veya s�zle�meye konmas� zorunlu olan kay�tlardan biri veya baz�lar� eksik yahut ge�ersiz olan bir kollektif �irket, adi �irket h�km�nde olup, hakk�nda 216 nc� madde h�km� sakl� kalmak �art�yla, T�rk Bor�lar Kanununun adi �irketlere ili�kin h�k�mleri uygulan�r.

(2) 12 nci madde h�km� sakl�d�r.

C) Tescil

I - Y�k�ml�l�k

MADDE 215- (1) Kollektif �irketi kuranlar, �irket s�zle�mesinin noterlik�e onayl� bir suretini onay tarihinden itibaren onbe� g�n i�inde �irket merkezinin bulundu�u yerdeki ticaret siciline vererek �irketin tescilini istemek zorundad�r. Suret, sicil m�d�rl��nce saklan�r ve 213 �nc� madde gere�ince s�zle�meye konmas� zorunlu olan kay�tlar ile kanunun emreyledi�i di�er hususlar tescil ve ilan olunur.

II - Y�k�ml�l��n yerine getirilmemesi

MADDE 216- (1) Tescil y�k�ml�l�� yerine getirilmeksizin �irket ad�na i�lere ba�lanm��sa, ortaklar giri�tikleri i�lerden dolay� ��nc� ki�ilere kar�� m�teselsilen sorumludur.

(2) Bir kollektif �irket s�zle�mesi yap�lmaks�z�n, �irketin t�r�n� g�sterir bir kayd� i�ermese bile, ortak bir unvan alt�nda, ��nc� ki�ilerle i�lem yap�lmas� veya onlara kar�� haks�z bir fiil i�lenmesi h�linde de ayn� h�k�m ge�erlidir.

�K�NC� B�L�M

Ortaklar Aras�ndaki �li�kiler

A) S�zle�me serbestisi

MADDE 217- (1) Ortaklar�n birbirleriyle olan ili�kilerinin d�zenlenmesinde s�zle�me serbestisi ge�erlidir.

B) �irketin y�netimi

I - Y�netimin kime ait oldu�u

1. Genel olarak

MADDE 218- (1) Ortaklardan her biri, ayr� ayr� �irketi y�netme hakk�n� ve g�revini haizdir. Ancak, �irket s�zle�mesiyle veya ortaklar�n �o�unlu�unun karar�yla y�netim i�leri ortaklardan birine, birka��na veya t�m�ne verilebilir.

(2) Ticari m�messillere ve di�er ticari vekillere ili�kin h�k�mler sakl�d�r.

2. G�revden alma

a) �irket s�zle�mesiyle atama

MADDE 219- (1) Y�netim i�leri �irket s�zle�mesiyle bir orta�a verilmi� ise, onun y�netim hak ve g�revi di�er ortaklar taraf�ndan s�n�rland�r�lamayaca�� gibi kendisi g�revden de al�namaz. Ancak, hakl� sebeplerin varl��nda, ortaklardan birinin istemi �zerine, mahkeme karar� ile y�netim hak ve g�revi s�n�rland�r�labilir veya geri al�nabilir. G�revin yerine getirilmesinde basiretsizlik, a��r ihmal veya y�netimde iktidars�zl�k gibi h�ller, hakl� sebep say�l�r.

b) Ortaklar karar�yla atama

MADDE 220- (1) Y�netim i�leri, �irket s�zle�mesi yap�ld�ktan sonra al�nan bir kararla bir orta�a verilmi�se o ortak, ortaklar�n �o�unlu�unun karar�yla g�revden al�nabilir. �o�unluk elde edilemedi�i takdirde, y�netim i�lerine bakan orta��n �irket s�zle�mesini ihlal etti�i veya olayda hakl� sebep bulundu�u iddias�yla, her ortak ilgili y�netici orta��n g�revden al�nmas� i�in mahkemeye ba�vurabilir.

3. Y�netim i�lerinde yaln�z ba��na veya birlikte hareket

MADDE 221- (1) �irket i�lerinin y�netimi, ortaklar�n t�m�ne veya birka��na verilmi� ise, bunlar�n her biri yaln�z ba��na y�netim hak ve g�revini haizdir. Bununla beraber, �irketi y�netmekle y�k�ml� olan ortaklardan baz�s�, yap�lacak bir i�in, �irketin menfaatlerine uygun olmad��n� ileri s�rerlerse, y�netim hak ve g�revini haiz di�er ortaklar, �o�unluk karar�yla o i�i yapabilirler.

(2) �irket s�zle�mesinde �irket i�lerinin y�netimi kendilerine verilmi� ortaklar�n birlikte hareket etmeleri yaz�l� ise, ortaklar�n, gecikmesinde tehlike g�r�len h�ller istisna olmak �zere, her i�te anla�malar� gerekir. Anla�amad�klar� takdirde durum ortaklar kuruluna g�t�r�l�r ve bu kurulca verilecek karara g�re hareket edilir.

4. Di�er ortaklar�n itiraz�

MADDE 222- (1) Y�netim �irket s�zle�mesiyle bir orta�a verilmi�se, bu ortak, di�er ortaklar itiraz etseler ve kar�� ksalar bile, hileye dayal� olmamak �art�yla, �irketin y�netimi i�in gereken i�lemleri yapabilir.

II - Y�netimin kapsam�

MADDE 223- (1) �irketin y�netimi kapsam�ndaki hususlar, �irketin amac�n� ve konusunu elde etmek i�in yap�lmas� gereken ola�an i�lem ve i�ler ile s�n�rl�d�r. �irketi y�netenler, �irket menfaatine uygun g�rd�kleri i�lerde, ola�an i�lem ve i�lerle s�n�rl� olmak �art�yla, sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler. �u kadar ki, ba��ta bulunmak, kefil olmak, ��nc� ki�i lehine garanti vermek, ticari m�messil tayin etmek ve �irket konusuna girmiyorsa ta��nmazlar� satmak, sat�n almak, teminat g�stermek, �irketin �z�ne ili�kin �retim ara�lar�n� elden ��karmak, rehnetmek veya ticari i�letme rehni kurmak gibi ola�an i� ve i�lemler d��nda kalan hususlarda ortaklar�n oybirli�i �artt�r.

III - Faiz verme borcu

MADDE 224- (1) Ortak, yetkisiz olarak �irketten �ekti�i ve �irket hesab�na bir yerden tahsil etti�i paray�, derh�l; �irketten ald�� d�nc�, ald�� tarihten itibaren faiziyle �irkete vermek zorundad�r.

C) Denetim

MADDE 225- (1) Bir ortak y�netim hakk�n� ve g�revini haiz olmasa da �irket i�lerinin gidi�i hakk�nda bizzat bilgi edinmek, �irketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara g�re kendisi i�in �irketin finansal durumunu g�sterecek bir hesap tablosu d�zenlemek hakk�n� haizdir. Buna ayk�r� s�zle�me ge�ersizdir.

D) Oy hakk� ve kararlar

MADDE 226- (1) Her ortak bir oy hakk�n� haizdir. Buna ayk�r� s�zle�me ge�ersizdir.

(2) �irket s�zle�mesinin her ne �ekilde olursa olsun de�i�tirilmesine ili�kin kararlar oybirli�iyle, di�er kararlar ise, kanunda veya �irket s�zle�mesinde aksine h�k�m yoksa, ortaklar�n �o�unlu�unun oylar�yla verilir.

(3) �Oybirli�i� �irketteki ortaklar�n t�m�n�n, ��o�unluk� �irketteki ortaklar�n salt �o�unlu�unun olumlu oylar�yla al�nmas� gereken kararlar� ifade eder.

E) K�r pay� hakk� ve zarara kat�lma

I - Finansal tablolar�n�n ��kar�lmas�

MADDE 227- (1) Y�netici ortaklar, �irketin faaliyet d�nemi sonunda, bu Kanunun ticari defterlere ili�kin 64 il� 88 inci maddeleri h�k�mlerine uygun finansal tablolar�n� haz�rlay�p imzalar ve ortaklar kurulunun onay�na sunarlar. Finansal tablolar ortaklar�n �o�unlu�unun onay� ile kesinle�ir. �kinci f�kra h�km� sakl� kalmak �art�yla, ayn� toplant�da k�r�n da��t�m� da karara ba�lan�r. Ortaklar, bu karar�n kanuna, �irket s�zle�mesine, �irket kararlar�na veya d�r�stl�k kural�na ayk�r� olmas� h�linde, k�r�n kullan�lmas� hakk�ndaki karar tarihinden itibaren �� ay i�inde iptal davas� a�abilirler.

(2) Ortaklar, k�r ve zarardan kendilerine d��en pay�n belirlenmesini, �irket s�zle�mesiyle veya sonradan alacaklar� bir kararla, i�lerinden birine veya bir ��nc� ki�iye b�rakabilirler. Bu orta��n veya ��nc� ki�inin verece�i karar�n hakkaniyete ayk�r� olmamas� �artt�r. S�z konusu karar�n ��renilmesinden itibaren �� ay�n ge�mesi, belirlenen k�r pay�n�n ortak taraf�ndan tamamen veya k�smen al�nmas� veya ba�ka bir kimseye devredilmesi, zarar�n �denmesine ba�lanmas� gibi a��k veya z�mni kabul� g�steren durumlarda dava hakk� d��er.

(3) K�r ve zarar�n payla��lmas�na ili�kin karar hakkaniyet kurallar�na ayk�r� oldu�u takdirde mahkemece iptal olunur. Bu h�lde k�r ve zarar adi �irket h�k�mlerine g�re payla�t�r�l�r.

(4) �irket s�zle�mesinde �ng�r�ld�� takdirde, faiz ve �cretler faaliyet d�nemi i�inde �denir.

II - Orta��n istemleri

MADDE 228- (1) Her ortak, �irketten faaliyet d�nemi sonunda ger�ekle�en k�rdan kendisine d��en pay�, �irkete �d�n� olarak verdi�i paran�n ve kararla�t�r�lm��sa koydu�u sermayenin faizlerini, �irket s�zle�mesi gere�ince hak etti�i �creti; kanuna veya �irket s�zle�mesine g�re y�lsonu bilan�osu ��kar�lmam��sa ��kar�lmas�n�, bilan�oda k�r pay� saptanmam��sa saptanmas�n� ve alacaklar�n� istemek hakk�na sahiptir.

(2) Bu madde ile orta�a tan�nm�� olan haklar� kald�rma veya daraltma sonucunu do�uran s�zle�me �artlar� ge�ersizdir.

III- Zarar pay�

MADDE 229- (1) Ortaklar oybirli�i ile karar almad�k�a hi�bir ortak, sermayesinden eksilen k�sm� tamamlamaya zorlanamaz.

(2) Sermayenin zararla eksilen k�sm�, aksine karar yoksa, ger�ekle�ecek k�r ile kapat�l�r.

F) Rekabet yasa��

I - Kural

MADDE 230- (1) Bir ortak, orta�� oldu�u �irketin yapt�� ticari i�ler t�r�nden bir i�i, di�er ortaklar�n izni olmaks�z�n kendi veya ba�kas� hesab�na yapamayaca�� gibi ayn� t�r ticari i�lerle u�ra�an bir �irkete sorumlulu�u s�n�rland�r�lmam�� ortak olarak giremez.

(2) Yeni kurulan bir �irkete giren orta��n, daha �nce kurulmu� di�er bir �irketin de sorumlulu�u s�n�rland�r�lmam�� ortaklar�ndan oldu�unu di�er ortaklar bildikleri h�lde �nceki �irketten ili�i�inin kesilmesini aralar�nda a��k�a kararla�t�rmam��larsa, bu durumu kabul ettikleri varsay�l�r.

II - Ayk�r� hareket

MADDE 231- (1) Bir ortak 230 uncu maddeye ayk�r� hareket ederse, �irket, bu ortaktan tazminat istemekte veya tazminat yerine bu orta��n kendi ad�na yapt�� i�leri �irket ad�na yap�lm�� saymakta, ��nc� ki�ilerin hesab�na yapm�� oldu�u i�lerden do�an menfaatlerin �irkete b�rak�lmas�n� istemekte serbesttir.

(2) Bu se�eneklerden birine di�er ortaklar �o�unlukla karar verir. Bu hak, bir i�lemin yap�ld��n�n veya orta��n di�er bir �irkete girdi�inin ��renildi�i tarihten ba�layarak �� ay ve her h�lde i�lemin yap�ld�� tarihten itibaren bir y�l sonra zamana��m�na u�rar.

(3) Yukar�daki h�k�mler, haklar� ihlal edilen ortaklar�n, �irketin feshini istemek haklar�n� etkilemez.

��NC� B�L�M

�irketin ve Ortaklar�n ��nc� Ki�ilerle �li�kileri

A) T�zel ki�ili�in kazan�lmas�

MADDE 232- (1) Kollektif �irket ticaret siciline tescil ile t�zel ki�ilik kazan�r. Aksine s�zle�me ��nc� ki�ilere kar�� ge�ersizdir.

B) Temsil

I - Kapsam

MADDE 233- (1) �irketi temsile yetkili olan kimse, �irketin i�letme konusuna giren her t�rl� i�i ve hukuki i�lemleri �irket ad�na yapmak ve �irketin unvan�n� kullanmak yetkisine sahiptir. Bu yetkiyi s�n�rlayan her �art, iyiniyetli ��nc� ki�ilere kar�� ileri s�r�lemez.

(2) Ancak, �irket s�zle�mesinin tescil ve ilan� gerekli h�k�mlerine g�re �irketin ba�lanabilmesi i�in birlikte imza �art k�l�nm��sa, bu �art, ��nc� ki�ilere kar�� da ge�erlidir.

II - H�k�mleri

MADDE 234- (1) �irketi temsil yetkisini haiz olan kimseler taraf�ndan, a��k veya z�mni olarak �irket ad�na yap�lm�� olan i�lemlerden dolay�, �irket alacakl� ve bor�lu olur.

(2) Bir orta��n �irkete ait g�revlerini yerine getirirken i�ledi�i haks�z fiillerden �irket de do�rudan do�ruya sorumludur.

III - Temsil yetkisinin kald�r�lmas�

MADDE 235- (1) Hakl� sebeplerin varl�� h�linde temsil yetkisi, bir orta��n ba�vurusu �zerine, mahkemece kald�r�labilir. Gecikmesinde tehlike bulunan h�llerde mahkeme temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kald�r�p bu yetkiyi bir kayy�ma verebilir. Kayy�m�n atanmas�n�, g�revlerini, mahkemece verilen temsil yetkisini ve bunlar�n s�n�rlar�n�, mahkeme resen tescil ve ilan ettirir.

(2) Ticari m�messil, temsil yetkisini haiz ortaklar�n t�m� taraf�ndan ��nc� ki�ilere kar�� ge�erli olacak �ekilde g�revden al�nabilir.

C) �irket alacakl�lar�n�n durumu

I - Ortaklar�n ki�isel sorumlulu�u

MADDE 236- (1) Ortaklar, �irketin bor� ve taahh�tlerinden dolay� m�teselsilen ve b�t�n malvarl�� ile sorumludur.

(2) �irkete yeni giren ki�i, girme tarihinden evvel do�mu� olsa bile, �irketin bor�lar�ndan ve taahh�tlerinden di�er ortaklarla birlikte m�teselsilen ve b�t�n malvarl�� ile sorumludur.

(3) Birinci ve ikinci f�kralara ayk�r� olarak s�zle�meye konan �artlar, ��nc� ki�iler hakk�nda ge�erli olmaz.

II- Sorumlulu�un derecesi

MADDE 237- (1) �irketin bor� ve taahh�tlerinden dolay� birinci derecede �irket sorumludur. Ancak, �irkete kar�� yap�lan icra takibi semeresiz kalm�� veya �irket herhangi bir sebeple sona ermi� ise, yaln�z ortak veya ortakla birlikte �irket aleyhine dava a��labilir ve takip yap�labilir.

(2) Yukar�daki h�k�mler, ortaklar�n ki�isel mallar�na ihtiyati haciz koymaya mani de�ildir. Bu f�kra h�km�nce konulmu� bulunan ihtiyati hacizler hakk�nda �cra ve �flas Kanununun 264 �nc� maddesinin birinci f�kras�nda �ng�r�len s�re, birinci f�kran�n ikinci c�mlesi h�km�nce orta�a kar�� dava veya takibe ba�lama yetkisinin do�du�u tarihten itibaren i�lemeye ba�lar. Bununla beraber, ihtiyati haciz tutana��n�n tebli�inden itibaren kanuni s�re i�inde �irkete kar�� takibe veya davaya ba�lanmad�� takdirde ihtiyati haciz d��er.

III - Mahkeme karar�

MADDE 238- (1) Yaln�z �irket aleyhine al�nm�� olan mahkeme karar�, �irket hakk�ndaki takip semeresiz kalmad�k�a veya �irket herhangi bir sebeple sona ermi� olmad�k�a ortaklar hakk�nda icra edilemez.

(2) �cra emrinin �irkete tebli�ine ra�men bor� �denmedi�i takdirde, alacakl�, �irketle birlikte ortaklar�n veya baz�lar�n�n da do�rudan iflas�n� isteyebilir.

IV- �flas

1. �irketin iflas�

MADDE 239- (1) �irketin iflas� h�linde, �irket alacakl�lar� alacaklar�n� almad�k�a, ortaklar�n ki�isel alacakl�lar� �irket mallar�na ba�vuramazlar.

2. �irketin ve ortaklar�n iflas�

MADDE 240- (1) �irketin iflas�, ortaklar�n iflas�n� gerektirmez. Ancak, depo karar�na ra�men para yat�r�lmad�� takdirde alacakl�, depo karar�n�n ortaklara veya i�lerinden baz�lar�na da tebli�ini ve gere�ini yerine getirmedikleri takdirde �irketle birlikte iflaslar�na karar verilmesini mahkemeden isteyebilir. Bu hakk�n� kullanmam�� olan alacakl�n�n, �irket masas�ndan alaca��n� tamamen alamamas� h�linde ortaklar� iflas yoluyla da ayr�ca takip hakk� sakl�d�r.

(2) Ortaklar�n mallar�na adi takip veya iflas yolu ile ba�vurulursa bunlar�n ki�isel alacakl�lar� ile �irket alacakl�lar� aras�nda bir �ncelik ve imtiyaz hakk� yoktur. Ancak, ki�isel alacakl�lar aras�nda kanunen r��han hakk� bulunanlar�n bu haklar� sakl�d�r.

3. Ortaklar�n haklar�

MADDE 241- (1) �irketin iflas� h�linde ortaklar, koyduklar� sermaye ve i�lemekte olan faizler i�in masaya giremezler; ancak, i�lemi� faizlerle �cretler ve �irket lehine yapt�klar� giderler i�in herhangi bir alacakl� gibi masaya girebilirler.

V - Takas

MADDE 242- (1) �irkete bor�lu olan kimse bu borcunu ortaklardan birinden olan alaca�� ile takas edemez.

(2) Bir ortak da ki�isel alacakl�s�na olan borcunu �irketin ayn� ki�ideki bir alaca�� ile takas edemez.

(3) Buna kar��l�k �irketin bir alacakl�s� ayn� zamanda ortaklardan birinin ki�isel bor�lusu ise 237 ve 240 �nc� maddeler gere�ince orta��n �irket borcundan dolay� �ahsen takip edilebildi�i andan itibaren hem �irket alacakl�s� hem de ortak takas hakk�n� haizdirler.

D�RD�NC� B�L�M

�irketin Sona Ermesi ve Orta��n Ayr�lmas�

A) Sona erme

I - Sebepleri

1. Genel olarak

MADDE 243 - (1) Kollektif �irketler, 253 �nc� madde h�km� sakl� kalmak kayd�yla T�rk Bor�lar Kanununun 639 ve 640 �nc� maddelerinde �ng�r�len ve a�a��da yaz�l� sebeplerden birinin ger�ekle�mesiyle sona erer:

a) Konkordato ile sonu�lanm�� olsa bile �irketin iflas�.

b) �irket sermayesinin tamam�n�n veya ��te ikisinin kaybedilmesine ra�men, sermayenin tamamlanmas�na veya geri kalan sermaye ile yetinmeye karar verilmemi� olmas�.

c) �irketin di�er bir �irket ile birle�mesi.

d) Kanunun 215 inci maddesinde g�sterilen s�re i�inde veya sonra tescil ve ilan yap�lmam��sa, aradan ne kadar s�re ge�mi� olursa olsun, ortaklardan herhangi birinin istemi �zerine ve bu orta��n noter arac�l��yla di�er ortaklara uygun bir s�reyi i�eren ihtar g�ndermi� olmas� �art�yla mahkemece feshe karar verilmesi.

e) 254 �nc� madde h�km� sakl� kalmak �zere ortaklardan birinin iflas�.

2. �stisnalar

MADDE 244 - (1) �irket s�zle�mesinde belirli bir veya birka� sebep g�stermeksizin h�k�mde infisah sebeplerinden herhangi birinin varl�� h�linde �irketin sona ermeyece�inin ifade edildi�i genel nitelikteki h�k�m ge�erli olmaz. Ancak, kanunun emredici h�k�mlerine ayk�r� olmamak kayd�yla, baz� belirli fesih sebeplerinin �irketin sona ermesi sonucu do�urmayaca�� irket s�zle�mesinde kabul olunabilir.

3. Hakl� sebepler

MADDE 245- (1) Hakl� sebep, �irketin kurulu�una yol a�an fiili veya ki�isel sebeplerin �irketin i�letme konusunun elde edilmesini imk�ns�z k�lacak veya g��le�tirecek �ekilde ortadan kalkm�� olmas�d�r; �zellikle;

a) Bir orta��n, �irketin y�netim i�lerinde veya hesaplar�n�n ��kar�lmas�nda �irkete ihanet etmi� olmas�,

b) Bir orta��n kendisine d��en asli g�revleri ve bor�lar� yerine getirmemesi,

c) Bir orta��n ki�isel menfaatleri u�runa �irketin ticaret unvan�n� veya mallar�n� k�t�ye kullanmas�,

d) Bir orta��n, u�rad�� s�rekli bir hastal�k veya di�er bir sebepten dolay�, �st�ne ald�� irketin i�lerini yapmak i�in gerekli olan yetene�i ve ehliyetini kaybetmesi,

gibi h�ller hakl� sebeplerdendir.

(2) (a), (b) ve (c) bentleri gere�ince kendisinde fesih sebebi do�mu� olan orta��n dava hakk� yoktur.

4. �zel durumlar

a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi

MADDE 246- (1) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinden dolay� fesih davas� a�abilmek i�in �nce orta�a noter arac�l��yla uygun s�reyi i�eren bir ihbar g�nderilir. �hbar, verilen s�re i�inde borcun yerine getirilmesi ihtar�n� da i�erir.

b) Karine

MADDE 247- (1) �irket s�zle�mesinde �ng�r�len �irket s�resinin sona ermesinden sonra i�lere devam etmek suretiyle z�mni bi�imde uzat�lm�� bulunan veya s�resi bir orta��n hayat�na ba�lanm�� olan �irketler, belirsiz s�reli �irket say�l�rlar.

5. Ki�isel alacakl�lar�n durumu

a) �irket s�resinin uzat�lmas� h�linde itiraz hakk�

MADDE 248- (1) Ortaklarca al�nan �irketin s�resinin uzat�lmas�na ili�kin karara, ortaklardan herhangi birinin ki�isel alacakl�s� itiraz edebilir.

(2) �tiraz edebilmek i�in alacakl�n�n, mahkeme karar� veya o nitelikte belgeye ya da kesinle�mi� icra takibine dayanmas� ve uzatma karar�n�n ilan� tarihinden itibaren onbe� g�n i�inde itiraz�n noter arac�l��yla tebli�i i�in notere ba�vurmas� �artt�r. S�resinde yap�lmam��sa itiraz hakk� d��er.

(3) S�renin uzat�lmas�na ili�kin karar tescil ve ilan edilmemi� ise, alacakl� her zaman bu karara itiraz edebilir.

b) Haciz ve �irketin feshini isteme hakk�

MADDE 249- (1) Bir orta��n ki�isel alacakl�s�, bor�lunun ki�isel mallar�ndan ve 133 �nc� madde gere�ince �irketteki k�r pay�ndan alaca��n� alamazsa, tasfiye sonunda bor�lu orta�a d��ecek paya haciz koydurmaya ve alt� ay �nce ihbarda bulunmak ve hesap y�l� sonu i�in h�k�m ifade etmek �zere, �irketin feshini istemeye yetkilidir.

(2) Mahkemece feshe karar verilmezden �nce, �irket veya di�er ortaklar borcu �derlerse, fesih davas� d��er.

II - H�k�mleri

1. Tescil ve ilan

MADDE 250- (1) �irketin sona ermesi h�linde ortaklar sona ermeyi tescil ve ilan ettirmekle y�k�ml�d�r. �flas sebebiyle �irketin infisah� h�linde bu y�k�ml�l�k iflas memuruna aittir.

(2) �irketin feshi bir orta��n �l�m�nden ileri gelmi�se tescil ve ilan dilek�esi, �len orta��n miras��lar�yla birlikte di�er t�m ortaklar; miras��lar�n kat�lmas� m�mk�n bulunmayan veya g�� olan h�llerde, sa� kalan ortaklar taraf�ndan verilir.

2. Ortaklar�n y�netim haklar�n�n sona ermesi

MADDE 251- (1) �irketi y�netmeye yetkili olanlar, sona ermi� �irket ad�na ve hesab�na i�lem yapamazlar; aksi takdirde bu i�lemlerinden m�teselsilen ve s�n�rs�z sorumlu olurlar. 252 nci madde h�k�mleri sakl�d�r.

(2) Fesih, kanuna uygun bir �ekilde tescil ve ilan edilmedik�e b�t�n ortaklar�n ��nc� ki�ilere kar�� sorumlulu�u devam eder.

3. Ge�ici y�netim

MADDE 252- (1) Bir orta��n k�s�tlanmas� veya iflas�na karar verilmesi h�linde, T�rk Bor�lar Kanununun 641 inci maddesi uygulan�r.

B) Ortaklar�n �irketten ayr�lmas�

I - �zel durumlar

1. Orta��n �l�m�

MADDE 253- (1) �irket s�zle�mesinde �irketin �len orta��n miras��lar�yla devam edece�ine ili�kin d�zenleme yoksa, miras��larla di�er ortaklar�n oybirli�i ile verecekleri karar �zerine �irket bunlar�n aras�nda devam edebilir. Miras��lar veya i�lerinden biri �irkette kalmaya raz� olmazlarsa, di�er ortaklar, �len orta��n raz� olmayan miras��lar�na d��en paylar� �deyerek onlar� �irketten ��kar�r ve aralar�nda �irkete devam edebilirler. Bu durumda sa� kalan ortaklardan birinin �irketin devam�na onay vermemesi sebebiyle oybirli�i sa�lanamad�� takdirde �irket sona erer.

(2) �irketin, �len orta��n miras��lar�yla di�er ortaklar aras�nda kollektif �irket olarak devam edece�i hakk�nda �irket s�zle�mesinde h�k�m varsa, miras��lar kollektif s�fat�yla �irkete devam edip etmemekte serbesttirler. Miras��lar �irketin devam etmesini isterlerse, di�er ortaklar bu iste�i kabul etmek zorundad�r. Ancak, kollektif s�fat�yla �irkette kalmak istemeyen miras�� varsa, �len orta��n pay�ndan kendisine d��en tutar ile komanditer olarak �irkete kabul edilmesini �nerebilir. Di�er ortaklar bu �neriyi kabul etmek zorunda de�ildir. Miras��lar �irkete kollektif ortak veya komanditer olarak girip girmeyeceklerini orta��n �l�m tarihinden itibaren �� ay i�inde �irkete ihbar etmelidir. Durumun �irkete ihbar�na kadar, miras��lar �irkette komanditer olarak kalm�� say�l�rlar. Bu s�re i�inde ihbarda bulunmam�� olan miras��lar, s�renin sona ermesinden itibaren kollektif ortak s�fat�n� al�rlar.

2. Orta��n iflas�

MADDE 254- (1) Ortaklardan birinin iflas� h�linde, m�flis ortak �irketten ��kar�labilir. Bu takdirde �irket di�er ortaklar aras�nda devam eder ve m�flisin pay�, masaya �denir. �u kadar ki, s�zle�me ile ortaklar�n bu hakk� kald�r�labilir.

3. Hakl� sebepler

MADDE 255- (1) Bir orta��n kendisinden kaynaklanan sebeplerden dolay� �irketin feshinin istenebilece�i durumlarda, di�er ortaklar�n t�m� o orta��n �irketten ��kar�lmas�na ve �irketin devam�na karar verebilir. �irket s�zle�mesinde bu karar�n �o�unlukla al�nmas� �ng�r�lebilir.

(2) ��kar�lan ortak, bu karar�n noter arac�l��yla tebli�inden itibaren �� ayl�k hak d��r�c� s�re i�inde �irkete kar�� kar�lman�n iptali davas�n� a�abilir.

(3) Birinci f�kra uyar�nca ��karma karar� al�namad�� takdirde, her ortak, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinden s�z konusu orta��n �irketten ��kar�lmas�n� ve ayr�lma pay�n�n belirlenmesini isteyebilir.

4. Fesih ihbar�

MADDE 256- (1) S�resiz �irketlerde ortaklardan biri �irketin feshi ihbar�nda bulundu�u takdirde, di�er ortaklar feshi kabul etmeyerek, o orta�� irketten ��kar�p �irketin kendi aralar�nda devam etmesine karar verebilirler.

(2) Birinci f�kra h�km�, bir orta��n ki�isel alacakl�s�n�n 248 veya 249 uncu maddeler gere�ince itiraz veya fesih hakk�n� kullanmas� h�llerinde de ge�erlidir.

(3) Bu takdirde �irketin devam edece�ine ili�kin karar, alacakl�ya tebli� edilir ve bor�lu ortak faaliyet d�nemi sonunda �irketten ��kar�l�r.

5. �ki ki�ilik �irkette

a) Hakl� sebeplerin varl��nda

MADDE 257- (1) Yaln�z iki ki�iden olu�an bir kollektif �irkette, ortaklardan birinin �irketten ��kar�lmas�n� gerektiren hakl� sebepler varsa, di�er orta��n istemi �zerine mahkeme fesih ve tasfiyeye karar vermeksizin �irketin b�t�n i� ve i�lemleri, varl�klar�, alacak ve bor�lar�yla davac� orta�a b�rak�lmas�na ve di�er orta��n �irketten ��kar�lmas�na karar verebilir. Bu h�lde, ��kar�lan ortak hakk�nda 262 nci madde h�km� uygulan�r.

b) Di�er sebeplerin varl��nda

MADDE 258- (1) �ki ki�iden olu�an bir �irkette, ortaklardan birinin ki�isel alacakl�s�, 248, 249 ve 256 nc� maddelere g�re sahip oldu�u itiraz veya fesih hakk�n� kullan�r veya ortaklardan biri iflas ederse, di�er ortak, 257 nci maddeden yararlanabilir.

II - H�k�mler

1. Tescil

MADDE 259- (1) Bir orta��n �irketten ��kmas� veya ��kar�lmas� h�linde, di�er ortaklar bunu tescil ve ilan ettirmekle y�k�ml�d�r.

(2) Bir orta��n �l�m� h�linde 250 nci maddenin ikinci f�kras� uygulan�r.

(3) Bir orta��n �irketten ��kmas� veya ��kar�lmas� ��nc� ki�ilere kar�� ancak tescil ve ilan tarihinden itibaren ge�erli olur.

(4) ��kan veya ��kar�lan ortak, bu durumun tescil ve ilan edildi�i tarihe kadar yap�lan �irket i�lemlerinden ��nc� ki�ilere kar�� sorumludur.

2. Ayr�lan orta��n pay�

a) Hesaplama �ekli

MADDE 260- (1) �irketten ��kan veya ��kar�lan orta��n pay�, �irket s�zle�mesinde aksine h�k�m yoksa, ��kman�n istendi�i veya orta��n ��kar�ld��, uyu�mazl�k h�linde karar tarihine en yak�n tarihteki �irket varl�� esas al�narak hesaplan�r.

b) �deme �ekli

MADDE 261- (1) ��kar�lan veya ��kan ortak, 260 �nc� madde uyar�nca hesaplanan pay�n� �irketten ancak nakden alabilir.

c) �deme zaman�

MADDE 262- (1) ��kan veya ��kar�lan orta��n 260 �nc� maddede yaz�l� kurallara g�re hesaplanacak pay�, �irket s�zle�mesinde g�sterilen tarihte ve �irket s�zle�mesinde h�k�m yoksa ayr�lmadan sonra ��kar�lacak ilk bilan�o tarihinde �denir.

(2) ��kar�lan veya ��kan ortak ayr�lma tarihinden �nce giri�ilen i�ler tasfiye edilmedik�e �irketteki sermaye pay�n� alamaz.

d) Tamamlanmam�� i�ler

MADDE 263- (1) ��kar�lan veya ��kan ortak, ayr�lmadan �nce ba�lam�� olan i�lerin do�rudan do�ruya sonu�lar� olan hak ve bor�lara kat�l�r.

(2) ��kar�lan veya ��kan ortak, evvelce ba�lanm�� i�lerin kalan ortaklar taraf�ndan faydal� say�lacak �ekilde tamamlanmas�na ve bir sonuca ba�lanmas�na engel olamaz. Ancak, s�z konusu i�lerin hemen tasfiyesi m�mk�n olamad�� takdirde ��kan veya ��kar�lan ortak, her faaliyet d�nemi sonunda, o y�l i�inde bitirilen i�lerin hesaplar�n� ve devam etmekte olan i�lemlerin o tarihteki durumu hakk�nda bilgi verilmesini isteyebilir.

e) Zamana��m�

MADDE 264- (1) �irketin bor�lar� i�in, �irket alacakl�lar�n�n ortaklara ileri s�rebilecekleri istem haklar�, orta��n �irketten ayr�lmas�n�n, �irketin sona erdi�inin veya iflas�n�n ilan edildi�inin T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yay�mlanmas�ndan itibaren �� y�l ge�mesiyle zamana��m�na u�rar; ancak, niteli�i nedeniyle, alaca��n daha k�sa bir zamana��m�na ba�land�� durumlarda o zamana��m� s�resi uygulan�r.

(2) Alacak ilandan sonra muaccel olursa, zamana��m� muacceliyet an�ndan itibaren i�lemeye ba�lar.

(3) Bu maddede �ng�r�len zamana��m� ortaklar�n birbirlerine kar�� olan alacaklar�na uygulanmaz.

f) �zel durumlar

MADDE 265- (1) Hakk�n� elde etmek i�in sadece payla��lmam�� irket malvarl��na ba�vuran alacakl�ya kar��, 264 �nc� maddede yer alan �� y�ll�k zamana��m� ileri s�r�lemez.

(2) Bir ortak, �irketin ticari i�letmesini devral�rsa, alacakl�lara kar�� y�ll�k zamana��m�n� ileri s�remez. Buna kar��l�k, devralma sebebiyle ayr�lan ortaklar hakk�nda borcun nakli h�k�mlerine g�re iki y�ll�k zamana��m� uygulan�r. ��nc� ki�inin ticari i�letmeyi alacak ve bor�lar�yla devralmas� h�linde iki y�ll�k zamana��m� ge�erli olur.

g) Zamana��m�n�n kesilmesi

MADDE 266- (1) Varl��n� s�rd�ren �irkete veya di�er bir orta�a kar�� zamana��m�n�n kesilmesi �irketten ayr�lan orta�a kar�� zamana��m�n�n kesilmesi sonucunu do�urmaz.

BE��NC� B�L�M

Tasfiye

A) Genel h�k�mler

I - S�zle�me serbestisi

1. Kural

MADDE 267- (1) �irket s�zle�mesinde farkl� bir d�zenleme bulunmayan durumlarda tasfiye, bu B�l�mdeki h�k�mlere g�re yap�l�r.

2. Ortaklar�n kararlar�na uyma zorunlulu�u

MADDE 268- (1) Tasfiye memurlar� tasfiye s�resince ortaklar�n tasfiyeye ili�kin oybirli�iyle verdikleri kararlara g�re hareket ederler.

(2) Tasfiye memurlar�n�n atanmalar� ve g�revden al�nmalar� veya onlara verilecek talimatla ilgili kararlara kat�lma hakk�, bir orta��n iflas�nda iflas idaresine, �l�m�nde miras��lara ve k�s�tlanmas� durumunda kanuni temsilcisine aittir. Miras��lar kendilerini, oybirli�iyle atayacaklar� bir temsilci ile temsil ettirirler. Oybirli�ine ula��lmad�� takdirde temsilcinin atanmas� mahkemeye aittir.

(3) Ortaklarla tasfiye memurlar� aras�nda ��kan uyu�mazl�klar, basit yarg�lama usul�ne g�re karara ba�lan�r. Yarg�lamada tasfiye memurlar� ve ortaklar dinlenir. Karar�n en k�sa zamanda verilmesi gerekir. Bu husustaki kararlar kesindir.

II - T�zel ki�ili�in devam�

MADDE 269- (1) Tasfiye h�line giren �irket, ortaklarla ili�kilerinde de, 293 �nc� madde h�km� sakl� kalmak kayd�yla, ehliyeti tasfiye sonuna kadar bu ama�la s�n�rl� olarak t�zel ki�ili�ini korur ve ticaret unvan�n� buna �tasfiye h�linde� ibaresini ekleyerek kullanmakta devam eder.

III - �flas

MADDE 270- (1) Bir kollektif �irketin tasfiye h�linde bulunmas�, iflas�na engel olu�turmaz.

IV - �irket alacakl�lar�n�n r��han hakk�

MADDE 271- (1) Kollektif �irket alacakl�lar�n�n �irket mallar� �zerinde ortaklar�n ki�isel alacaklar�na kar�� haiz olduklar� r��han haklar�, �irketin sona ermesinden sonra da devam eder.

B) Tasfiye memurlar�

I - Genel olarak

MADDE 272- (1) Kollektif �irketin tasfiyesi, iflas d��ndaki sona erme h�llerinde tasfiye memurlar�na aittir.

II - Se�im ve atama

MADDE 273- (1) Tasfiye memurlar� �irket s�zle�mesiyle, �irketin devam� s�ras�nda veya sona ermesinden sonra ortaklar�n oybirli�iyle se�ilir.

(2) Birinci f�kra h�k�mlerine uygun olarak bir tasfiye memuru se�ilmemi�se, t�m ortaklar veya bunlar�n kanuni temsilcileri tasfiyeye memur say�l�r. Bununla beraber ortaklardan birinin istemi �zerine �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki ticaret mahkemesi, tasfiye h�lindeki �irket i�in bir veya birka� tasfiye memuru atar. Mahkeme gerek g�r�rse dilek�eyi tebli� ederek di�er ortaklar� dinleyebilir.

(3) Gerek ortaklar�n se�ecekleri gerek mahkemenin atayaca�� tasfiye memurlar� ortaklardan veya ��nc� ki�ilerden olabilir.

III - G�revden alma

1. Tasfiye memuru olan ortaklar

a) Sona ermeden �nce atanma

MADDE 274- (1) Tasfiye memurlar�, �irket s�zle�mesiyle veya �irketin sona ermesinden �nce bir ortaklar karar�yla, ortaklar aras�ndan se�ilmi�lerse, di�er ortaklar�n oybirli�iyle verebilecekleri bir kararla g�revden al�nabilirler. Oybirli�ine ula��lamad�� takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi �zerine, hakl� sebepler varsa, mahkemece g�revden al�nabilirler.

(2) G�revden alma davas� �irketin sona ermesinden �nce de a��labilir.

b) Sona ermeden sonra atama

MADDE 275- (1) �irketin sona ermesinden sonra, ortaklar aras�ndan se�ilen tasfiye memurlar�, di�er ortaklar�n oybirli�iyle verecekleri bir kararla g�revden al�nabilirler. Oybirli�ine ula��lamad�� takdirde ortaklardan herhangi birinin istemi �zerine, hakl� sebepler varsa, mahkemece g�revden al�nabilirler.

2. Ortak olmayan tasfiye memurlar�

MADDE 276- (1) Ortak olmayan tasfiye memurlar�, �irket s�zle�mesi veya sonradan verilen bir kararla ya da �irketin sona ermesinden sonra se�ilmi� olsalar bile, ancak ortaklar�n oybirli�iyle verecekleri bir kararla g�revden al�nabilirler. Oybirli�ine ula��lamad�� takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi �zerine hakl� sebeplerden dolay� mahkemece g�revden al�nabilirler.

(2) G�revden al�nma davas� �irketin sona ermesinden �nce de a��labilir.

3. Mahkemece atanan tasfiye memurlar�

MADDE 277- (1) 276 nc� madde, mahkeme taraf�ndan atanan tasfiye memurlar�n�n g�revden al�nmalar�na da uygulan�r.

IV - ��lem bi�imine ili�kin h�k�mler

1. Birlikte hareket

MADDE 278- (1) �irket s�zle�mesi veya sonradan verilen bir kararla tasfiye i�lerini yaln�z ba��na g�rmeye yetkili k�l�nmam�� olan tasfiye memurlar� birlikte hareket ederler.

(2) Tasfiye memuru tasfiyeye yaln�z ba��na yetkiliyse, bu durum kanunda �ng�r�ld�� ekilde tescil ve ilan olunur.

2. Devir yasa�� ve vekil etme

MADDE 279- (1) Bir tasfiye memuru g�revini di�er bir tasfiye memuruna veya ��nc� ki�ilere devredemez. Ancak, baz� belirli i� ve i�lemlerin y�r�t�lebilmesi i�in tasfiye memurlar� i�lerinden birini veya baz�lar�n� ya da ��nc� ki�iyi vekil edebilirler.

3. Temsil

MADDE 280- (1) Tasfiye h�linde bulunan �irketi mahkemelerde ve d��ar�da tasfiye memurlar� temsil eder.

(2) Tasfiye memurlar� �irket i�in yararl� g�rd�kleri takdirde, ola�an i�lem ve i�lerle s�n�rl� olmak ko�uluyla, sulhe, feragata, kabule, tahkime ve �zellikle hakem se�meye de yetkilidirler; gereklilik h�linde yeni i�lemler de yapabilirler.

(3) Tasfiye h�linde bulunan kollektif �irket ad�na d�zenlenen b�t�n belgeler ve senetlerin �tasfiye h�linde bulunan filan �irketin tasfiye memurlar�� ibaresi eklenerek tasfiye memurlar� taraf�ndan imzalanmas� �artt�r.

(4) Bir tasfiye memurunun g�revini yaparken i�ledi�i haks�z fiillerden �irket de sorumludur.

4. Yaln�z ba��na hareket

MADDE 281- (1) ��nc� ki�iler taraf�ndan yap�lacak teklif, icap, ihbar, ihtar ve tebli� gibi beyanlar�n tasfiye memurlar�ndan yaln�z birine kar�� yap�lmas� yeterlidir.

(2) �irketin menfaatleri i�in tehlike umulan durumlarda �zellikle kanun yollar�na ba�vurulmas�nda tasfiye memurlar� tek ba�lar�na hareket edebilirler.

5. Yetkilerin geni�letilmesi veya daralt�lmas�

MADDE 282- (1) Tasfiye memurlar�n�n kanunen haiz olduklar� yetkiler, ortaklar taraf�ndan oybirli�iyle veya hakl� sebeplerin bulunmas� durumunda mahkeme karar� ile daralt�l�p geni�letilebilir.

(2) Tescil ve ilan olunmad�k�a yetkilerin daralt�lmas�, iyiniyetli ��nc� ki�ilere ileri s�r�lemez.

V - Tescil ve ilan

MADDE 283- (1) Tasfiye memurlar�n�n atanmalar�na, de�i�tirilmelerine, g�revden al�nmalar�na ve yetkilerine ili�kin �irket s�zle�mesinin h�k�mleri ile ortaklar veya mahkeme taraf�ndan verilen tasfiyeye ili�kin kararlar�n tescil ve ilan� �artt�r.

VI- �cret

MADDE 284- (1) Ortaklar aras�ndan se�ilen tasfiye memurlar�, s�zle�mede veya sonradan verilmi� bir kararda belirtilmedi�i takdirde �cret alamazlar.

(2) Ortak olmayanlardan atanan tasfiye memurlar�, �cret kararla�t�r�lmasa bile, h�lin gere�ine g�re takdir edilecek uygun bir �cret isteyebilirler, anla�mazl�k durumunda taraflar yarg� yoluna ba�vurabilir.

VII � Sorumluluk

MADDE 285- (1) Kanuna, �irket s�zle�mesine veya i� g�rme �artlar�n� g�steren di�er h�k�mlere ayk�r� hareket ederek, ��nc� ki�ileri veya ortaklar� zarara u�ratan tasfiye memurlar�, kusursuz olduklar�n� ispat etmedik�e, m�teselsil olarak sorumlu tutulurlar.

(2) Tasfiye memurlar�, atad�klar� ve hizmete ald�klar� kimselerin kanuna, �irket s�zle�mesine veya di�er i� g�rme �artlar�n� g�steren h�k�mlere ayk�r� hareketlerinden dolay� da T�rk Bor�lar Kanununun 116 nc� maddesi h�km�nce, gerek ��nc� ki�ilere gerek ortaklara kar�� m�teselsil olarak sorumludurlar.

(3) Bu davalar, davac�n�n, zarar� ve faili ��rendi�i tarihten itibaren iki y�lda ve her h�lde zarar� do�uran fiilden itibaren be� y�lda zamana��m�na u�rar. Ancak, zarar� do�uran fiil bir su� olu�turdu�u ve T�rk Ceza Kanununa g�re s�resi daha uzun bir dava zamana��m�na ba�l� oldu�u takdirde tazminat davas�na da o zamana��m� uygulan�r.

C) Tasfiye i�leri

I - Koruma �nlemleri

MADDE 286- (1) Tasfiye memurlar�, tasfiye h�linde bulunan �irketin b�t�n mal ve haklar�n�n korunmas� i�in basiretli bir i� adam� gibi gerekli �nlemleri almakla ve tasfiyeyi olabildi�ince en k�sa zamanda bitirmekle y�k�ml�d�r.

II - Defter tutma y�k�ml�l��

1. Ba�lang�� envanteri ve bilan�osu

MADDE 287- (1) Tasfiye memurlar�, �nceden se�ilmi�lerse �irketin sona ermesini hemen izleyen g�nlerde ve �irketin sona ermesinden sonra ortaklarca se�ilmi� veya mahkemece atanm��larsa se�imlerinden ve atanmalar�ndan hemen sonra �irket i�lerini g�ren ki�ileri �a��rarak onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yaln�z ba�lar�na, �irketin finansal durumunu g�steren bir envanter ile bilan�o d�zenlerler. Tasfiye memurlar� gerek g�r�rlerse �irket mallar�na de�er bi�mek i�in uzmanlara ba�vurabilirler. D�zenlenen envanter ile bilan�o, tasfiye memurlar�n�n �n�nde �irket i�lerini y�netenler taraf�ndan imzalan�r.

(2) Envanter ve bilan�onun imzas�ndan sonra, tasfiye memurlar� sona ermi� bulunan �irketin envanterde yaz�l� b�t�n mallar� ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.

2. Defterler

MADDE 288- (1) Tasfiye memurlar� tasfiye i�lemlerinin g�venli�ini sa�lamak i�in gereken defterleri tutmakla y�k�ml�d�r.

3. Son bilan�o

MADDE 289- (1) Tasfiye sonunda, tasfiye memurlar� �irket s�zle�mesi veya kanun h�k�mlerine g�re ortaklar�n sermaye ile k�r ve zarardaki paylar�n� ve di�er haklar�n� g�steren bir bilan�o d�zenleyerek ortaklara tebli� ile y�k�ml�d�rler. Ortaklar bir ay i�inde mahkemeye ba�vurarak itiraz etmezlerse, bilan�o kesinle�ir.

(2) Bundan sonra ortaklar, kendilerine d��en paylar� almaktan ka��nd�klar� takdirde tasfiye memurlar�, bu paylar� her orta��n ayr� ayr� adlar�na 296 nc� maddede g�sterilen bankalardan birine yat�r�rlar.

4. Saklama zorunlulu�u

MADDE 290- (1) Tasfiyenin sonunda belgelerin ve defterlerin saklanmas� hakk�nda 82 nci madde h�km� uygulan�r.

III - Tasfiyenin amac�

MADDE 291- (1) Tasfiye memurlar�, �irketin faaliyette bulundu�u d�nemde ba�lanm�� olup da hen�z sonu�land�r�lmam�� olan i� ve i�lemleri tamamlamaya, �irketin bor� ve taahh�tlerini yerine getirmeye, �irketin alacaklar�n� toplamaya, gere�inde yarg� yolu ile almaya ve varl�klar� paraya �evirmeye, net varl�� elde etmeye y�nelik ve yarayan b�t�n i� ve i�lemleri yapmaya yetkili ve zorunludurlar.

IV - Yeni i�ler

1. Kural

MADDE 292- (1) Tasfiye memurlar� tasfiyenin gereklerinden olmayan yeni bir i�lem yapamazlar. Aksi takdirde, bu t�r i�lemlerden dolay� ortaklara kar�� m�teselsilen sorumlu olurlar.

2. �stisna

MADDE 293- (1) Tasfiye memurlar�, �irketin i�letme konusu kapsam�ndaki i�lemlere, ancak, ortaklar�n oybirli�iyle; feshe mahkemece karar verilmi� olan durumlarda, ortaklar oybirli�ini sa�layamazlarsa, mahkemenin onay karar�yla devam edebilirler.

V - Varl�klar�n paraya �evrilmesi

1. Ayr� ayr� sat��

MADDE 294- (1) Tasfiye memurlar� �irketin sona ermesi durumunda �irkete ait ta��n�rlar�, durumun gereklerine g�re ya art�rma yoluyla veya pazarl�kla satabilirler. Oybirli�iyle verilen bir kararla ortaklar ba�ka bir sat�� eklini belirlemedikleri takdirde, ta��nmazlar ancak �cra ve �flas Kanunu h�k�mleri uyar�nca a��k art�rma yoluyla sat�labilir.

(2) �lgililer aras�nda k��k veya k�s�tlanm�� bir ki�inin bulunmas� bu h�km�n uygulanmas�na engel olmaz.

2. Toptan sat��

MADDE 295- (1) Ortaklar oybirli�iyle karar vermedik�e, tasfiye memurlar� �nemli miktardaki �irket varl�klar�n� toptan satamazlar; ancak oybirli�inin sa�lanamad�� h�llerde mahkeme toptan sat��a karar verebilir.

3. Paran�n yat�r�lmas�

MADDE 296- (1) Tasfiye memurlar�, tasfiye s�ras�nda elde edilen paralar�n bin T�rk liras�ndan fazlas�n�, mahkemece belirlenecek bir bankaya, �irket ad�na yat�r�rlar.

VI - Bor�lar�n �denmesi

MADDE 297- (1) Tasfiye h�linde bulunan bir kollektif �irketin vadesi hen�z gelmemi� olan bor�lar�n� tasfiye memurlar� iskonto uygulayarak derh�l �demeye ve alacakl�lar da bu �deme tarz�n� kabule zorunludurlar.

VII - Ortaklar�n ek �demeleri

MADDE 298- (1) Bir kollektif �irketin varl��, bor�lar�n�n tamam�na yetmedi�i takdirde, kalan �irket bor�lar�n�n �denmesini sa�lamak i�in tasfiye memurlar� ortaklara ba�vururlar.

VIII - Tasfiyeden arta kalan�n da��t�lmas�

1. Ge�ici �demeler

MADDE 299- (1) Tasfiye memurlar�, alacakl�lar�n ve ortaklar�n ilerde do�mas� muhtemel hak ve alacaklar�na yetecek tutar� al�koymak �art�yla, mevcut paray� ge�ici olarak ortaklar aras�nda da��tabilirler.

2. Son da��tma

MADDE 300- (1) �irketin net varl��, �irket s�zle�mesine veya sonradan verilecek karara g�re, tasfiye memurlar� taraf�ndan da��t�l�r. S�zle�mede aksine h�k�m veya ortaklar�n karar� bulunmad�� takdirde da��tma para olarak yap�l�r.

IX - Ortaklar�n denetleme hakk�

1. Bilgi isteme hakk�

MADDE 301- (1) Tasfiye memurlar�, ortaklara, her zaman tasfiye i�lerinin durumu hakk�nda bilgi ve ortaklar istedikleri takdirde bu hususta imzal� bir belge vermekle y�k�ml�d�rler.

(2) Tasfiye memurlar� tasfiyenin sonunda tasfiye i� ve i�lemlerine dair ortaklara hesap verirler.

2. Defterleri inceleme hakk�

MADDE 302- (1) Tasfiye memurlar�, istem �zerine �irkete ve tasfiyeye ili�kin b�t�n defterleri ve belgeleri tasfiye i�leminin yap�ld�� yerde ortaklara g�stermekle y�k�ml�d�rler. Ortaklar�n bu defter ve belgelerden suret almalar�na tasfiye memurlar� engel olamazlar.

X - Tasfiyenin sonu

MADDE 303- (1) Tasfiyenin sona ermesi �zerine, �irketin ticaret unvan�n�n sicilden silinmesi ve bunun tescil ve ilan� i�in durum, tasfiye memurlar� taraf�ndan ticaret sicili m�d�rl��ne bildirilir.

��NC� KISIM

Komandit �irket

B�R�NC� B�L�M

�irketin Niteli�i ve Kurulu�u

A) Tan�m�

MADDE 304- (1) Ticari bir i�letmeyi bir ticaret unvan� alt�nda i�letmek amac�yla kurulan, �irket alacakl�lar�na kar�� ortaklardan bir veya birka��n�n sorumlulu�u s�n�rland�r�lmam�� ve di�er ortak veya ortaklar�n sorumlulu�u belirli bir sermaye ile s�n�rland�r�lm�� olan �irket komandit �irkettir.

(2) Sorumlulu�u s�n�rl� olmayan ortaklara komandite, sorumlulu�u s�n�rl� olanlara komanditer denir.

(3) Komandite ortaklar�n ger�ek ki�i olmalar� gerekir. T�zel ki�iler ancak komanditer ortak olabilirler.

B) Uygulanacak h�k�mler

MADDE 305- (1) Bu B�l�mdeki �zel h�k�mler sakl� kalmak �art�yla, kollektif �irkete dair 212 il� 216 nc� maddeler komandit �irketler hakk�nda da uygulan�r.

(2) �irket s�zle�mesinde, her komanditer orta��n sermayesinin miktar�, cinsi ve ortak s�fat�ndan kaynaklanan ve bir y�netim hakk� niteli�inde olmamas� gereken, komanditer ortaklara verilen y�netim g�revleri a��k�a belirtilir.

C) S�zle�me

I - Yorum

MADDE 306- (1) �irketin komandit olup olmad�� s�zle�me h�k�mlerine g�re belirlenir. Ortaklar taraf�ndan �irkete verilen ad ve nitelik o �irketin t�r�n�n belirlenmesinde yaln�z ba��na yeterli olmaz.

(2) Bir �irketin komandit oldu�u a��k�a saptanam�yorsa o �irket kollektif say�l�r.

II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu

MADDE 307- (1) Bir komandit �irket s�zle�mesine 213 �nc� maddede g�sterilen kay�tlardan ba�ka komanditerlerin adlar� ve her birinin koyduklar� veya koymay� taahh�t ettikleri sermayenin cins ve miktarlar� yaz�larak tescil ve ilan ettirilir.

(2) Bir komanditer ki�isel eme�ini ve ticari itibar�n� sermaye olarak koyamaz.

�K�NC� B�L�M

Ortaklar Aras�ndaki �li�kiler

A) S�zle�me serbestisi

MADDE 308- (1) Komandit �irkette ortaklar�n birbirleriyle olan ili�kileri �irket s�zle�mesi ile d�zenlenir. �irket s�zle�mesinde h�k�m bulunmayan durumlarda, bu B�l�mde yaz�l� h�k�mler sakl� kalmak �art�yla, kollektif �irketlere ili�kin 217 il� 231 inci maddeler uygulan�r.

B) Komanditerlerin hukuki durumu

I - Y�netim

MADDE 309- (1) �ster komandite ister komanditer olsun her orta��n bir oy hakk� vard�r. Bu kurala ayk�r� d�zenlemeler ge�ersizdir.

(2) �irket, komanditeler taraf�ndan y�netilir.

(3) Komanditerler, �irket i�lerini g�rmeye g�revli ve yetkili olmad�klar� gibi, y�netim hakk�n� haiz ki�ilerin yetkileri i�inde yapt�klar� i�lere itiraz da edemezler. Ancak, ola�an�st� i� ve i�lemlerde, �irket s�zle�mesinin de�i�tirilmesi, t�r de�i�tirme, birle�me ve b�l�nme gibi yap�sal de�i�ikliklerde; �irkete ortak al�nmas�, ��kar�lmas� ve pay�n devri t�r�nden temel i�lemlerde komanditerler de oy hakk�n� haizdirler.

II - Denetleme

MADDE 310- (1) Her komanditer, i� y�l� sonunda ve i� saatleri i�inde, �irketin envanterleriyle bilan�osunun i�eri�ini, di�er finansal tablolar�n�, bunlar�n do�rulu�unu ve ge�erlili�ini incelemeye yetkilidir.

(2) Komanditer, bu incelemeyi bizzat yapabilece�i gibi bir uzmana da yapt�rabilir. Uzman�n �ahs� hakk�nda bir itiraz ileri s�r�l�rse komanditerin istemi �zerine mahkeme taraf�ndan bir i�lem denet�isi atanmas�na karar verilir. Bu karar kesindir.

(3) Hakl� sebeplerin bulunmas� h�linde, mahkeme, komanditerin istemi �zerine �irketin i�lerinin ve varl��n�n bizzat veya bir i�lem denet�isi taraf�ndan incelenmesine her zaman izin verebilir.

(4) Bu madde h�k�mlerine ayk�r� �irket s�zle�mesi h�k�mleri ge�ersizdir.

III - Rekabet yasa��

MADDE 311- (1) Kollektif ortaklar�n, �irket konusunu olu�turan i�lemlerin ayn�n� yapamayacaklar�na ili�kin 230 uncu madde komanditerler hakk�nda uygulanmaz. Ancak, komanditer, �irketin i�letme konusunun kapsam�na giren i�lerle u�ra�acak bir ticari i�letme a�ar veya b�yle bir i�letme a�an bir ki�iyle ortak olur ya da bu nitelikte bir �irkete girerse, komandit �irketin belgelerini ve defterlerini incelemek hakk�n� kaybeder.

IV - K�r ve zarar

1. Genel olarak

MADDE 312- (1) Komanditer, i� y�l� sonunda ger�ekle�en k�r pay�n� ve �irket s�zle�mesinde kararla�t�r�lm�� olan faizleri nakden al�r. Ancak, koydu�u sermaye herhangi bir sebeple azalm�� ise noksan� tamamlan�ncaya kadar k�r ve faizi isteyemez. �u kadar ki, gelecek y�llarda elde edilecek k�r paylar�ndan, sermayenin noksan� tamamland�ktan sonra artan k�s�mdan �nce ge�mi� y�llara ait birikmi� faizler �denir.

2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve k�r paylar�

a) Usul�ne g�re tahakkuk ettirilmi� olanlar

MADDE 313- (1) Komanditerler, �nce ald�klar� ve usul�ne g�re tahakkuk ettirilmi� faizi ve k�r paylar�n�, �irketin sonradan meydana gelen zarar�n� kapatmak i�in geri vermeye zorunlu tutulamazlar.

b) Usuls�z tahakkuk ettirilmi� olanlar

MADDE 314- (1) Komanditerler, kanuna ve �irket s�zle�mesine g�re d�zenlenen ve k�r g�steren bir bilan�oya g�re, iyiniyetle ald�klar� ancak usuls�z tahakkuk etirilmi� k�r paylar�n� veya �irket s�zle�mesi ile kabul edilmi� olan faizleri geri vermeye zorunlu tutulamazlar.

V - Ortakl��n ge�i�i

1. Devir h�linde

MADDE 315- (1) Komanditer, �irketteki pay�n� ba�kas�na devredebilir. Ancak, devre di�er ortaklar onay vermemi�lerse T�rk Bor�lar Kanununun 632 nci maddesi h�km� uygulan�r.

2. �l�m h�linde

MADDE 316- (1) �len bir komanditerin yerine miras��lar� ge�er.

��NC� B�L�M

�irketin ve Ortaklar�n ��nc� Ki�ilerle Olan �li�kileri

A) Uygulanacak h�k�mler

MADDE 317- (1) �irket ve ortaklar�n ��nc� ki�ilerle olan ili�kilerinde, bu B�l�mdeki �zel h�k�mler sakl� kalmak �art�yla, kollektif �irkete ili�kin 232 il� 242 nci maddeler uygulan�r.

B) �irketin temsili

MADDE 318- (1) Komandit �irketler, kural olarak, komandite ortaklar taraf�ndan temsil edilir. Kollektif �irketin temsil yetkisinin kapsam� ve s�n�rland�r�lmas�na ili�kin h�k�mleri komandit �irkete de uygulan�r.

(2) Komanditer ortaklar, ortak s�fat�yla �irketi temsile yetkili olamazlar. Ancak, �irket s�zle�mesinde aksine h�k�m bulunmamak �art�yla, komanditer ortak ticari m�messil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir.

C) Komanditer orta��n sorumlulu�u

I - Genel olarak

MADDE 319- (1) Bir komanditerin sorumlulu�u koydu�u veya taahh�t etti�i sermaye miktar�n� a�amaz.

II - �stisnalar

1. Ad� �irketin unvan�nda bulunan komanditer

MADDE 320- (1) Ad� �irketin unvan�nda bulunan komanditer, ��nc� ki�ilere kar�� komandite bir ortak gibi sorumlu say�l�r.

2. �irket ad�na i�lemde bulunan komanditer

MADDE 321- (1) Ticari m�messil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak hareket etti�ini a��k�a bildirmeksizin, �irket ad�na i�lemlerde bulunan komanditer ortak, bu i�lemler nedeniyle iyiniyetli ��nc� ki�ilere kar�� komandite ortak gibi sorumlu olur.

(2) �irket, ticaret siciline tescil edilmeden �nce i�lemler yap�lm��sa, komanditer, bu t�r �irket bor�lar� i�in, ��nc� ki�ilere kar��, sorumlulu�unun s�n�rl� oldu�unun onlar taraf�ndan bilindi�ini ispat etmedi�i takdirde, komandite ortak gibi sorumlu tutulur.

(3) Alacakl�, komanditerin koydu�u sermayeye bi�ilen de�erin, bu sermayenin konuldu�u andaki de�erinin alt�nda oldu�unu ispat edebilir. Aradaki fark tutar�nca komanditer sorumludur.

(4) Komanditer ortak, koymay� taahh�t etti�i sermaye tutar�nca, kendisinin �irkete girmesinden �nce do�an bor�lardan da sorumludur.

(5) Komanditerin, �irket y�netimine kar��mas� sonucunu do�urmayacak �ekilde ��t vermesi, g�r�� a��klamas�, ola�an�st� i� ve i�lemler ile �irketin i� ve i�lemleri �zerinde haiz oldu�u denetleme haklar�n� kullanmas�, kanunda yaz�l� h�llerde y�netim i�lerini g�ren kimselerin atanmalar�na, g�revden al�nmalar�na kat�lmas�, �irket i�inde ikinci derecedeki hizmetlerde ve g�revlerde �al��t�r�lmas�, komanditer s�fat�yla sorumlulu�unu etkilemez.

III - Alacakl�lar�n durumu

1. Takip imk�n�

MADDE 322- (1) Komanditer, koymay� taahh�t etti�i sermaye borcunun hen�z �demedi�i tutar�na kadar �irket alacakl�lar�na kar�� sorumludur. Bu suretle kendisine ba�vurulan komanditer ortak, �irket alacakl�s�na �demede bulundu�u tutarda sermaye borcundan kurtulur. �irket alacakl�lar�, �irket sona ermi� olmad�k�a veya �irket aleyhine yap�lan icra takibi semeresiz kalmad�k�a, komanditere ba�vuramazlar.

(2) �irketin iflas� h�linde alacakl�lar�n haiz olduklar� haklar iflas masas�na ge�er.

(3) Komanditer, �irkete koymay� taahh�t etti�i sermayeyi a�an bir tutar ile sorumlulu�u �zerine ald��n� yaz� ile bildirmi� veya ilan etmi�se ��nc� ki�ilere veya bildirimin muhatab�na kar�� bu tutar kadar sorumlu olur.

2. Sermayenin azalt�lmas�

MADDE 323- (1) Bir komanditer sermayesini, 313 ve 314 �nc� madde h�k�mleri sakl� kalmak �art�yla, gerek do�rudan do�ruya gerek faiz veya k�r pay�na say�lmak �zere dolay�s�yla tamamen veya k�smen geri alamayaca�� gibi, sermayesi herhangi bir sebeple azalm��sa noksan tamamlan�ncaya kadar, faiz veya k�r pay� da isteyemez. Aksi h�lde, komanditer ald�� para kadar �irket alacakl�lar�na kar�� 322 nci maddenin birinci f�kras� gere�ince sorumlu olur.

3. �flas

a) �irketin iflas�

MADDE 324- (1) Bir komandit �irketin iflas� h�linde, �irket alacakl�lar� alacaklar�n� almad�k�a, ortaklar�n ki�isel alacakl�lar� �irket mallar�na ba�vuramaz.

(2) Komanditerlerin koyduklar� sermaye de �irket alacakl�lar�n�n birinci f�krada yaz�l� oldu�u gibi �ncelikle haklar�n� elde edecekleri mallardan say�l�r.

b) Komanditelerin sorumlulu�u

MADDE 325- (1) �irketin varl�� irket alacakl�lar�na yetmeyecek olursa, bu alacakl�lar geri kalan alacaklar�ndan dolay� komanditelerin ki�isel mallar�na ba�vurabilirler.

(2) Ortaklar�n ki�isel mallar�na ba�vurulmas� h�linde �irket alacakl�lar�n�n, ortaklar�n ki�isel alacakl�lar�na kar�� r��han hakk� yoktur.

c) Komanditerin iflas�

MADDE 326- (1) �irket ve iflas h�linde masas� veya �irket alacakl�lar�, iflas etmi� bir komanditerin masas�na ba�vururlarsa, bunlar�n, m�flis komanditerin ki�isel alacakl�lar�na kar�� r��han hakk� yoktur.

4. Takas

MADDE 327- (1) �irketten alaca�� olan bir ki�inin, sermaye borcunu hen�z yerine getirmemi� veya koydu�u sermayeyi geri alm�� bir komanditere borcu varsa, bu ki�i �irketteki alaca��n� komanditere olan borcu ile takas edebilir. 242 nci madde h�km� sakl�d�r.

D�RD�NC� B�L�M

�irketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

A) Uygulanacak h�k�mler

MADDE 328- (1) Kollektif �irketlerin sona ermesine, tasfiyesine ve ortaklar�n �irketten ��kma ve ��kar�lmas�na ili�kin 243 il� 303 �nc� madde h�k�mleri komandit �irketlerde de uygulan�r. Ancak, �irket s�zle�mesinde aksine bir h�k�m bulunmad�k�a komanditerin �l�m� veya k�s�tlanmas� �irketin sona ermesi sonucunu do�urmaz.

D�RD�NC� KISIM

Anonim �irket

B�R�NC� B�L�M

Genel H�k�mler, Kurulu� ve Temel �lkeler

A) Genel H�k�mler

I - Tan�m

MADDE 329- (1) Anonim �irket, sermayesi belirli ve paylara b�l�nm�� olan, bor�lar�ndan dolay� yaln�z malvarl��yla sorumlu bulunan �irkettir.

(2) Pay sahipleri, sadece taahh�t etmi� olduklar� sermaye paylar� ile ve �irkete kar�� sorumludur.

II - �zel kanunlara ba�l� anonim �irketler

MADDE 330- (1) �zel kanunlara tabi anonim �irketlere, �zel h�k�mler d��nda bu k�s�m h�k�mleri uygulan�r.

III - Ama� ve konu

MADDE 331- (1) Anonim �irketler, kanunen yasaklanmam�� her t�rl� ekonomik ama� ve konular i�in kurulabilir.

IV - En az sermaye tutar�

MADDE 332- (1) Tamam� esas s�zle�mede taahh�t edilmi� bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin T�rk Liras�ndan ve sermayenin art�r�lmas�nda y�netim kuruluna tan�nm�� yetki tavan�n� g�steren kay�tl� sermaye sistemini kabul etmi� bulunan halka a��k olmayan anonim �irketlerde ba�lang�� sermayesi y�zbin T�rk Liras�ndan a�a�� olamaz. Bu en az sermaye tutar� Bakanlar Kurulunca art�r�labilir.

(2) Bu Kanun anlam�nda kay�tl� sermayeli anonim �irketlerde ba�lang�� sermayesi, kurulu�ta ve sisteme ilk ge�ildi�inde haiz olunmas� zorunlu sermayedir; ��kar�lm�� sermaye ise, ��kar�lm�� paylar�n t�m�n�n itibar� de�erlerinin toplam�n� temsil eder.

(3) Halka a��k olmayan anonim �irketler gerekli �artlar� art�k haiz olmad�klar� takdirde, Sanayi ve Ticaret Bakanl��ndan izin alarak kay�tl� sermaye sisteminden ��kabilecekleri gibi, bu sisteme al�n�rken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile ayn� Bakanl�k taraf�ndan sistemden ��kart�l�rlar.

(4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 say�l� Sermaye Piyasas� Kanununun 12 nci maddesi h�km� sakl�d�r.

V - Devletin g�zetimi

1. �zin

MADDE 333- (1) Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca yay�mlanacak tebli�le, faaliyet alanlar� belirlenip, ilan edilecek anonim �irketler Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n izni ile kurulur. Bu �irketlerin esas s�zle�me de�i�iklikleri de ayn� Bakanl��n iznine ba�l�d�r. Bakanl�k incelemesi sadece kanunun emredici h�k�mlerine ayk�r�l�k bulunup bulunmad�� y�n�nden yap�labilir. Bunun d��nda hukuki konumu, niteli�i ve i�letme konusu ne olursa olsun anonim �irketin kurulu�u ve esas s�zle�me de�i�iklikleri herhangi bir makam�n iznine ba�lanamaz.

2. Kamu t�zel ki�ilerinin y�netim kurulunda temsili

MADDE 334- (1) Devlet, il �zel idaresi, belediye ve k�y ile di�er kamu t�zel ki�ilerinden birine, esas s�zle�mede �ng�r�lecek bir h�k�mle, pay sahibi olmasalar da, i�letme konusu kamu hizmeti olan anonim �irketlerin y�netim kurullar�nda temsilci bulundurmak hakk� verilebilir.

(2) Birinci f�krada yaz�l� �irketlerde pay sahibi olan kamu t�zel ki�ilerinin y�netim kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar taraf�ndan g�revden al�nabilir.

(3) Kamu t�zel ki�ilerinin y�netim kurulundaki temsilcileri, genel kurul taraf�ndan se�ilen �yelerin hak ve g�revlerini haizdir. Kamu t�zel ki�ileri, �irket y�netim kurulundaki temsilcilerinin bu s�fatla i�ledikleri fiillerden ve yapt�klar� i�lemlerden dolay� �irkete ve onun alacakl�lar�yla pay sahiplerine kar�� sorumludur. T�zel ki�inin r�c� hakk� sakl�d�r.

B) Kurulu�

I - Kurucu i�lem

MADDE 335- (1) �irket, kurucular�n, kanuna uygun olarak d�zenlenmi� bulunan, sermayenin tamam�n� �demeyi, �arts�z taahh�t ettikleri, imzalar�n�n noterce onayland�� esas s�zle�mede, anonim �irket kurma iradelerini a��klamalar�yla kurulur.

(2) 355 inci maddenin birinci f�kras� h�km� sakl�d�r.

II - Kurulu� belgeleri

MADDE 336- (1) Esas s�zle�me, kurucular beyan�, de�erleme raporlar�, ay�n ve i�letme devral�nmas�na ili�kin olanlar da d�hil olmak �zere, kurulmakta olan �irketle, kurucular ve di�er ki�ilerle yap�lan ve kurulu�la ilgili olan s�zle�meler ile i�lem denet�isi raporu, kurulu� belgeleridir. Bunlar, sicil dosyas�na konulur ve birer n�shalar� �irket taraf�ndan be� y�l s�reyle saklan�r.

III - Kurucular

1. Tan�m

MADDE 337- (1) Pay taahh�t edip esas s�zle�meyi imzalayan ger�ek ve t�zel ki�iler kurucudur.

(2) Kurucular, birinci f�krada yaz�l� i�lemi, ��nc� bir ki�inin hesab�na yapt�klar� takdirde, bu ki�i de kurulu�tan do�an sorumluluk bak�m�ndan kurucu say�l�r. S�z konusu ��nc� ki�i, kendisi hesab�na i� g�ren kimsenin bildi�i veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmedi�ini ileri s�remez.

2. Asgari say�

MADDE 338- (1) Anonim �irketin kurulabilmesi i�in pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varl�� artt�r. 330 uncu madde h�km� sakl�d�r.

(2) Pay sahibi say�s� bire d��erse, durum, bu sonucu do�uran i�lem tarihinden itibaren yedi g�n i�inde y�netim kuruluna yaz�l� olarak bildirilir. Y�netim kurulu bildirimi ald�� tarihten itibaren yedi g�n i�inde, �irketin tek pay sahipli bir anonim �irket oldu�unu tescil ve ilan ettirir. Ayr�ca, hem �irketin tek pay sahipli olarak kurulmas� hem de paylar�n tek ki�ide toplanmas� h�linde tek pay sahibinin ad�, yerle�im yeri ve vatanda�l�� da tescil ve ilan edilir. Aksi h�lde do�acak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilan� yapt�rmayan y�netim kurulu sorumludur.

(3) �irket, tek pay sahibi olacak �ekilde kendi pay�n� iktisap edemez; ettiremez.

IV - Esas s�zle�me

1. ��erik

MADDE 339- (1) Esas s�zle�menin yaz�l� �ekilde yap�lmas� ve b�t�n kurucular�n imzalar�n�n noterce onaylanmas� �artt�r.

(2) Esas s�zle�meye a�a��daki hususlar yaz�l�r:

a) �irketin ticaret unvan� ve merkezinin bulunaca�� yer.

b) Esasl� noktalar� belirtilmi� ve tan�mlanm�� bir �ekilde �irketin i�letme konusu.

c) �irketin sermayesi ile her pay�n itibar� de�eri, bunlar�n �denmesinin �ekil ve �artlar�.

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yaz�l� olacaklar�; belirli paylara tan�nan imtiyazlar; devir s�n�rlamalar�.

e) Paradan ba�ka sermaye olarak konan haklar ve ay�nlar; bunlar�n de�erleri; bunlara kar��l�k verilecek paylar�n miktar�, bir i�letme ve ay�n devir al�nmas� s�z konusu oldu�u takdirde, bunlar�n bedeli ve �irketin kurulmas� i�in kurucular taraf�ndan �irket hesab�na sat�n al�nan mallar�n ve haklar�n bedelleriyle, �irketin kurulmas�nda hizmetleri g�r�lenlere verilmesi gereken �cret, �denek veya �d�l�n tutar�.

f) Kurucularla y�netim kurulu �yelerine ve di�er kimselere �irket k�r�ndan sa�lanacak menfaatler.

g) Y�netim kurulu �yelerinin say�lar�, bunlardan �irket ad�na imza koymaya yetkili olanlar.

h) Genel kurullar�n toplant�ya nas�l �a�r�lacaklar�; oy haklar�.

�) �irket bir s�re ile s�n�rland�r�lm��sa, bu s�re.

i) �irkete ait ilanlar�n nas�l yap�laca��.

j) Pay sahiplerinin taahh�t etti�i sermaye paylar�n�n t�rleri ve miktarlar�.

k) �irketin hesap d�nemi.

(3) �lk y�netim kurulu �yeleri esas s�zle�me ile atan�r.

2. Emredici h�k�mler

MADDE 340- (1) Esas s�zle�me, bu Kanunun anonim �irketlere ili�kin h�k�mlerinden ancak Kanunda buna a��k�a izin verilmi�se sapabilir. Di�er kanunlar�n, �ng�r�lmesine izin verdi�i tamamlay�c� esas s�zle�me h�k�mleri o kanuna �zg�lenmi� olarak h�k�m do�ururlar.

V - Taahh�d�n onaylanmas�

MADDE 341- (1) Esas sermayeyi olu�turan paylar�n tamam�n�n, kurucular taraf�ndan esas s�zle�mede taahh�t olundu�u, esas s�zle�menin alt�nda yer alan bir noter �erhi ile onaylan�r.

VI - Ayni sermaye

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarl�� unsurlar�

MADDE 342- (1) �zerlerinde s�n�rl� ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden de�erlendirilebilen ve devrolunabilen, fikr� m�lkiyet haklar� ile sanal ortamlar da d�hil, malvarl�� unsurlar� ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, ki�isel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemi� alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde h�km� sakl�d�r.

2. De�er bi�me

MADDE 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kurulu� s�ras�nda devral�nacak i�letmelere ve ay�nlara, �irket merkezinin bulunaca�� yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirki�ilerce de�er bi�ilir. De�erleme raporunda, uygulanan de�erleme y�nteminin somut olay�n �zellikleri bak�m�ndan herkes i�in en adil ve uygun se�im oldu�u; sermaye olarak konulan alacaklar�n ger�ekli�inin, ge�erli�inin ve 342 nci maddeye uygunlu�unun belirlendi�i, tahsil edilebilirlikleri ile tam de�erleri; ayni olarak konulan her varl�k kar��l��nda tahsis edilmesi gereken pay miktar� ile T�rk Liras� kar��l��, tatmin edici gerek�elerle ve hesap verme ilkesinin icaplar�na g�re a��klan�r. Bu rapora kurucular, i�lem denet�isi ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onaylad�� bilirki�i karar� kesindir.

VII - Pay bedellerinin �denmesi

1. Nakd� sermaye

MADDE 344- (1) Nakden taahh�t edilen paylar�n itibar� de�erlerinin en az y�zde yirmibe�i tescilden �nce, gerisi de �irketin tescilini izleyen yirmid�rt ay i�inde �denir. Paylar�n ��karma primlerinin tamam� tescilden �nce �denir.

(2) Sermaye Piyasas� Kanununun pay bedellerinin �denmelerine ili�kin h�k�mleri sakl�d�r.

2. �deme yeri

MADDE 345- (1) Nakd� �demeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 say�l� Bankac�l�k Kanununa ba�l� bir bankada, kurulmakta olan �irket ad�na a��lacak �zel bir hesaba, sadece �irketin kullanabilece�i �ekilde yat�r�l�r. Taahh�t edilen paylar�n, kanunda veya esas s�zle�mede �ng�r�lm�� bulunan ve kanunda yaz�l� olandan daha y�ksek olan tutarlar�n�n �dendi�i, ticaret siciline y�neltilecek bir banka mektubu ile ispatlan�r. Banka, bu tutar�, �irketin t�zel ki�ilik kazand��n� bildiren bir sicil m�d�rl�� yaz�s�n�n sunulmas� �zerine, sadece �irkete �der.

(2) �irket, 335 inci maddenin birinci f�kras�nda �ng�r�len noter onay� tarihinden itibaren, �� ay i�inde t�zel ki�ilik kazanamad�� takdirde, bu hususu do�rulayan bir sicil m�d�rl�� yaz�s�n�n sunulmas� �zerine, bedeller banka taraf�ndan sahiplerine geri verilir.

3. Halka arzedilecek paylar

MADDE 346- (1) Esas s�zle�mede taahh�t edilmi� olup da taahh�t sahiplerince, �irketin tescilinden itibaren en ge� iki ay i�inde halka arzedilece�i esas s�zle�mede belirtilmi� ve ayr�ca garanti edilmi� bulunan nakd� paylar�n kar��l�klar� sat��tan elde edilen gelirden �denir. Pay senetlerinin halka arzedilmesi sermaye piyasas� mevzuat�na g�re yap�l�r. Sat�� s�resinin sonunda, paylar�n itibar� de�erlerinin, varsa ��karma priminin kar��l�� irkete, giderler d��t�kten sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine �denir.

(2) Halka arzedilip de s�resinde sat�lmayan paylar�n bedellerinin tamam�, s�resinde halka arzedilmeyen paylar�n bedellerinin ise, y�zde yirmibe�i iki ayl�k s�reyi izleyen �� g�n i�inde �denir.

VIII - Primli paylar

MADDE 347- (1) �tibar� de�erinden a�a�� bedelle pay ��kar�lamaz. Paylar�n itibar� de�erinden y�ksek bir bedelle ��kar�labilmeleri i�in esas s�zle�mede h�k�m veya genel kurul karar� bulunmal�d�r.

IX - Kurucu menfaatleri

MADDE 348- (1) �irketi kurduklar� s�rada harcad�klar� eme�e kar��l�k olarak kuruculara, para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi �irket sermayesinin azalmas� sonucunu do�urabilecek bir menfaat tan�namaz. Bu h�kme ayk�r� esas s�zle�me h�k�mleri ge�ersizdir. Ancak, da��t�labilir k�rdan 519 uncu maddenin birinci f�kras�nda yaz�l� yedek ak�e ile pay sahipleri i�in y�zde be� k�r pay� ayr�ld�ktan sonra kalan�n en �ok onda biri intifa senetleri ba�lam�nda kuruculara �denir.

(2) Bu Kanunun y�r�rl��e girmesinden sonra kurulan anonim �irketler, pay senetlerini halka arz etmeden �nce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel �demeden iptal ederler; aksi h�lde intifa senetleri kendili�inden ge�ersiz say�l�r.

(3) Da��t�labilecek k�r mevcut ise �irket k�r�n da��t�lmamas�n� kararla�t�rm�� olsa bile kurucu intifa sahipleri esas s�zle�mede �ng�r�len k�r paylar�n� al�rlar.

X - Kurucular beyan�

MADDE 349- (1) Kurucular taraf�ndan, kurulu�a ili�kin bir beyan imzalan�r. Beyan, d�r�st bir �ekilde bilgi verme ilkesine g�re, do�ru ve eksiksiz olarak haz�rlan�r. Beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ay�n ya da i�letme devral�n�yorsa, bunlara verilecek kar��l��n uygunlu�una; bu t�r sermayenin ve devralman�n gereklili�ine, bunlar�n �irkete olan yararlar�na ili�kin belgeli, gerek�eli ve kesin ifadeli a��klamalar yer al�r. Ayr�ca, �irket taraf�ndan iktisap edilen menkul k�ymetlerle, bunlar�n iktisap fiyatlar�, s�z konusu menkul k�ymetleri ��karanlar�n son �� y�ll�k, gere�inde konsolide finansal tablolar�n�n de�erlemelerine ve ��z�mlenmelerine ili�kin bilgiler, �irketin y�klendi�i �nemli taahh�tler, makina ve benzerleri mallar�n ve herhangi bir aktif de�erin al�m�na ili�kin ba�lant�lar, fiyatlar, komisyonlar ile her t�rl� bor�lar, emsalleriyle kar��la�t�r�larak, a��klan�r.

(2) Ayr�ca, kuruculara tan�nan menfaatler gerek�eleriyle beyanda yer al�r. Kimlerin halka arz amac�yla ne miktarda pay taahh�t etti�i, pay taahh�d�nde bulunanlar�n birbirleri ile ili�kileri; bunlar bir �irketler toplulu�una d�hil bulunuyorlarsa, topluluk ile ili�kileri, kurulu�u inceleyen i�lem denet�isine ve di�er hizmet verenlere �denen �cretler, emsalleriyle kar��la�t�rma yap�larak, beyanda a��klan�r.

XI - Halka arz taahh�d�

MADDE 350- (1) 346 nc� madde uyar�nca, halka arzedilmek �zere pay taahh�d�nde bulunuldu�u takdirde, halka arz, kurucular, y�netim kurulu veya yetkili herhangi bir organ taraf�ndan onaylanm�� kabul edilir.

XII - ��lem denet�isi raporu

MADDE 351- (1) �irketin kurulu�una ili�kin denetleme raporu bir veya birka� i�lem denet�isi taraf�ndan verilir. ��lem denet�isi kurulu� raporunda, paylar�n tamam�n�n taahh�t edildi�ini; kanunda veya esas s�zle�mede �ng�r�lm�� bulunan pay bedellerinin en az tutarlar�n�n kanuna uygun olarak bankaya yat�r�ld��n�; buna ili�kin banka mektubunun kurulu� belgeleri aras�nda yer ald��n�; bu y�k�ml�l��n herhangi bir �ekilde dolan�ld��na ili�kin bir belirti bulunmad��n�; ayni sermaye ve devral�nan ay�nlar i�in mahkemece atanan bilirki�ilerce de�erleme yap�ld��n�, mahkemece bir kararla onaylanan raporun dosyaya sunuldu�unu; kurucu menfaatlerinin kanuna uygun oldu�unu; kurucular beyan� ile ilgili a��k bir uygunsuzlu�un, a��r� de�erlemenin, i�lemlerde g�r�n�r bir yolsuzlu�un bulunmad��n� ve di�er kurulu� belgelerinin mevcut oldu�unu, gerekli noter onaylar�n�n ve izinlerin al�nd��n� gerek�eleriyle ve hesap verme ilkesinin gereklerine uygun olarak a��klar.

XIII - Kurulu�tan �nce pay taahh�d�n�n devri

MADDE 352- (1) Pay taahh�d�n�n, �irketin tescilinden �nce devri, �irkete kar�� ge�ersizdir.

XIV - Fesih davas�

MADDE 353- (1) Anonim �irketin butlan�na veya yoklu�una karar verilemez. Ancak, �irketin kurulmas�nda kanun h�k�mlerine ayk�r� hareket edilmek suretiyle, alacakl�lar�n, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri �nemli bir �ekilde tehlikeye d��r�lm�� veya ihlal edilmi� olursa, y�netim kurulunun, Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n, ilgili alacakl�n�n veya pay sahibinin istemi �zerine �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesince �irketin feshine karar verilir. Mahkeme davan�n a��ld�� tarihte gerekli �nlemleri al�r.

(2) Eksikliklerin giderilebilmesi, esas s�zle�meye veya kanuna ayk�r� hususlar�n d�zeltilebilmesi i�in mahkeme s�re verebilir.

(3) Dava dilek�esine deliller ile gerekli b�t�n bilgiler eklenir. Yarg�lama a�amas�nda delil sunulamayaca�� gibi bir davan�n beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden istenemez. Ancak, somut olay�n hakl� g�stermesi h�linde, mahkeme, kesin s�reye ba�layarak, davac�n�n delil sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir. Dava, acele i�lere ili�kin usule t�b�dir.

(4) Davan�n, �irketin tescil ve ilan�ndan itibaren �� ayl�k hak d��r�c� s�re i�inde a��lmas� �artt�r.

(5) Davan�n a��ld�� ve kesinle�mi� olan mahkeme karar�, mahkemenin bildirimi �zerine, derh�l ve resen ticaret siciline tescil ve T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Ayr�ca, y�netim kurulu, tescil ve ilan� yap�lan hususu, tiraj� ellibinin �zerinde olan ve yurt d�zeyinde da��t�m� yap�lan en az bir gazetede ilan eder; internet sitesine koyar.

XV - �irketin tescili ve ilan�

MADDE 354- (1) �irket esas s�zle�mesinin tamam�, Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n izniyle kurulacak olan anonim �irketlerde izin al�nmas�n�, di�er �irketlerde 335 inci maddenin birinci f�kras� uyar�nca �irketin kurulu�unu izleyen otuz g�n i�inde �irketin merkezinin bulundu�u yer ticaret siciline tescil ve T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan olunan esas s�zle�meye, a�a��da say�lanlar d��nda, 36 nc� maddenin birinci f�kras� h�km� uygulanmaz. Bu hususlar �unlard�r:

a) Esas s�zle�menin tarihi.

b) �irketin ticaret unvan� ve merkezi.

c) �irketin, varsa s�resi.

d) �irketin sermayesi, �denmesinin �ekil ve �artlar� ile paylar�n itibar� de�erleri, varsa imtiyazlar.

e) Pay senetlerinin t�rleri, hamiline veya nama yaz�l� olduklar�.

f) �irketin nas�l temsil olunaca��.

g) Y�netim kurulu �yeleriyle �irketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadlar�, unvanlar�, yerle�me yerleri ve vatanda�l�klar�.

h) �irketin yapaca�� ilanlar�n �ekli; esas s�zle�mede buna ili�kin h�k�m bulundu�u takdirde, y�netim kurulu kararlar�n�n pay sahiplerine nas�l bildirilece�i.

(2) �ubeler, merkezin sicil kayd�na g�nderme yap�larak bulunduklar� yer ticaret siciline tescil olunurlar.

(3) 343 �nc� madde uyar�nca verilen bilirki�i raporu da tescil ve ilan edilir.

XVI - T�zel ki�ili�in kazan�lmas�

MADDE 355- (1) �irket ticaret siciline tescil ile t�zel ki�ilik kazan�r.

(2) Tescilden �nce �irket ad�na i�lem yapanlar ve taahh�tlere giri�enler, bu i�lem ve taahh�tlerden �ahsen ve m�teselsilen sorumludurlar. Ancak, i�lem ve taahh�tlerin, ileride kurulacak �irket ad�na yap�ld�� a��k�a bildirilmi� ve �irketin ticaret siciline tescilinden sonra �� ayl�k s�re i�inde bu taahh�tler �irket taraf�ndan kabul olunmu�sa, yaln�z �irket sorumlu olur.

(3) �irket�e kabul olunmad�� takdirde kurulu� giderleri kurucular taraf�ndan kar��lan�r. Bunlar�n pay sahiplerine r�cu haklar� yoktur.

C) Kanuna kar�� hile

MADDE 356- (1) �irketin tescilinden itibaren iki y�l i�inde bir i�letme veya ayn�n, sermayenin onda birini a�an bir bedel kar��l��nda devral�nmas�na veya kiralanmas�na ili�kin s�zle�meler, genel kurulca onaylan�p ticaret siciline tescil edilmedik�e ge�erli olmaz. Bu s�zle�melerin onaylanmas�ndan ve tescilinden �nce, bunlar�n ifas� amac�yla yap�lm�� olan �demeler d�hil, her t�rl� tasarruf ge�ersizdir.

(2) Genel kurul karar�n� vermeden �nce, y�netim kurulunun istemi �zerine �irketin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesince atanacak bilirki�i, �irket taraf�ndan devral�nacak ya da kiralanacak i�letme ve ay�nlara de�er bi�er. Rapor resm� nitelik ta��r.

(3) Toplant� ve karar nisab�na 421 inci maddenin ��nc� ve d�rd�nc� f�kralar� uygulan�r.

(4) S�zle�me genel kurulun onay karar�yla birlikte tescil ve ilan olunur.

(5) �irketin i�letme konusunu olu�turan veya cebr� icra yoluyla iktisap edilen ay�n ve i�letmeler hakk�nda bu madde h�km� uygulanmaz.

D) Temel ilkeler

I - E�it i�lem ilkesi

MADDE 357- (1) Pay sahipleri e�it �artlarda e�it i�leme tabi tutulur.

II - Pay sahiplerinin �irkete bor�lanma yasa��

MADDE 358- (1) ��tirak taahh�d�nden do�an bor� hari�, pay sahipleri �irkete bor�lanamaz. Me�erki, bor�, �irketle, �irketin i�letme konusu ve pay sahibinin i�letmesi gere�i olarak yap�lm�� bulunan bir i�lemden do�mu� olsun ve emsalleriyle ayn� veya benzer �artlara tabi tutulsun.

�K�NC� B�L�M

Y�netim Kurulu

A) Genel olarak

I - Atama ve se�im

1. �yelerin say�s� ve nitelikleri

MADDE 359- (1) Anonim �irketin, esas s�zle�meyle atanm�� veya genel kurul taraf�ndan se�ilmi�, bir veya daha fazla ki�iden olu�an bir y�netim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir �yenin yerle�me yerinin T�rkiye�de bulunmas� ve T�rk vatanda�� olmas� �artt�r.

(2) Bir t�zel ki�i y�netim kuruluna �ye se�ildi�i takdirde, t�zel ki�iyle birlikte, t�zel ki�i ad�na, t�zel ki�i taraf�ndan belirlenen, sadece bir ger�ek ki�i de tescil ve ilan olunur; ayr�ca, tescil ve ilan�n yap�lm�� oldu�u, �irketin internet sitesinde hemen a��klan�r. T�zel ki�i ad�na sadece, bu tescil edilmi� ki�i toplant�lara kat�l�p oy kullanabilir.

(3) Y�netim kurulu �yelerinin ve t�zel ki�i ad�na tescil edilecek ger�ek ki�inin tam ehliyetli olmalar� �artt�r. Y�netim kurulu �yelerinin en az d�rtte birinin y�ksek ��renim g�rm�� olmas� zorunludur. Tek �yeli y�netim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.

(4) �yeli�i sona erdiren sebepler se�ilmeye de engeldir.

2. Belirli gruplar�n y�netim kurulunda temsil edilmesi

MADDE 360- (1) Esas s�zle�mede �ng�r�lmek �art� ile, belirli pay gruplar�na, �zellik ve nitelikleriyle belirli bir grup olu�turan pay sahiplerine ve azl��a y�netim kurulunda temsil edilme hakk� tan�nabilir. Bu ama�la, y�netim kurulu �yelerinin, belirli bir grup olu�turan pay sahipleri, belirli pay gruplar� ve azl�k aras�ndan se�ilece�i esas s�zle�mede �ng�r�lebilece�i gibi, esas s�zle�mede y�netim kurulu �yeli�i i�in aday �nerme hakk� da tan�nabilir. Genel kurul taraf�ndan y�netim kurulu �yeli�ine �nerilen aday�n veya hakk�n tan�nd�� gruba ve azl��a mensup aday�n hakl� bir sebep bulunmad�� takdirde �ye se�ilmesi zorunludur. Bu �ekilde tan�nacak temsil edilme hakk�, halka a��k anonim �irketlerde y�netim kurulu �ye say�s�n�n yar�s�n� a�amaz. Ba��ms�z y�netim kurulu �yelerine ili�kin d�zenlemeler sakl�d�r.

(2) Bu maddeye g�re y�netim kurulunda temsil edilme hakk� tan�nan paylar imtiyazl� say�l�r.

3. Sigorta

MADDE 361- (1) Y�netim kurulu �yelerinin, g�revlerini yaparken kusurlar�yla �irkete verebilecekleri zarar, �irket sermayesinin y�zde yirmibe�ini a�an bir bedelle sigorta ettirilmi� ve bu suretle �irket teminat alt�na al�nm��sa, bu husus halka a��k �irketlerde Sermaye Piyasas� Kurulunun ve ayr�ca pay senetleri borsada i�lem g�r�yorsa borsan�n b�lteninde duyurulur ve kurumsal y�netim ilkelerine uygunluk de�erlendirmesinde dikkate al�n�r.

4. G�rev s�resi

MADDE 362- (1) Y�netim kurulu �yeleri en �ok �� y�l s�reyle g�rev yapmak �zere se�ilir. Esas s�zle�mede aksine h�k�m yoksa, ayn� ki�i yeniden se�ilebilir.

(2) 334 �nc� madde h�km� sakl�d�r.

II - �yeli�in bo�almas�

MADDE 363- (1) 334 �nc� madde h�km� sakl� kalmak �zere, herhangi bir sebeple bir �yelik bo�al�rsa, y�netim kurulu, kanuni �artlar� haiz birini, ge�ici olarak y�netim kurulu �yeli�ine se�ip ilk genel kurulun onay�na sunar. Bu yolla se�ilen �ye, onaya sunuldu�u genel kurul toplant�s�na kadar g�rev yapar ve onaylanmas� h�linde selefinin s�resini tamamlar.

(2) Y�netim kurulu �yelerinden birinin iflas�na karar verilir veya ehliyeti k�s�tlan�r ya da bir �ye �yelik i�in gerekli kanuni �artlar� yahut esas s�zle�mede �ng�r�len nitelikleri kaybederse, bu ki�inin �yeli�i, herhangi bir i�leme gerek olmaks�z�n kendili�inden sona erer.

III - G�revden alma

MADDE 364- (1) Y�netim kurulu �yeleri, esas s�zle�meyle atanm�� olsalar dahi, g�ndemde ilgili bir maddenin bulunmas� veya g�ndemde madde bulunmasa bile hakl� bir sebebin varl�� h�linde, genel kurul karar�yla her zaman g�revden al�nabilirler. Y�netim kurulu �yesi olan t�zel ki�i, kendi ad�na tescil edilmi� bulunan ki�iyi her an de�i�tirebilir.

(2) 334 �nc� madde h�km� ve g�revden al�nan �yenin tazminat hakk� sakl�d�r.

B) Y�netim ve temsil

I - Genel olarak

1. Esas

MADDE 365- (1) Anonim �irket, y�netim kurulu taraf�ndan y�netilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai h�k�mler sakl�d�r.

2. G�rev da��l�m�

MADDE 366- (1) Y�netim kurulu her y�l �yeleri aras�ndan bir ba�kan ve bulunmad�� zamanlarda ona vek�let etmek �zere, en az bir ba�kan vekili se�er. Esas s�zle�mede, ba�kan�n ve ba�kan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul taraf�ndan se�ilmesi �ng�r�lebilir.

(2) Y�netim kurulu, i�lerin gidi�ini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor haz�rlamak, kararlar�n� uygulatmak veya i� denetim amac�yla i�lerinde y�netim kurulu �yelerinin de bulunabilece�i komiteler ve komisyonlar kurabilir.

3. Y�netimin devri

MADDE 367- (1) Y�netim kurulu esas s�zle�meye konulacak bir h�k�mle, d�zenleyece�i bir i� y�nergeye g�re, y�netimi, k�smen veya tamamen bir veya birka� y�netim kurulu �yesine veya ��nc� ki�iye devretmeye yetkili k�l�nabilir. Bu i� y�nerge �irketin y�netimini d�zenler; bunun i�in gerekli olan g�revleri, tan�mlar, yerlerini g�sterir, �zellikle kimin kime ba�l� ve bilgi sunmakla y�k�ml� oldu�unu belirler. Y�netim kurulu, istem �zerine pay sahiplerini ve korunmaya de�er menfaatlerini ikna edici bir bi�imde ortaya koyan alacakl�lar�, bu i� y�nerge hakk�nda, yaz�l� olarak bilgilendirir.

(2) Y�netim, devredilmedi�i takdirde, y�netim kurulunun t�m �yelerine aittir.

4. Ticari m�messil ve vekiller

MADDE 368- (1) Y�netim kurulu, ticari m�messil ve ticari vekiller atayabilir.

5. �zen ve ba�l�l�k y�k�ml�l��

MADDE 369- (1) Y�netim kurulu �yeleri ve y�netimle g�revli ��nc� ki�iler, g�revlerini tedbirli bir y�neticinin �zeniyle yerine getirmek ve �irketin menfaatlerini d�r�stl�k kurallar�na uyarak g�zetmek y�k�ml�l�� alt�ndad�rlar.

(2) 203 il� 205 inci madde h�k�mleri sakl�d�r.

II. Temsil yetkisi

1. Genel olarak

MADDE 370- (1) Esas s�zle�mede aksi �ng�r�lmemi� veya y�netim kurulu tek ki�iden olu�muyorsa temsil yetkisi �ift imza ile kullan�lmak �zere y�netim kuruluna aittir.

(2) Y�netim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas �yeye veya m�d�r olarak ��nc� ki�ilere devredebilir. En az bir y�netim kurulu �yesinin temsil yetkisini haiz olmas� �artt�r.

2. Kapsam ve s�n�rlar

MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar �irketin amac�na ve i�letme konusuna giren her t�r i�leri ve hukuki i�lemleri, �irket ad�na yapabilir ve bunun i�in �irket unvan�n� kullanabilirler. Kanuna ve esas s�zle�meye ayk�r� i�lemler dolay�s�yla �irketin r�c� hakk� sakl�d�r.

(2) Temsile yetkili olanlar�n, ��nc� ki�ilerle, i�letme konusu d��nda yapt�� i�lemler de �irketi ba�lar; me�erki, ��nc� ki�inin, i�lemin i�letme konusu d��nda bulundu�unu bildi�i veya durumun gere�inden, bilebilecek durumda bulundu�u ispat edilsin. �irket esas s�zle�mesinin ilan edilmi� olmas�, bu hususun ispat� a��s�ndan, tek ba��na yeterli delil de�ildir.

(3) Temsil yetkisinin s�n�rland�r�lmas�, iyiniyet sahibi ��nc� ki�ilere kar�� h�k�m ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir �ubenin i�lerine �zg�lendi�ine veya birlikte kullan�lmas�na ili�kin tescil ve ilan edilen s�n�rlamalar ge�erlidir.

(4) Temsile yetkili ki�iler taraf�ndan yap�lan i�lemin esas s�zle�meye veya genel kurul karar�na ayk�r� olmas�, iyiniyet sahibi ��nc� ki�ilerin o i�lemden dolay� �irkete ba�vurmalar�na engel de�ildir.

(5) Temsile veya y�netime yetkili olanlar�n, g�revlerini yapt�klar� s�rada i�ledikleri haks�z fiillerden �irket sorumludur. �irketin r�c� hakk� sakl�d�r.

(6) S�zle�menin yap�lmas� s�ras�nda, �irket tek pay sahibi taraf�ndan ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim �irketlerde, bu pay sahibi ile �irket aras�ndaki s�zle�menin ge�erli olmas� s�zle�menin yaz�l� �ekilde yap�lmas�na ba�l�d�r. Bu �art piyasa �artlar�na g�re g�nl�k, �nemsiz ve s�radan i�lemlere ili�kin s�zle�melerde uygulanmaz.

3. �mza �ekli

MADDE 372- (1) �irket ad�na imza yetkisini haiz ki�iler �irketin unvan� alt�nda imza atarlar. 40 �nc� maddenin ikinci f�kras� h�km� sakl�d�r.

(2) �irket taraf�ndan d�zenlenecek belgelerde �irketin merkezi, sicile kay�tl� oldu�u yer ve sicil numaras� g�sterilir.

4. Tescil ve ilan

MADDE 373- (1) Y�netim kurulu, temsile yetkili ki�ileri ve bunlar�n temsil �ekillerini g�sterir karar�n�n noterce onaylanm�� suretini, tescil ve ilan edilmek �zere ticaret siciline verir.

(2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili ki�ilerin se�imine veya atanmalar�na ili�kin herhangi bir hukuki sakatl�k, �irket taraf�ndan ��nc� ki�ilere, ancak sakatl��n bunlar taraf�ndan bilindi�inin ispat edilmesi �art�yla ileri s�r�lebilir.

III - G�revler ve yetkiler

1. Genel olarak

MADDE 374- (1) Y�netim kurulu ve kendisine b�rak�lan alanda y�netim, kanun ve esas s�zle�me uyar�nca genel kurulun yetkisinde b�rak�lm�� bulunanlar d��nda, �irketin i�letme konusunun ger�ekle�tirilmesi i�in gerekli olan her �e�it i� ve i�lemler hakk�nda karar almaya yetkilidir.

2. Devredilemez g�rev ve yetkiler

MADDE 375- (1) Y�netim kurulunun devredilemez ve vazge�ilemez g�rev ve yetkileri �unlard�r:

a) �irketin �st d�zeyde y�netimi ve bunlarla ilgili talimatlar�n verilmesi.

b) �irket y�netim te�kilat�n�n belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve �irketin y�netiminin gerektirdi�i �l��de, finansal planlama i�in gerekli d�zenin kurulmas�.

d) M�d�rlerin ve ayn� i�leve sahip ki�iler ile imza yetkisini haiz bulunanlar�n atanmalar� ve g�revden al�nmalar�.

e) Y�netimle g�revli ki�ilerin, �zellikle kanunlara, esas s�zle�meye, i� y�nergelere ve y�netim kurulunun yaz�l� talimatlar�na uygun hareket edip etmediklerinin �st g�zetimi.

f) Pay, y�netim kurulu karar ve genel kurul toplant� ve m�zakere defterlerinin tutulmas�, y�ll�k faaliyet raporunun ve kurumsal y�netim a��klamas�n�n d�zenlenmesi ve genel kurula sunulmas�, genel kurul toplant�lar�n�n haz�rlanmas� ve genel kurul kararlar�n�n y�r�t�lmesi.

g) Borca bat�kl�k durumunun varl��nda mahkemeye bildirimde bulunulmas�.

3. Sermayenin kayb�, borca bat�k olma durumu

a) �a�r� ve bildirim y�k�m�

MADDE 376- (1) Son y�ll�k bilan�odan, sermaye ile kanuni yedek ak�eler toplam�n�n yar�s�n�n zarar sebebiyle kar��l�ks�z kald�� anla��l�rsa, y�netim kurulu, genel kurulu hemen toplant�ya �a��r�r ve bu genel kurula uygun g�rd�� iyile�tirici �nlemleri sunar.

(2) Son y�ll�k bilan�oya g�re, sermaye ile kanuni yedek ak�eler toplam�n�n ��te ikisinin zarar sebebiyle kar��l�ks�z kald�� anla��ld�� takdirde, derh�l toplant�ya �a�r�lan genel kurul, sermayenin ��te biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmas�na karar vermedi�i takdirde �irket kendili�inden sona erer.

(3) �irketin borca bat�k durumda bulundu�u ��phesini uyand�ran i�aretler varsa, y�netim kurulu, aktiflerin hem i�letmenin devaml�l�� esas�na g�re hem de muhtemel sat�� fiyatlar� �zerinden bir ara bilan�o ��kartt�r�p denet�iye verir. Denet�i bu ara bilan�oyu, en �ok yedi i� g�n� i�inde inceler ve de�erlendirmeleri ile �nerilerini bir rapor h�linde y�netim kuruluna sunar. �nerilerde 378 inci maddede d�zenlenen erken te�his komitesinin �nerilerinin de dikkate al�nmas� �artt�r. Rapordan, aktiflerin, �irket alacakl�lar�n�n alacaklar�n� kar��lamaya yetmedi�inin anla��lmas� h�linde, y�netim kurulu, bu durumu �irket merkezinin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve �irketin iflas�n� ister; me�erki, iflas karar�n�n verilmesinden �nce, �irketin a��n� kar��layacak ve borca bat�k durumunu ortadan kald�racak tutardaki �irket bor�lar�n�n alacakl�lar�, alacaklar�n�n s�ras�n�n di�er t�m alacakl�lar�n s�ras�ndan sonraki s�raya konulmas�n� yaz�l� olarak kabul etmi� ve bu beyan�n veya s�zle�menin yerindeli�i, ger�ekli�i ve ge�erlili�i, y�netim kurulu taraf�ndan iflas isteminin bildirilece�i mahkemece atanan bilirki�ilerce do�rulanm�� olsun. Aksi h�lde mahkemeye bilirki�i incelemesi i�in yap�lm�� ba�vuru iflas bildirimi olarak kabul olunur.

b) �flas�n ertelenmesi

MADDE 377- (1) Y�netim kurulu veya herhangi bir alacakl� yeni nakit sermaye konulmas� d�hil nesnel ve ger�ek kaynaklar� ve �nlemleri g�steren bir iyile�tirme projesini mahkemeye sunarak iflas�n ertelenmesini isteyebilir. Bu h�lde �cra ve �flas Kanununun 179 il� 179/b maddeleri uygulan�r.

4. Riskin erken saptanmas� ve y�netimi

MADDE 378- (1) Pay senetleri borsada i�lem g�ren �irketlerde, y�netim kurulu, �irketin varl��n�, geli�mesini ve devam�n� tehlikeye d��ren sebeplerin erken te�hisi, bunun i�in gerekli �nlemler ile �arelerin uygulanmas� ve riskin y�netilmesi amac�yla, uzman bir komite kurmak, sistemi �al��t�rmak ve geli�tirmekle y�k�ml�d�r. Di�er �irketlerde bu komite denet�inin gerekli g�r�p bunu y�netim kuruluna yaz�l� olarak bildirmesi h�linde derh�l kurulur ve ilk raporunu kurulmas�n� izleyen bir ay�n sonunda verir.

(2) Komite, y�netim kuruluna her iki ayda bir verece�i raporda durumu de�erlendirir, varsa tehlikelere i�aret eder, �areleri g�sterir. Rapor denet�iye de yollan�r.

5. �irketin kendi paylar�n� iktisap veya rehin olarak kabul etmesi

a) Genel olarak

MADDE 379- (1) Bir �irket kendi paylar�n�, esas veya ��kar�lm�� sermayesinin onda birini a�an veya bir i�lem sonunda a�acak olan miktarda, ivazl� olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu h�k�m, bir ��nc� ki�inin kendi ad�na, ancak �irket hesab�na iktisap ya da rehin olarak kabul etti�i paylar i�in de ge�erlidir.

(2) Paylar�n birinci f�kra h�km�ne g�re iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi i�in, genel kurulun y�netim kurulunu yetkilendirmesi �artt�r. En �ok be� y�l i�in ge�erli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek paylar�n itibar� de�er say�lar� belirtilerek toplam itibar� de�erleriyle s�z konusu edilecek paylara �denebilecek bedelin alt ve �st s�n�r� g�sterilir. Her izin talebinde y�netim kurulu kanuni �artlar�n ger�ekle�ti�ini belirtir.

(3) Birinci ve ikinci f�kralardaki �artlara ek olarak, iktisap edilecek paylar�n bedelleri d��ld�kten sonra, kalan �irket net aktifi, en az esas veya ��kar�lm�� sermaye ile kanun ve esas s�zle�me uyar�nca da��t�lmas�na izin verilmeyen yedek ak�elerin toplam� kadar olmal�d�r.

(4) Yukar�daki h�k�mler uyar�nca, sadece, bedellerinin t�m� �denmi� bulunan paylar iktisap edilebilir.

(5) Yukar�daki f�kralarda yer alan h�k�mler, ana �irketin paylar�n�n yavru �irket taraf�ndan iktisab� h�linde de uygulan�r. Pay senetleri borsada i�lem g�ren �irketler hakk�nda, Sermaye Piyasas� Kurulu �effafl�k ilkeleri ile fiyata ili�kin kurallar y�n�nden gerekli d�zenlemeleri yapar.

b) Kanuna kar�� hile

MADDE 380- (1) Paylar�n�n iktisap edilmesi amac�yla, �irketin ba�ka bir ki�iyle yapt��, konusu avans, �d�n� veya teminat verilmesi olan hukuki i�lemler bat�ld�r. Bu butlan h�km�, kredi ve finans kurumlar�n�n i�letme konular� i�ine giren i�lemlere ve �irketin veya onun ba�l� �irketlerinin �al��anlar�na, �irketin paylar�n� iktisap edebilmeleri i�in, avans, �d�n� ve teminat verilmesine ili�kin hukuki i�lemlere uygulanmaz. Ancak, bu istisnai i�lemler, �irketin, kanuna ve esas s�zle�mesine g�re ay�rmak zorunda bulundu�u yedek ak�eleri azalt�yor veya 519 uncu maddede d�zenlenen yedek ak�elerin harcanmalar�na ili�kin kurallar� ihlal ediyor ve �irketin 520 nci maddede �ng�r�len yedek ak�eyi ay�rmas�na imk�n b�rakm�yorsa, ge�ersizdir.

(2) Ayr�ca, �irket ile ��nc� ki�i aras�nda yap�lm�� bulunan ve bu ki�iye, �irketin kendi paylar�n�; �irketin, �irkete ba�l� bir �irketin veya �irketin paylar�n�n �o�unlu�una sahip oldu�u �irketin hesab�na alma hakk� tan�yan ya da b�yle bir y�k�ml�l�k �ng�ren bir d�zenleme, e�er bu paylar� �irket alsayd� i�lem 379 uncu maddeye ayk�r� kabul edilecek idiyse bat�ld�r.

c) Yak�n ve ciddi bir kayb�n �nlenmesi

MADDE 381- (1) Bir �irket, yak�n ve ciddi bir kay�ptan ka��nmak i�in gerekli oldu�u takdirde, kendi paylar�n�, 379 uncu maddeye g�re genel kurulun yetkilendirmeye ili�kin karar� olmadan da iktisap edebilir.

(2) Paylar�n bu yolla iktisab� h�linde y�netim kurulu ilk genel kurula;

a) �ktisab�n sebep ve amac�,

b) �ktisap edilen paylar�n say�lar�, itibar� de�erlerinin toplam� ve sermayenin ne kadar�n� temsil etti�i,

c) Bedeli ve �deme �artlar�,

hakk�nda yaz�l� bilgi verir.

d) �stisnalar

MADDE 382- (1) Bir �irket, 379 uncu madde h�k�mleri ile ba�l� olmaks�z�n;

a) Esas veya ��kar�lm�� sermayesinin azalt�lmas�na ili�kin 473 il� 475 inci madde h�k�mlerini uyguluyorsa,

b) K�ll� halefiyet kural�n�n gere�iyse,

c) Bir kanuni sat�n alma y�k�m�nden do�uyorsa,

d) Bedellerinin t�m� �denmi� olmak �art�yla ve cebr� icradan, bir �irket alaca��n�n tahsili amac�na y�nelikse,

e) �irket, menkul k�ymetler �irketiyse,

kendi paylar�n� iktisap edebilir.

e) �vazs�z iktisap

MADDE 383- (1) Bir �irket, bedellerinin tamam� �denmi� olmak �art�yla, kendi paylar�n� ivazs�z iktisap edebilir.

(2) Birinci f�kra h�km�, yavru �irket, ana �irketin paylar�n� ivazs�z iktisap etti�i takdirde de k�yas yoluyla uygulan�r.

f) Elden ��karma

MADDE 384- (1) 382 nci maddenin (b) il� (d) bentleri ve 383 �nc� madde h�k�mlerine g�re, iktisap edilen paylar, �irket i�in herhangi bir kayba yol a�madan devirleri m�mk�n olur olmaz ve her h�lde iktisaplar�ndan itibaren �� y�l i�inde elden ��kar�l�rlar; me�erki, �irketin ve yavru �irketin sahip olduklar� bu paylar�n toplam� �irketin esas veya ��kar�lm�� sermayesinin y�zde onunu a�mas�n.

g) Ayk�r� iktisap h�linde elden ��karma

MADDE 385- (1) 379 il� 381 inci maddelere ayk�r� bir �ekilde iktisap edilen veya rehin olarak al�nan paylar, iktisaplar� veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en ge� alt� ay i�inde elden ��kar�l�r ya da �zerlerindeki rehin kald�r�l�r.

h) Sermayenin azalt�lmas�

MADDE 386- (1) 384 ve 385 inci maddeler uyar�nca elden ��kar�lamayan paylar, sermayenin azalt�lmas� yoluyla hemen yok edilir.

�) Sakl� tutulan h�k�mler

MADDE 387- (1) �irketin kendi paylar�n� iktisap edebilece�ine ili�kin di�er kanunlardaki h�k�mler sakl�d�r.

i) Kendi paylar�n� taahh�t yasa��

MADDE 388- (1) �irket kendi paylar�n� taahh�t edemez.

(2) ��nc� ki�inin veya bir yavru �irketin kendi ad�na fakat �irket hesab�na �irketin pay�n� taahh�t etmesi, �irketin kendi pay�n� taahh�t etmesi say�l�r.

(3) Birinci ve ikinci f�kralara ayk�r� hareket h�linde, s�z konusu paylar�, kurulu�ta kurucular, sermaye art�r�mlar�nda y�netim kurulu �yeleri taahh�t etmi� say�l�r ve bunlar pay bedellerinden sorumlu olurlar. Kanuna ayk�r� taahh�tte herhangi bir kusurlar� bulunmad��n� ispat eden kurucular ve sermaye art�r�mlar�nda y�netim kurulu �yeleri sorumluluktan kurtulurlar.

(4) Birinci ve ��nc� f�kra h�k�mleri ana �irketin paylar�n� taahh�t eden yavru �irketlere k�yas yoluyla uygulan�r. S�z konusu paylar yavru �irketin y�netim kurulu �yeleri taraf�ndan taahh�t edilmi� kabul olunur. �yeler pay bedellerinden sorumludur.

j) Haklar�n kullan�lmas�

MADDE 389- (1) �irketin iktisap etti�i kendi paylar� ile yavru �irket taraf�ndan iktisap edilen ana �irketin paylar�, ana �irketin genel kurulunun toplant� nisab�n�n hesaplanmas�nda dikkate al�nmaz. Bedelsiz paylar�n iktisab� hari�, �irketin devrald�� kendi paylar� hi�bir pay sahipli�i hakk� vermez. Yavru �irketin iktisap etti�i ana �irket paylar�na ait oy haklar� ile buna ba�l� haklar donar.

IV - Y�netim kurulu toplant�lar�

1. Kararlar

MADDE 390- (1) Esas s�zle�mede aksine a��rla�t�r�c� bir h�k�m bulunmad�� takdirde, y�netim kurulu �ye tam say�s�n�n �o�unlu�u ile toplan�r ve kararlar�n� toplant�da haz�r bulunan �yelerin �o�unlu�u ile al�r. Bu kural y�netim kurulunun elektronik ortamda yap�lmas� h�linde de uygulan�r.

(2) Y�netim kurulu �yeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplant�lara vekil arac�l��yla da kat�lamazlar.

(3) Oylar e�it oldu�u takdirde o konu gelecek toplant�ya b�rak�l�r. �kinci toplant�da da e�itlik olursa s�z konusu �neri reddedilmi� say�l�r.

(4) �yelerden hi�biri toplant� yap�lmas� isteminde bulunmad�� takdirde, y�netim kurulu kararlar�, kurul �yelerinden birinin belirli bir konuda yapt��, karar �eklinde yaz�lm�� nerisine, en az �ye tam say�s�n�n �o�unlu�unun yaz�l� onay� al�nmak suretiyle de verilebilir. Ayn� �nerinin t�m y�netim kurulu �yelerine yap�lm�� olmas� bu yolla al�nacak karar�n ge�erlilik �art�d�r. Onaylar�n ayn� k��tta bulunmas� �art de�ildir; ancak onay imzalar�n�n bulundu�u k��tlar�n t�m�n�n y�netim kurulu karar defterine yap��t�r�lmas� veya kabul edenlerin imzalar�n� i�eren bir karara d�n��t�r�l�p karar defterine ge�irilmesi karar�n ge�erlili�i i�in gereklidir.

(5) Kararlar�n ge�erlili�i yaz�l�p imza edilmi� olmalar�na ba�l�d�r.

2. Bat�l kararlar

MADDE 391- (1) Y�netim kurulunun karar�n�n bat�l oldu�unun tespiti mahkemeden istenebilir. �zellikle;

a) E�it i�lem ilkesine ayk�r� olan,

b) Anonim �irketin temel yap�s�na uymayan veya sermayenin korunmas� ilkesini g�zetmeyen,

c) Pay sahiplerinin, �zellikle vazge�ilmez nitelikteki haklar�n� ihlal eden veya bunlar�n kullan�lmalar�n� k�s�tlayan ya da g��le�tiren,

d) Di�er organlar�n devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ili�kin,

kararlar bat�ld�r.

3. Bilgi alma ve inceleme hakk�

MADDE 392- (1) Her y�netim kurulu �yesi �irketin t�m i� ve i�lemleri hakk�nda bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir �yenin istedi�i, herhangi bir defter, defter kayd�, s�zle�me, yaz��ma veya belgenin y�netim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya �yeler taraf�ndan incelenmesi ve tart��lmas� ya da herhangi bir konu ile ilgili y�neticiden veya �al��andan bilgi al�nmas� reddedilemez. Reddedilmi�se d�rd�nc� f�kra h�km� uygulan�r.

(2) Y�netim kurulu toplant�lar�nda, y�netim kurulunun b�t�n �yeleri gibi, �irket y�netimiyle g�revlendirilen ki�iler ve komiteler de bilgi vermekle y�k�ml�d�r. Bir �yenin bu konudaki istemi de reddedilemez; sorular� cevaps�z b�rak�lamaz.

(3) Her y�netim kurulu �yesi, y�netim kurulu toplant�lar� d��nda, y�netim kurulu ba�kan�n�n izniyle, �irket y�netimiyle g�revlendirilen ki�ilerden, i�lerin gidi�i ve belirli m�nferit i�ler hakk�nda bilgi alabilir ve g�revinin yerine getirilebilmesi i�in gerekliyse, y�netim kurulu ba�kan�ndan, �irket defterlerinin ve dosyalar�n�n incelemesine sunulmas�n� isteyebilir.

(4) Ba�kan bir �yenin, ��nc� f�krada �ng�r�len bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki g�n i�inde y�netim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmamas� veya bu istemi reddetmesi h�linde �ye, �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesine ba�vurabilir. Mahkeme istemi dosya �zerinden inceleyip karara ba�layabilir, mahkemenin karar� kesindir.

(5) Y�netim kurulu ba�kan�, kurulun izni olmaks�z�n, y�netim kurulu toplant�lar� d��nda bilgi alamaz, �irket defter ve dosyalar�n� inceleyemez. Y�netim kurulu ba�kan�n�n bu isteminin reddedilmesi h�linde ba�kan, d�rd�nc� f�kraya g�re mahkemeye ba�vurabilir.

(6) Y�netim kurulu �yesinin bu maddeden do�an haklar� k�s�tlanamaz, kald�r�lamaz. Esas s�zle�me ve y�netim kurulu, �yelerin bilgi alma ve inceleme haklar�n� geni�letebilir.

(7) Her y�netim kurulu �yesi ba�kandan, y�netim kurulunu toplant�ya �a��rmas�n� yaz�l� olarak isteyebilir.

4. M�zakereye kat�lma yasa��

MADDE 393- (1) Y�netim kurulu �yesi, kendisinin �irket d�� ki�isel menfaatiyle veya alt ve �st soyundan birinin ya da e�inin yahut ��nc� derece d�hil ��nc� dereceye kadar kan ve kay�n h�s�mlar�ndan birinin, ki�isel ve �irket d�� menfaatiyle �irketin menfaatinin �at��t�� konulara ili�kin m�zakerelere kat�lamaz. Bu yasak, y�netim kurulu �yesinin m�zakereye kat�lmamas�n�n d�r�stl�k kural�n�n gere�i olan durumlarda da uygulan�r. Teredd�t uyand�ran h�llerde, karar� y�netim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili �ye kat�lamaz. Menfaat uyu�mazl�� y�netim kurulu taraf�ndan bilinmiyor olsa bile, ilgili �ye bunu a��klamak ve yasa�a uymak zorundad�r.

(2) Bu h�k�mlere ayk�r� hareket eden y�netim kurulu �yesi ve menfaat �at��mas� nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili �yenin toplant�ya kat�lmas�na itiraz etmeyen �yeler ve s�z konusu �yenin toplant�ya kat�lmas� y�n�nde karar alan y�netim kurulu �yeleri bu sebeple �irketin u�rad�� zarar� tazminle y�k�ml�d�rler.

(3) M�zakereye, yasak nedeniyle kat�lmaman�n sebebi ve ilgili i�lemler y�netim kurulu karar�na yaz�l�r.

V- Y�netim kurulu �yelerinin mali haklar�

MADDE 394- (1) Y�netim kurulu �yelerine, tutar� esas s�zle�meyle veya genel kurul karar�yla belirlenmi� olmak �art�yla huzur hakk�, �cret, ikramiye, prim ve y�ll�k k�rdan pay �denebilir.

VI - �irketle i�lem yapma, �irkete bor�lanma yasa��

MADDE 395- (1) Y�netim kurulu �yesi, genel kuruldan izin almadan, �irketle kendisi veya ba�kas� ad�na herhangi bir i�lem yapamaz; aksi h�lde, �irket yap�lan i�lemin bat�l oldu�unu ileri s�rebilir. Di�er taraf b�yle bir iddiada bulunamaz.

(2) Y�netim kurulu �yesi, onun 393 �nc� maddede say�lan yak�nlar�, kendisinin ve s�z konusu yak�nlar�n�n orta�� olduklar� �ah�s �irketleri ve en az y�zde yirmisine kat�ld�klar� sermaye �irketleri, �irkete nakit veya ay�n bor�lanamazlar. Bu ki�iler i�in �irket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk y�klenemez, bunlar�n bor�lar�n� devralamaz. Aksi h�lde, �irkete bor�lan�lan tutar i�in �irket alacakl�lar� bu ki�ileri, �irketin y�k�mlendirildi�i tutarda �irket bor�lar� i�in do�rudan takip edebilirler.

(3) 202 nci madde h�km� sakl� kalmak �art�yla, �irketler toplulu�una d�hil �irketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.

(4) Bankac�l�k Kanununun �zel h�k�mleri sakl�d�r.

VII - Rekabet yasa��

MADDE 396- (1) Y�netim kurulu �yelerinden biri, genel kurulun iznini almaks�z�n, �irketin i�letme konusuna giren ticari i� t�r�nden bir i�lemi kendi veya ba�kas� hesab�na yapamayaca�� gibi, ayn� t�r ticari i�lerle u�ra�an bir �irkete sorumlulu�u s�n�rs�z ortak s�fat�yla da giremez. Bu h�kme ayk�r� harekette bulunan y�netim kurulu �yelerinden �irket tazminat istemekte veya tazminat yerine yap�lan i�lemi �irket ad�na yap�lm�� saymakta ve ��nc� ki�iler hesab�na yap�lan s�zle�melerden do�an menfaatlerin �irkete ait oldu�unu dava etmekte serbesttir.

(2) Bu haklardan birinin se�ilmesi birinci f�kra h�km�ne ayk�r� harekette bulunan �yenin d��ndaki �yelere aittir.

(3) Bu haklar, s�z konusu ticari i�lemlerin yap�ld��n� veya y�netim kurulu �yesinin di�er bir �irkete girdi�ini, di�er �yelerin ��rendikleri tarihten itibaren �� ay ve her h�lde bunlar�n ger�ekle�mesinden itibaren bir y�l ge�ince zamana��m�na u�rar.

(4) Y�netim kurulu �yelerinin sorumluluklar�yla ilgili h�k�mler sakl�d�r.

��NC� B�L�M

Denetleme

A) Genel olarak

MADDE 397- (1) Anonim �irketin ve �irketler toplulu�unun finansal tablolar� denet�i taraf�ndan, uluslararas� denetim standartlar�yla uyumlu T�rkiye Denetim Standartlar�na g�re denetlenir. Y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu i�inde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarl� olup olmad�� ve ger�e�i yans�t�p yans�tmad�� da denetim kapsam� i�indedir.

(2) Denet�inin denetiminden ge�memi� finansal tablolar ile y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu d�zenlenmemi� h�km�ndedir.

(3) �irketin ve toplulu�un finansal tablolar� ile y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmas�ndan sonra de�i�tirilmi�se ve de�i�iklik denetleme raporlar�n� etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci f�kra �er�evesinde y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda �zel olarak a��klan�r. Denet�i g�r��nde de yeniden denetlemeyi yans�tan uygun eklere yer verilir.

B) Konu ve kapsam

MADDE 398- (1) �irketin ve toplulu�un finansal tablolar� ile y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve T�rkiye Muhasebe Standartlar�n�n �ng�rd�� l��de i� denetimin, bu B�l�m h�k�mleri anlam�nda 378 inci madde uyar�nca verilen raporlar�n ve 397 nci maddenin birinci f�kras� �er�evesinde y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na, kanuna ve esas s�zle�menin finansal tablolara ili�kin h�k�mlerine uyulup uyulmad��n�n incelenmesini de kapsar. Denetleme, ge�ici 2 nci ve ge�ici 3 �nc� maddelerde �ng�r�len kurul ve kurumun belirlendi�i esaslar ba�lam�nda, denet�ilik mesle�inin gerekleriyle eti�ine uygun bir �ekilde ve �zenle ger�ekle�tirilir. Denetleme, �irketin ve toplulu�un, malvarl�ksal ve finansal durumunun 515 inci madde anlam�nda d�r�st resim ilkesine uygun olarak yans�t�l�p yans�t�lmad��n�, yans�t�lmam��sa sebeplerini, d�r�st�e belirtecek �ekilde yap�l�r.

(2) Denetim;

a) �irketin finansal tablolar�n�n ve 397 nci maddenin birinci f�kras� ve 402 nci maddenin ikinci f�kras� �er�evesinde y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunun,

b) Toplulu�un konsolide finansal tablolar�n�n ve 397 nci maddenin birinci f�kras� ve 402 nci maddenin ikinci f�kras� �er�evesinde y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunun,

denet�inin denetleme s�ras�nda elde etti�i bilgilerle uyum i�inde olup olmad��n� belirtip a��klayacak �ekilde yap�l�r.

(3) Toplulu�un finansal tablolar�n�n denetiminden sorumlu olan denet�i, toplulu�un konsolide tablolar�na al�nan �irketlerin finansal tablolar�n�, �zellikle konsolidasyona ba�l� uyarlamalar� ve mahsuplar�, birinci f�kra anlam�nda inceler; me�erki, konsolidasyona al�nan �irket, kanun gere�i veya b�yle bir gereklilik bulunmaks�z�n, bu B�l�m h�k�mlerine uygun olarak denetlenmi� olsun. Bu istisna, merkezi yurt d��nda bulunan bir �irketin bu Kanunun �ng�rd�� denetimle e� de�er bir denetime t�b� tutulmu� olmas� h�linde de ge�erlidir.

(4) Denet�i, y�netim kurulunun �irketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zaman�nda te�his edebilmek ve risk y�netimini ger�ekle�tirebilmek i�in 378 inci maddede �ng�r�len sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmad��n�, b�yle bir sistem varsa bunun yap�s� ile komitenin uygulamalar�n� a��klayan, ayr� bir rapor d�zenleyerek, denetim raporuyla birlikte, y�netim kuruluna sunar. Bu raporun esaslar� ge�ici 2 nci ve ge�ici 3 �nc� maddelerde �ng�r�len kurul ve kurum taraf�ndan belirlenir.

C) Denet�i

I - Se�im, g�revden alma ve s�zle�menin feshi

MADDE 399- (1) Denet�i, �irket genel kurulunca; topluluk denet�isi, ana �irketin genel kurulunca se�ilir. Denet�inin, her faaliyet d�nemi ve her h�lde g�revini yerine getirece�i faaliyet d�nemi bitmeden se�ilmesi �artt�r. Se�imden sonra, y�netim kurulu, gecikmeksizin denetleme g�revini hangi denet�iye verdi�ini ticaret siciline tescil ettirir ve T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

(2) Denet�iden denetleme g�revi, sadece d�rd�nc� f�krada �ng�r�ld�� ekilde ve ba�ka bir denet�i atanm��sa geri al�nabilir.

(3) Konsolidasyona d�hil olan ana �irketin finansal tablolar�n� denetlemek i�in se�ilen denet�i, ba�ka bir denet�i se�ilmedi�i takdirde, topluluk finansal tablolar�n�n da denet�isi kabul edilir.

(4) �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

a) Y�netim kurulunun,

b) Sermayenin y�zde onunu, halka a��k �irketlerde esas veya ��kar�lm�� sermayenin y�zde be�ini olu�turan pay sahiplerinin,

istemi �zerine, ilgilileri ve se�ilmi� denet�iyi dinleyerek, se�ilmi� denet�inin �ahs�na ili�kin hakl� bir sebebin gerektirmesi, �zellikle de onun tarafl� davrand�� y�n�nde bir ku�kunun varl�� h�linde, ba�ka bir denet�i atayabilir.

(5) G�revden alma ve yeni denet�i atama davas�, denet�inin se�iminin T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan�ndan itibaren �� hafta i�inde a��l�r. Azl��n bu davay� a�abilmesi i�in, denet�inin se�imine genel kurulda kar�� oy vermi�, kar�� oyunu tutana�a ge�irtmi� ve se�imin yap�ld�� genel kurul toplant�s� tarihinden itibaren geriye do�ru en az �� aydan beri, �irketin pay sahibi s�fat�n� ta��yor olmas� �artt�r.

(6) Faaliyet d�neminin d�rd�nc� ay�na kadar denet�i se�ilememi�se, denet�i, y�netim kurulunun, her y�netim kurulu �yesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi �zerine, d�rd�nc� f�krada g�sterilen mahkemece atan�r. Ayn� h�k�m, se�ilen denet�inin g�revi red veya s�zle�meyi feshetmesi, g�revlendirme karar�n�n iptal olunmas�, butlan� veya denet�inin kanuni sebeplerle veya di�er herhangi bir nedenle g�revini yerine getirememesi veya g�revini yapmaktan engellenmesi h�llerinde de uygulan�r. Mahkemenin karar� kesindir.

(7) Denet�inin mahkeme taraf�ndan atanmas� durumunda, emsal dikkate al�narak, �creti ile muhtemel giderler i�in mahkeme veznesine yat�r�lmas� gereken �n �deme mahkemece belirlenir. Bunlara �� i� g�n� i�inde itiraz edilebilir. Mahkeme karar� kesindir.

(8) Denet�i denetleme s�zle�mesini, sadece hakl� bir sebep varsa veya kendisine kar�� g�revden al�nma davas� a��lm��sa feshedebilir. G�r�� yaz�s�n�n i�eri�ine ili�kin fikir ayr�l�klar� ile denetlemenin �irket�e s�n�rland�r�lm�� olmas� veya g�r�� yaz�s� vermekten ka��nma hakl� sebep say�lamaz. Denet�inin s�zle�meyi feshi yaz�l� ve gerek�eli olmal�d�r. Denet�i fesih tarihine kadar elde etti�i sonu�lar� genel kurula sunmakla y�k�ml�d�r; bu sonu�lar 402 nci maddeye uygun bir rapor h�line getirilerek genel kurula verilir.

(9) Denet�i alt�nc� f�kra h�km�ne g�re fesih ihbar�nda bulundu�u takdirde, y�netim kurulu hemen, ge�ici bir denet�i se�er ve fesih ihbar�n� genel kurulun bilgisine, se�ti�i denet�iyi de ayn� kurulun onay�na sunar.

II - Denet�i olabilecekler

MADDE 400- (1) Denet�i, ancak ortaklar�, yeminli mali m��avir veya serbest muhasebeci mali m��avir unvan�n� ta��yan bir ba��ms�z denetleme kurulu�u olabilir. Orta ve k��k �l�ekli anonim �irketler, bir veya birden fazla yeminli mali m��aviri veya serbest muhasebeci mali m��aviri denet�i olarak se�ebilirler. Ba��ms�z denetleme kurulu�lar�n�n kurulu� ve �al��ma esaslar� ile denetleme elemanlar�n�n nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanl�� taraf�ndan haz�rlanan, Bakanlar Kurulunca y�r�rl��e konulacak bir y�netmelikle d�zenlenir. A�a��daki h�llerden birinin varl��nda, yeminli m�l� m��avir, serbest muhasebeci mali m��avir, ba��ms�z denetleme kurulu�u ve bunun ortaklar�ndan biri ve bunlar�n ortaklar�n�n yan�nda �al��an veya bu c�mlede an�lan ki�ilerin mesle�i birlikte yapt�klar� ki�i veya ki�iler, ilgili �irkette denet�i olamaz. ��yle ki, �nceki c�mlede say�lanlardan biri;

a) Denetlenecek �irkette pay sahibiyse,

b) Denetlenecek �irketin y�neticisi veya �al��an�ysa veya denet�i olarak atanmas�ndan �nceki �� y�l i�inde bu s�fat� ta��m��sa,

c) Denetlenecek �irketle ba�lant�s� bulunan bir t�zel ki�inin, bir ticaret �irketinin veya bir ticari i�letmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, y�netim kurulu �yesi, y�neticisi veya sahibiyse ya da bunlarda y�zde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek �irketin y�netim kurulu �yesinin veya bir y�neticisinin alt veya �st soyundan biri, e�i veya ��nc� derece d�hil, ��nc� dereceye kadar kan veya kay�n h�sm�ysa,

d) Denetlenecek �irketle ba�lant� h�linde bulunan veya b�yle bir �irkette y�zde yirmiden fazla paya sahip olan bir i�letmede �al��yorsa veya denet�isi olaca�� irkette y�zde yirmiden fazla paya sahip bir ger�ek ki�inin yan�nda herhangi bir �ekilde hizmet veriyorsa,

e) Denetlenecek �irketin defterlerinin tutulmas�nda veya finansal tablolar�n�n d�zenlenmesinde denetleme d��nda faaliyette veya katk�da bulunmu�sa,

f) Denetlenecek �irketin defterlerinin tutulmas�nda veya finansal tablolar�n�n ��kar�lmas�nda denetleme d��nda faaliyette veya katk�da bulundu�u i�in (e) bendine g�re denet�i olamayacak ger�ek veya t�zel ki�inin veya onun ortaklar�ndan birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, �al��an�, y�netim kurulu �yesi, orta��, sahibi ya da ger�ek ki�i olarak bizzat kendisi ise,

g) (a) il� (f) bentlerinde yer alan �artlar� ta��d�� i�in denet�i olamayan bir denet�inin nezdinde �al��yorsa,

h) Son be� y�l i�inde denet�ili�e ili�kin meslek� faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamam�n�n y�zde otuzundan fazlas�n� denetlenecek �irkete veya ona y�zde yirmiden fazla pay ile i�tirak etmi� bulunan �irketlere verilen denetleme ve dan��manl�k faaliyetinden elde etmi�se ve bunu cari y�lda da elde etmesi bekleniyorsa,

denet�i olamaz; ancak, T�rkiye Serbest Muhasebeci Mali M��avirler ve Yeminli Mali M��avirler Odalar� Birli�i, katlan�lmas� g�� bir durum ortaya ��kacaksa (h) bendindeki yasa��n kald�r�lmas� i�in belli bir s�reyle s�n�rl� olarak onay verebilir.

(2) Bir ba��ms�z denetleme kurulu�unun, bir �irketin denetlenmesi i�in g�revlendirdi�i denet�i yedi y�l arka arkaya o �irket i�in denetleme raporu vermi�se, o denet�i en az iki y�l i�in de�i�tirilir.

(3) Denet�i, denetleme yapt�� irkete, vergi dan��manl�� ve vergi denetimi d��nda, dan��manl�k veya hizmet veremez, bunu bir yavru �irketi arac�l��yla yapamaz.

(4) Bu madde h�k�mleri, 554 �nc� maddede �ng�r�len i�lem denet�ilerine de uygulan�r. Kanunda veya esas s�zle�mede aksi �ng�r�lmemi�se, i�lem denet�isi genel kurul taraf�ndan atan�r ve g�revden al�n�r.

D) �braz y�k�m� ve bilgi alma hakk�

MADDE 401- (1) �irketin y�netim kurulu, finansal tablolar� ve y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunu d�zenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denet�iye verir. Y�netim kurulu, �irketin defterlerinin, yaz��malar�n�n, belgelerinin, varl�klar�n�n, bor�lar�n�n, kasas�n�n, k�ymetli evrak�n�n, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi i�in denet�iye gerekli imk�nlar� sa�lar.

(2) Denet�i ve denetleme konusu �er�evesinde i�lem denet�isi, y�netim kurulundan, kanuna uygun ve �zenli bir denetim i�in gerekli olan b�t�n bilgileri kendisine vermesini ve dayanak olu�turabilecek belgeleri sunmas�n� ister. Y�lsonu denetiminin haz�rl�klar� i�in gerekti�i takdirde, denet�i birinci f�kran�n ikinci ve bu f�kran�n birinci c�mlesinde �ng�r�len yetkileri finansal tablolar�n ��kar�lmas�ndan �nce de haizdir. �zenli bir denetim i�in gerekli oldu�u takdirde denet�i bu f�kran�n birinci ve ikinci c�mlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana �irketler i�in de kullanabilir.

(3) Konsolide finansal tablolar� ��kartt�rmakla y�k�ml� olan �irketin y�netim kurulu, konsolide finansal tablolar� denetleyecek denet�iye; toplulu�un finansal tablolar�n�, topluluk y�ll�k faaliyet raporunu, m�nferit �irketin finansal tablolar�n�, �irketlerin y�netim kurullar�n�n y�ll�k faaliyet raporlar�n�, bir denetim yap�lm�� ise ana �irketin ve yavru �irketlerin denetim raporlar�n� vermek zorundad�r. Denet�i, birinci f�kran�n birinci ve ikinci c�mlelerinde �ng�r�len yetkileri ana ve yavru �irketler y�n�nden de kullanabilir.

E) Denetim raporu

MADDE 402- (1) Denet�i, yap�lan denetimin t�r�, kapsam�, niteli�i ve sonu�lar� hakk�nda, gereken a��kl�kta, anla��l�r, basit bir dille yaz�lm�� ve ge�mi� y�lla kar��la�t�rmal� olarak haz�rlanm��, finansal tablolar� konu alan bir rapor d�zenler.

(2) Bundan ba�ka ayr� bir rapor h�linde, y�netim kurulunun, �irketin veya toplulu�un durumu hakk�ndaki y�ll�k faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denet�i taraf�ndan, finansal tablolar ile tutarl�l�� ve ger�e�e uygunlu�u a��s�ndan de�erlendirilir.

(3) Denet�i, de�erlendirme yaparken �irketin, denetliyorsa ana �irket ile toplulu�un finansal tablolar�n� esas al�r. Raporda �ncelikle, �irketin ve toplulu�un finansal durumuna dair y�netim kurulunun de�erlendirmesi hakk�nda g�r�� a��klan�r. Bu g�r��te, �zellikle �irketin ve ana �irketin finansal tablolar�n�n denetimi ba�lam�nda, �irketin ve toplulu�un varl��n� s�rd�rebilmesine ve gelecekteki geli�mesine ili�kin analiz yan�nda, �irket y�netim kurulunun raporu ile topluluk y�ll�k faaliyet raporu bu belgelerin verdi�i olanak �l��s�nde �irketin finansal durumu irdelenir.

(4) Denetim raporunun esas b�l�m�nde;

a) Defter tutma d�zeninin, finansal tablolar�n ve topluluk finansal tablolar�n�n, kanun ile esas s�zle�menin finansal raporlamaya ili�kin h�k�mlerine uygun olup olmad��,

b) Y�netim kurulunun denet�i taraf�ndan denetim kapsam�nda istenen a��klamalar� yap�p yapmad�� ve belgeleri verip vermedi�i,

a��k�a ifade edilir.

(5) Ayr�ca, finansal tablolar ile bunlar�n dayana�� olan defterlerin;

a) �ng�r�len hesap plan�na uygun tutulup tutulmad��,

b) T�rkiye Muhasebe Standartlar� �er�evesinde, �irketin malvarl��, finansal ve k�rl�l�k durumunun resmini ger�e�e uygun olarak ve d�r�st bir �ekilde yans�t�p yans�tmad��,

belirtilir.

(6) Denetim �er�evesinde, 398 inci maddenin d�rd�nc� f�kras� uyar�nca bir de�erlendirme yap�lm��sa, bunun sonucu ayr� bir raporda g�sterilir.

(7) Denet�i, raporunu imzalar ve y�netim kuruluna sunar.

F) G�r�� yaz�lar�

MADDE 403- (1) Denet�i, denetimin sonucunu g�r�� yaz�s�nda a��klar. Bu yaz�, ge�ici 3 �nc� maddede �ng�r�len kurumun belirledi�i esaslar �er�evesinde, denetimin konusu, t�r�, niteli�i ve kapsam� yan�nda denet�inin de�erlendirmelerini de i�erir. Denet�i, olumlu g�r�� verdi�i takdirde yaz�s�nda, �ncelikle 398 inci madde ve T�rkiye Denetim Standartlar� uyar�nca yap�lan denetimde, T�rkiye Muhasebe Standartlar� ve di�er gereklilikler bak�m�ndan herhangi bir ayk�r�l��a rastlanmad��n�; denetim s�ras�nda elde edilen bilgilerine g�re, �irketin veya toplulu�un finansal tablolar�n�n do�ru oldu�unu, malvarl�� ile finansal duruma ve k�rl�l��a ili�kin resmin ger�e�e uygun bulundu�unu ve tablolar�n bunu d�r�st bir �ekilde yans�tt��n� belirtir.

(2) G�r�� yaz�s�nda, y�netim kurulunun finansal tablolara ili�kin konular bak�m�ndan sorumlulu�unu gerektirecek bir sebebin mevcut olmad��na, varsa buna i�aret edilir. G�r�� ge�ici 3 �nc� maddede �ng�r�len kurumun belirledi�i �ekilde ve herkesin anlayabilece�i bir dille yaz�l�r.

(3) �ekinceleri varsa denet�i, olumlu g�r�� yaz�s�n� s�n�rland�rabilir veya olumsuz g�r�� verebilir. S�n�rland�r�lm�� olumlu g�r��, finansal tablolar�n �irketin yetkili kurullar�nca d�zeltilebilecek ayk�r�l�klar i�erdi�i ve bu ayk�r�l�klar�n tablolarda a��klanm�� sonuca etkilerinin kapsaml� ve b�y�k olmad�� durumlarda verilir. S�n�rlaman�n konusu, kapsam� ve d�zeltmenin nas�l yap�labilece�i s�n�rland�r�lm�� olumlu g�r�� yaz�s�nda a��k�a g�sterilir.

(4) �irket defterlerinde, denetlemenin bu B�l�m h�k�mlerine uygun bir �ekilde yap�lmas�na ve sonu�lara var�lmas�na olanak vermeyen �l��de belirsizliklerin bulunmas� veya �irket taraf�ndan denetlenecek hususlarda �nemli k�s�tlamalar�n yap�lmas� h�linde denet�i, bunlar� ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerek�elerini a��klayarak g�r�� vermekten ka��nabilir. Ka��nma olumsuz g�r��n sonu�lar�n� do�urur. Ge�ici 3 �nc� maddede �ng�r�len kurum, ka��nman�n sebep ve usul� ile buna dair gerek�enin esaslar�n� bir tebli� ile d�zenler.

(5) Olumsuz g�r�� yaz�lan veya g�r�� verilmesinden ka��n�lan durumlarda genel kurul, s�z konusu finansal tablolara dayanarak, �zellikle a��klanan k�r veya zarar ile do�rudan veya dolayl� bir �ekilde ilgili olan bir karar alamaz. Bu h�llerde y�netim kurulu, g�r�� yaz�s�n�n kendisine teslimi tarihinden itibaren d�rt i� g�n� i�inde, genel kurulu toplant�ya �a��r�r ve g�revinden toplant� g�n�nde ge�erli olacak �ekilde istifa eder. Genel kurul yeni bir y�netim kurulu se�er. Yeni y�netim kurulu alt� ay i�inde, kanuna, esas s�zle�meye ve standartlara uygun finansal tablolar haz�rlat�r ve bunlar� denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. S�n�rl� olumlu g�r�� verilen h�llerde genel kurul, gerekli �nlemleri ve d�zeltmeleri de karara ba�lar.

G) Denet�ilerin s�r saklamadan do�an sorumlulu�u

MADDE 404- (1) Denet�i, i�lem denet�isi ve �zel denet�i, bunlar�n yard�mc�lar� ve ba��ms�z denetleme kurulu�unun denetleme yapmas�na yard�mc� olan temsilcileri, denetimi d�r�st ve tarafs�z bir �ekilde yapmak ve s�r saklamakla y�k�ml�d�rler. Faaliyetleri s�ras�nda ��rendikleri, denetleme ile ilgili olan i� ve i�letme s�rlar�n� izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile y�k�mlerini ihlal edenler �irkete ve zarar verdikleri takdirde ba�l� �irketlere kar�� sorumludurlar. Zarar veren ki�i birden fazla ise sorumluluk m�teselsildir.

(2) Birinci f�krada �ng�r�len y�k�m�n yerine getirilmesinde ihmali bulunan ki�iler hakk�nda, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim i�in y�zbin T�rk Liras�na, pay senetleri borsada i�lem g�ren anonim �irketlerde ise ��y�zbin T�rk Liras�na kadar tazminata h�kmedilebilir. �hmalleriyle zarara sebebiyet veren ki�ilere ili�kin bu s�n�rlama denetime birden �ok ki�inin kat�lm�� veya birden �ok sorumluluk do�urucu eylemin ger�ekle�tirilmi� olmas� h�linde uyguland�� gibi, kat�lanlardan baz�lar�n�n kas�tl� hareket etmi� olmalar� durumunda da ge�erlidir.

(3) Denet�inin bir ba��ms�z denetleme kurulu�u olmas� h�linde s�r saklama y�k�m� bu kurumun y�netim kurulunu ve �yelerini ve �al��anlar�n� da kapsar.

(4) Bu h�k�mlerden do�an tazmin y�k�m� s�zle�me ile ne kald�r�labilir ne de daralt�labilir.

(5) Denet�inin bu maddeden do�an sorumlulu�una ili�kin istemler rapor tarihinden ba�layarak be� y�lda zamana��m�na u�rar. Ancak, fiil su� olu�turup da T�rk Ceza Kanununa g�re s�resi daha uzun dava zamana��m�na tabi bulunuyorsa, tazminat davas�na da o zamana��m� uygulan�r.

(6) Ceza mevzuat�n�n, su� ihbar�na ili�kin h�k�mleri sakl�d�r.

H) �irket ile denet�i aras�ndaki g�r�� ayr�l�klar�

MADDE 405- (1) �irket ile denet�i aras�nda �irketin ve toplulu�un y�lsonu hesaplar�na, finansal tablolar�na ve y�netim kurulunun faaliyet raporuna ili�kin, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas s�zle�me h�k�mlerinin yorumu veya uygulanmas� konusunda do�an g�r�� ayr�l�klar� hakk�nda, y�netim kurulunun veya denet�inin istemi �zerine �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya �zerinden karar verir. Karar kesindir.

(2) Dava giderlerinin bor�lusu �irkettir.

I) Topluluk ili�kileri i�in �zel denet�i denetimi

MADDE 406- (1) a) Denet�i, �irketin h�kim �irketle veya topluluk �irketleriyle ili�kileriyle ilgili olarak s�n�rl� olumlu g�r�� veya ka��nma yaz�s� yazm��sa veya

b) Y�netim kurulu, �irketin topluluk taraf�ndan, baz� belirli hukuki i�lemler veya uygulanan �nlemler dolay�s�yla kayba u�rat�ld��n� ve bunlar dolay�s�yla denkle�tirme yap�lmad��n� a��klam��sa,

herhangi bir pay sahibinin istemi �zerine, �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesi taraf�ndan �irketin, h�kim �irketle veya h�kim �irkete ba�l� �irketlerden biriyle olan ili�kisini incelemek �zere �zel denet�i atanabilir.

D�RD�NC� B�L�M

Genel Kurul

A) Genel olarak

MADDE 407- (1) Pay sahipleri �irket i�lerine ili�kin haklar�n� genel kurulda kullan�rlar. Kanuni istisnalar sakl�d�r.

(2) Murahhas �yelerle en az bir y�netim kurulu �yesinin genel kurul toplant�s�nda haz�r bulunmalar� �artt�r. Di�er y�netim kurulu �yeleri genel kurul toplant�s�na kat�labilirler. Denet�i ve kendilerini ilgilendiren konularda i�lem denet�isi genel kurulda haz�r bulunur. �yeler ve denet�iler g�r�� bildirebilirler.

(3) 333 �nc� madde gere�ince belirlenen �irketlerin genel kurul toplant�lar�nda Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n temsilcisi de yer al�r. Di�er �irketlerde, hangi durumlarda Bakanl�k temsilcisinin genel kurulda bulunaca�� ve genel kurul toplant�lar� i�in temsilcilerin g�revlendirilmelerine ili�kin usul ve esaslar ile bunlar�n nitelik, g�rev ve yetkileri ayr�ca �cret tarifeleri Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca ��kar�lacak bir y�netmelikle d�zenlenir. Bakanl�k temsilcisinin toplant�ya kat�lma giderleri ve �cretleri ilgili �irket taraf�ndan kar��lan�r.

B) G�rev ve yetkileri

MADDE 408- (1) Genel kurul, kanunda ve esas s�zle�mede a��k�a �ng�r�lm�� bulunan h�llerde karar al�r.

(2) �e�itli h�k�mlerde �ng�r�lm�� bulunan devredilemez g�revler ve yetkiler sakl� kalmak �zere, genel kurula ait a�a��daki g�revler ve yetkiler devredilemez:

a) Esas s�zle�menin de�i�tirilmesi.

b) Y�netim kurulu �yelerinin se�imi, s�releri, �cretleri ile huzur hakk�, ikramiye ve prim gibi haklar�n�n belirlenmesi, ibralar� hakk�nda karar verilmesi ve g�revden al�nmalar�.

c) Kanunda �ng�r�len istisnalar d��nda denet�inin ve i�lem denet�ilerinin se�imi ile g�revden al�nmalar�.

d) Finansal tablolara, y�netim kurulunun y�ll�k raporuna, y�ll�k k�r �zerinde tasarrufa, k�r paylar� ile kazan� paylar�n�n belirlenmesine, yedek ak�enin sermayeye veya da��t�lacak k�ra kat�lmas� d�hil, kullan�lmas�na dair kararlar�n al�nmas�.

e) Kanunda �ng�r�len istisnalar d��nda �irketin feshi.

f) �nemli miktarda �irket varl��n�n toptan sat��.

(3) Tek pay sahipli anonim �irketlerde bu pay sahibi genel kurulun t�m yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul s�fat�yla alaca�� kararlar�n ge�erlilik kazanabilmeleri i�in yaz�l� olmalar� �artt�r.

C) Toplant�lar

MADDE 409- (1) Genel kurullar ola�an ve ola�an�st� toplan�r. Ola�an toplant� her faaliyet d�nemi sonundan itibaren �� ay i�inde yap�l�r. Bu toplant�larda, organlar�n se�imine, finansal tablolara, y�netim kurulunun y�ll�k raporuna, k�r�n kullan�m �ekline, da��t�lacak k�r ve kazan� paylar�n�n oranlar�n�n belirlenmesine, y�netim kurulu �yelerinin ibralar� ile faaliyet d�nemini ilgilendiren ve gerekli g�r�len di�er konulara ili�kin m�zakere yap�l�r, karar al�n�r.

(2) Gerekti�i takdirde genel kurul ola�an�st� toplant�ya �a�r�l�r.

(3) Aksine esas s�zle�mede h�k�m bulunmad�� takdirde genel kurul, �irket merkezinin bulundu�u yerde toplan�r.

D) �a�r�

I - Yetki

1. Yetkili ve g�revli organlar

MADDE 410- (1) Genel kurul, s�resi dolmu� olsa bile, y�netim kurulu taraf�ndan toplant�ya �a�r�labilir. Tasfiye memurlar� da, g�revleri ile ilgili konular i�in, genel kurulu toplant�ya �a��rabilirler.

(2) Y�netim kurulunun, devaml� olarak toplanamamas�, toplant� nisab�n�n olu�mas�na imk�n bulunmamas� veya mevcut olmamas� durumlar�nda, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplant�ya �a��rabilir. Mahkemenin karar� kesindir.

2. Azl�k

a) Genel olarak

MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka a��k �irketlerde yirmide birini olu�turan pay sahipleri, y�netim kurulundan, yaz�l� olarak gerektirici sebepleri ve g�ndemi belirterek, genel kurulu toplant�ya �a��rmas�n� veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara ba�lanmas�n� istedikleri konular� g�ndeme koymas�n� isteyebilirler. Esas s�zle�meyle, �a�r� hakk� daha az say�da paya sahip pay sahiplerine tan�nabilir.

(2) G�ndeme madde konulmas� istemi, �a�r� ilan�n�n T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yay�mlanmas�na ili�kin ilan �cretinin yat�r�lmas� tarihinden �nce y�netim kuruluna ula�m�� olmal�d�r.

(3) �a�r� ve g�ndeme madde konulmas� istemi noter arac�l��yla yap�l�r.

(4) Y�netim kurulu �a�r�y� kabul etti�i takdirde, genel kurul en ge� k�rkbe� g�n i�inde yap�lacak �ekilde toplant�ya �a�r�l�r; aksi h�lde �a�r� istem sahiplerince yap�l�r.

b) Mahkemenin izni

MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin �a�r� veya g�ndeme madde konulmas�na ili�kin istemleri y�netim kurulu taraf�ndan reddedildi�i veya isteme yedi i� g�n� i�inde olumlu cevap verilmedi�i takdirde, ayn� pay sahiplerinin ba�vurusu �zerine, genel kurulun toplant�ya �a�r�lmas�na �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplant�ya gerek g�r�rse, g�ndemi d�zenlemek ve Kanun h�k�mleri uyar�nca �a�r�y� yapmak �zere bir kayy�m atar. Karar�nda, kayy�m�n, g�revlerini ve toplant� i�in gerekli belgeleri haz�rlamaya ili�kin yetkilerini g�sterir. Zorunluluk olmad�k�a mahkeme dosya �zerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

II - G�ndem

MADDE 413- (1) G�ndem, genel kurulu toplant�ya �a��ran taraf�ndan belirlenir.

(2) G�ndemde bulunmayan konular genel kurulda m�zakere edilemez ve karara ba�lanamaz. Kanuni istisnalar sakl�d�r.

(3) Y�netim kurulu �yelerinin g�revden al�nmalar� ve yenilerinin se�imi y�lsonu finansal tablolar�n�n m�zakeresi maddesiyle ilgili say�l�r.

III - �a�r�n�n �ekli

1. Genel olarak

MADDE 414- (1) Genel kurul toplant�ya, esas s�zle�mede g�sterilen �ekilde, �irketin internet sitesinde ve T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yay�mlanan ilanla �a�r�l�r. Bu �a�r�, ilan ve toplant� g�nleri hari� olmak �zere, toplant� tarihinden en az iki hafta �nce yap�l�r. Pay defterinde yaz�l� pay sahipleriyle �nceden �irkete pay senedi veya pay sahipli�ini ispatlay�c� belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplant� g�n� ile g�ndem ve ilan�n ��kt�� veya ��kaca�� gazeteler, iadeli taahh�tl� mektupla bildirilir.

(2) Sermaye Piyasas� Kanununun 11 inci maddesinin alt�nc� f�kras� h�km� sakl�d�r.

2. Genel kurula kat�lmaya yetkili olan pay sahipleri

MADDE 415- (1) Genel kurul toplant�s�na, y�netim kurulu taraf�ndan d�zenlenen �haz�r bulunanlar listesi�nde ad� bulunan pay sahipleri kat�labilir.

(2) Haz�r bulunanlar listesinde ad� bulunan senede ba�lanmam�� paylar�n, ilmuhaberlerin nama yaz�l� paylar�n sahipleri ve Sermaye Piyasas� Kanununun 10/A maddesi uyar�nca kayden izlenen pay sahipleri veya an�lanlar�n temsilcileri genel kurula kat�l�r. Ger�ek ki�ilerin kimlik g�stermeleri, t�zel ki�ilerin temsilcilerinin vek�letname ibraz etmeleri �artt�r.

(3) Hamiline yaz�l� pay senedi sahipleri, genel kurulun toplant� g�n�nden en ge� bir g�n �nce bu senetlere zilyet olduklar�n� ispatlayarak giri� kart� al�rlar ve bu kartlar� ibraz ederek genel kurul toplant�s�na kat�labilirler. Ancak, giri� kart�n�n verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yaz�l� pay senedini devrald��n� ispatlayan pay sahipleri de genel kurula kat�labilirler.

(4) Genel kurula kat�lma ve oy kullanma hakk�, pay sahibinin paylar�n sahibi oldu�unu kan�tlayan belgeleri veya pay senetlerini �irkete bir kredi kurulu�una veya ba�ka bir yere depo edilmesi �art�na ba�lanamaz.

3. �a�r�s�z genel kurul

MADDE 416- (1) B�t�n paylar�n sahipleri veya temsilcileri, aralar�ndan biri itirazda bulunmad�� takdirde, genel kurula kat�lmaya ve genel kurul toplant�lar�n�n yap�lmas�na ili�kin h�k�mler sakl� kalmak �art�yla, �a�r�ya ili�kin usule uyulmaks�z�n, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplant� nisab� varoldu�u s�rece karar alabilirler.

(2) �a�r�s�z toplanan genel kurulda, g�ndeme oybirli�i ile madde eklenebilir; aksine esas s�zle�me h�km� ge�ersizdir.

E) Toplant�n�n yap�lmas�

I - Haz�r bulunanlar listesi

MADDE 417- (1) Y�netim kurulu, Sermaye Piyasas� Kanununun 10/A maddesi uyar�nca genel kurula kat�labilecek kayden izlenen paylar�n sahiplerine ili�kin listeyi, Merkezi Kay�t Kurulu�undan sa�layaca�� pay sahipleri �izelgesi�ne g�re d�zenler.

(2) Y�netim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula kat�labilecekler listesini d�zenlerken, senede ba�lanmam�� bulunan veya nama yaz�l� olan paylar ile ilm�haber sahipleri i�in pay defteri kay�tlar�n�, hamiline yaz�l� pay senedi sahipleri bak�m�ndan da giri� kart� alanlar� dikkate al�r.

(3) Bu maddenin birinci ve ikinci f�kralar�na g�re d�zenlenecek genel kurula kat�labilecekler listesi, y�netim kurulu ba�kan� taraf�ndan imzalan�r ve toplant�dan �nce genel kurulun yap�laca�� yerde bulundurulur. Listede �zellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadlar� veya unvanlar�, adresleri, sahip olduklar� pay miktar�, paylar�n itibar� de�erleri, gruplar�, �irketin esas sermayesi ile �denmi� olan tutar veya ��kar�lm�� sermaye toplant�ya aslen ve temsil yoluya kat�lacaklar�n imza yerleri g�sterilir.

(4) Genel kurula kat�lanlar�n imzalad�� liste �haz�r bulunanlar listesi� ad�n� al�r.

(5) Sermaye Piyasas� Kanununun 10/A maddesi uyar�nca kayden izlenen paylara ili�kin pay sahipleri �izelgesinin Merkezi Kay�t Kurulu�undan sa�lanmas�n�n usul ve esaslar�, gere�inde genel kurul toplant�s�n�n yap�laca�� g�n ile s�n�rl� olmak �zere paylar�n devrinin yasaklanmas� ve ilgili di�er konular Sermaye Piyasas� Kurulu taraf�ndan bir tebli� ile d�zenlenir.

II - Toplant� ve karar nisab�

MADDE 418- (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas s�zle�mede, aksine daha a��r nisap �ng�r�lm�� bulunan h�ller hari�, sermayenin en az d�rtte birini kar��layan paylar�n sahiplerinin veya temsilcilerinin varl��yla toplan�r. Bu nisab�n toplant� s�resince korunmas� �artt�r. �lk toplant�da an�lan nisaba ula��lamad�� takdirde, ikinci toplant�n�n yap�labilmesi i�in nisap aranmaz.

(2) Kararlar toplant�da haz�r bulunan oylar�n �o�unlu�u ile verilir.

III - Toplant� ba�kanl�� ve i� y�nerge

MADDE 419- (1) Esas s�zle�mede aksine herhangi bir d�zenleme yoksa, toplant�y�, genel kurul taraf�ndan se�ilen, pay sahibi s�fat�n� ta��mas� �art olmayan bir ba�kan y�netir. Ba�kan tutanak yazman� ile gerek g�r�rse oy toplama memurunu belirleyerek ba�kanl�� olu�turur. Gere�inde ba�kan yard�mc�s� da se�ilebilir.

(2) Anonim �irket y�netim kurulu, genel kurulun �al��ma esas ve usullerine ili�kin kurallar� i�eren, Sanayi ve Ticaret Bakanl�� taraf�ndan, asgari unsurlar� belirlenecek olan bir i� y�nerge haz�rlar ve genel kurulun onay�ndan sonra y�r�rl��e koyar. Bu i� y�nerge tescil ve ilan edilir.

IV - Toplant�n�n ertelenmesi

MADDE 420- (1) Finansal tablolar�n m�zakeresi ve buna ba�l� konular, sermayenin onda birine, halka a��k �irketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi �zerine, genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�l�r. Erteleme, 414 �nc� maddenin birinci f�kras�nda yaz�l� oldu�u �ekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yay�mlan�r. �zleyen toplant� i�in genel kurul, kanunda �ng�r�len usule uyularak toplant�ya �a�r�l�r.

(2) Azl��n istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tablolar�n m�zakeresinin tekrar geri b�rak�lmas�n�n istenebilmesi, finansal tablolar�n itiraza u�rayan ve tutana�a ge�mi� bulunan noktalar� hakk�nda, ilgililer taraf�ndan, d�r�st hesap verme �l��s� ilkeleri uyar�nca cevap verilmemi� olmas� �artt�r.

V - Esas s�zle�me de�i�ikliklerinde toplant� ve karar nisaplar�

MADDE 421- (1) Kanunda veya esas s�zle�mede aksine h�k�m bulunmad�� takdirde, esas s�zle�meyi de�i�tiren kararlar, �irket sermayesinin en az yar�s�n�n temsil edildi�i genel kurulda, toplant�da mevcut bulunan oylar�n �o�unlu�u ile al�n�r. �lk toplant�da �ng�r�len toplant� nisab� elde edilemedi�i takdirde, en ge� bir ay i�inde ikinci bir toplant� yap�labilir. �kinci toplant� i�in toplant� nisab�, �irket sermayesinin en az ��te birinin toplant�da temsil edilmesidir. Bu f�krada �ng�r�len nisaplar� d��ren veya nisp� �o�unlu�u �ng�ren esas s�zle�me h�k�mleri ge�ersizdir.

(2) A�a��daki esas s�zle�me de�i�ikli�i kararlar�, sermayenin t�m�n� olu�turan paylar�n sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirli�iyle al�n�r:

a) Bilan�o zararlar�n�n kapat�lmas� i�in y�k�ml�l�k ve ikincil y�k�ml�l�k koyan kararlar.

b) �irketin merkezinin yurt d��na ta��nmas�na ili�kin kararlar.

(3) A�a��daki esas s�zle�me de�i�ikli�i kararlar�, sermayenin en az y�zde yetmi�be�ini olu�turan paylar�n sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylar�yla al�n�r:

a) �irketin i�letme konusunun tamamen de�i�tirilmesi.

b) �mtiyazl� pay olu�turulmas�.

c) Nama yaz�l� paylar�n devrinin s�n�rland�r�lmas�.

(4) �kinci ve ��nc� f�kralarda �ng�r�len nisaplara ilk toplant�da ula��lamad�� takdirde izleyen toplant�larda da ayn� nisap aran�r.

(5) Pay senetleri menkul k�ymet borsalar�nda i�lem g�ren �irketlerde, a�a��daki konularda karar al�nabilmesi i�in, yap�lacak genel kurul toplant�lar�nda, esas s�zle�melerinde aksine h�k�m yoksa, 418 inci maddedeki toplant� nisab� uygulan�r:

a) Sermayenin art�r�lmas� ve kay�tl� sermaye tavan�n�n y�kseltilmesine ili�kin esas s�zle�me de�i�iklikleri.

b) Birle�meye, b�l�nmeye ve t�r de�i�tirmeye ili�kin kararlar.

(6) ��letme konusunun tamamen de�i�tirilmesi veya imtiyazl� pay olu�turulmas�na ili�kin genel kurul karar�na olumsuz oy vermi� nama yaz�l� pay sahipleri, bu karar�n T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yay�mlanmas�ndan itibaren alt� ay boyunca paylar�n devredilebilirli�i hakk�ndaki k�s�tlamalarla ba�l� de�ildirler.

VI - Tutanak

MADDE 422- (1) Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunlar�n sahip olduklar� paylar�, gruplar�n�, say�lar�n�, itibar� de�erlerini, genel kurulda sorulan sorular�, verilen cevaplar�, al�nan kararlar�, her karar i�in kullan�lan olumlu ve olumsuz oylar�n say�lar�n� i�erir. Tutanak, toplant� ba�kanl�� ve Bakanl�k temsilcisi taraf�ndan imzalan�r; aksi h�lde ge�ersizdir.

(2) Y�netim kurulu, tutana��n noterce onaylanm�� bir suretini derh�l ticaret sicili memurlu�una vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususlar� tescil ve ilan ettirmekle y�k�ml�d�r; tutanak ayr�ca hemen �irketin internet sitesine konulur.

VII - Kararlar�n etkisi

MADDE 423- (1) Genel kurul taraf�ndan verilen kararlar toplant�da haz�r bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakk�nda da ge�erlidir.

VIII - Bilan�onun onaylanmas�na ili�kin karar

MADDE 424- (1) Bilan�onun onaylanmas�na ili�kin genel kurul karar�, kararda aksine a��kl�k bulunmad�� takdirde, y�netim kurulu �yelerinin, y�neticilerin ve denet�ilerin ibras� sonucunu do�urur. Bununla beraber, bilan�oda baz� hususlar hi� veya gere�i gibi belirtilmemi�se veya bilan�o �irketin ger�ek durumunun g�r�lmesine engel olacak baz� hususlar� i�eriyorsa ve bu hususta bilin�li hareket edilmi�se onama ibra etkisini do�urmaz.

F) Pay sahibinin ki�isel haklar�

I - Genel kurula kat�lma

1. �lke

MADDE 425- (1) Pay sahibi, paylar�ndan do�an haklar�n� kullanmak i�in, genel kurula kendisi kat�labilece�i gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir ki�iyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmas�n� �ng�ren esas s�zle�me h�km� ge�ersizdir.

2. �irkete kar�� yetkili olma

MADDE 426- (1) Senede ba�lanmam�� paylardan, nama yaz�l� pay senetlerinden ve ilm�haberlerden do�an pay sahipli�i haklar�, pay defterinde kay�tl� bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yaz�l� olarak yetkilendirilmi� ki�i taraf�ndan kullan�l�r.

(2) Hamiline yaz�l� pay senedinin zilyedi bulundu�unu ispat eden kimse, �irkete kar�� pay sahipli�inden do�an haklar� kullanmaya yetkilidir.

3. Pay sahibinin temsili

a) Genel olarak

MADDE 427- (1) Kat�lma haklar�n� temsilci olarak kullanan ki�i, temsil edilenin talimat�na uyar. Talimata ayk�r�l�k, oyu ge�ersiz k�lmaz. Temsil edilenin temsilciye kar�� haklar� sakl�d�r.

(2) Hamiline yaz�l� pay senedini, rehin, hapis hakk�, saklama s�zle�mesi veya kullan�m �d�nc� s�zle�mesi ve benzeri s�zle�meler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipli�i haklar�n�, ancak pay sahibi taraf�ndan �zel bir yaz�l� belge ile yetkilendirilmi�se kullanabilir.

b) Organ�n temsilcisi, ba��ms�z temsilci ve kurumsal temsilci

MADDE 428- (1) �irket, kendisiyle herhangi bir �ekilde ili�kisi bulunan bir ki�iyi, genel kurul toplant�s�nda kendileri ad�na oy kullan�p ilgili di�er i�lemleri yapmas� i�in yetkili temsilcileri olarak atamalar� amac�yla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte �irketten tamamen ba��ms�z ve tarafs�z bir di�er ki�iyi de ayn� g�rev i�in �nermeye ve bu iki ki�iyi esas s�zle�me h�km�ne g�re ilan edip �irketin internet sitesine koymaya mecburdur.

(2) Bundan ba�ka, y�netim kurulu, genel kurul toplant�s�na �a�r� ilan�n�n T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yay�mlanaca�� ve �irket internet sitesinde yer alaca�� tarihten en az k�rkbe� g�n �nce, yapaca�� bir ilan ve internet sitesine koyaca�� y�nlendirilmi� bir mesajla, pay sahiplerini, �nerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ula��labilecek adres ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralar�n� en �ok yedi g�n i�inde �irkete bildirmeye �a��r�r. Ayn� �a�r�da kurumsal temsilcili�e istekli olanlar�n da �irkete ba�vurmalar� istenir. Y�netim kurulu, bildirilen ki�ileri, birinci f�kradaki ki�ilerle birlikte, genel kurul toplant�s�na ili�kin �a�r�s�nda, adreslerini ve onlara ula�ma numaralar�n� da belirterek, ilan eder ve internet sitesinde yay�mlar. Bu f�kran�n gerekleri yerine getirilmeden, kurumsal temsilci olarak vek�let toplanamaz.

(3) Kurumsal temsilcilik, bir pay sahipli�i giri�imidir; meslek olarak ve ivaz kar��l�� y�r�t�lemez. Kurumsal temsilci T�rk Bor�lar Kanununun 510 uncu maddesini ileri s�rerek temsil etti�i pay sahiplerinden herhangi bir talepte bulunamaz.

(4) Bildirge, pay sahipleri taraf�ndan kurumsal temsilciye verilmi� talimat yerine ge�er.

(5) Kusurlu olarak bildirgesine veya kanuna ayk�r� hareket eden veya hileli i�lemler yapan kurumsal temsilci bu fiil ve kararlar�n�n sonu�lar�ndan T�rk Bor�lar Kanununun 506 nc� maddesinin birinci ve ikinci f�kralar� uyar�nca sorumlu olur; sorumlulu�u kald�ran veya s�n�rlayan s�zle�meler ge�ersizdir.

(6) Bu maddenin birinci f�kras� uyar�nca kendisine temsil yetkisi verilenler ile pay sahibinin T�rk Bor�lar Kanununun temsile ili�kin h�k�mleri uyar�nca yetkilendirdi�i temsilci 429 il� 431 inci madde h�k�mlerine tab� de�ildir.

c) Tevdi eden temsilcisi

MADDE 429- (1) Tevdi eden temsilcisi, kendisine tevdi edilmi� bulunan pay ve pay senetlerinden do�an kat�lma ve oy haklar�n� tevdi eden ad�na kullanma yetkisini haizse, nas�l hareket etmesi gerekti�i konusunda talimat almak i�in, her genel kurul toplant�s�ndan �nce, tevdi edene ba�vurmak zorundad�r.

(2) Zaman�nda istenmi� olup da talimat al�namam��sa, tevdi edilen ki�i, kat�lma ve oy haklar�n�, tevdi edenin genel talimat� uyar�nca kullan�r; b�yle bir talimat�n yoklu�u h�linde oy, y�netim kurulunun yapt�� neriler y�n�nde verilir.

(3) Bu madde anlam�nda tevdi olunan ki�iler, ba�l� olacaklar� esas ve usuller ve temsil belgesinin i�eri�i Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca bir y�netmelikle d�zenlenir.

d) Bildirge

MADDE 430- (1) 428 inci maddenin birinci ve ikinci f�kras�nda �ng�r�len temsilciler, temsil belgelerinin i�eri�ini ve oylar�n� hangi y�nde kullanacaklar�n�, radyo, televizyon, gazete veya di�er ara�larla ve gerek�eleriyle birlikte a��klarlar.

e) Bildirim

MADDE 431- (1) 428 inci maddenin birinci ve ikinci f�kralar�nda �ng�r�len temsilciler ile tevdi eden temsilcileri, kendileri taraf�ndan temsil olunacak paylar�n say�lar�n�, �e�itlerini, itibar� de�erlerini ve gruplar�n� �irkete bildirirler. Bu bildirimde, Sermaye Piyasas� Kanununun 10/A maddesi uyar�nca kayden izlenen paylarla ilgili olarak bu Kanunun 417 nci maddesinin ikinci f�kras�ndaki tebli� h�k�mleri de uygulan�r. Aksi h�lde, o genel kurulda al�nan kararlar, genel kurula yetkisiz kat�lmaya dair h�k�mler �er�evesinde iptal edilebilir.

(2) Toplant� ba�kan� bu bildirimleri a��klar. Bir pay sahibinin istemine ra�men toplant� ba�kan� a��klamay� yapmam��sa her pay sahibi �irkete kar�� a�aca�� dava ile genel kurul kararlar�n�n iptalini isteyebilir.

4. Birden �ok hak sahibi

MADDE 432- (1) Bir pay, birden �ok ki�inin ortak m�lkiyetindeyse, bunlar i�lerinden birini veya ��nc� bir ki�iyi, genel kurulda paydan do�an haklar�n� kullanmas� i�in temsilci olarak atayabilirler.

(2) Bir pay�n �zerinde intifa hakk� bulunmas� h�linde, aksi kararla�t�r�lmam��sa, oy hakk�, intifa hakk� sahibi taraf�ndan kullan�l�r. Ancak, intifa hakk� sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir �ekilde g�z �n�nde tutarak hareket etmemi� olmas� dolay�s�yla pay sahibine kar�� sorumludur.

II - Yetkisiz kat�lma

MADDE 433- (1) Oy hakk�n�n kullan�lmas�na ili�kin s�n�rlamalar� dolanmak veya herhangi bir �ekilde etkisiz b�rakmak amac�yla, paylar�n veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin ba�kas�na verilmesi ge�ersizdir.

(2) Yetkisiz kat�lmalarla ilgili olarak her pay sahibi, toplant� ba�kanl��na itirazda bulunabilir, itiraz�n� ve y�netim kuruluna da itirazda bulunmu� oldu�unu tutana�a ge�irtebilir.

III - Oy hakk�

1. �lke

MADDE 434- (1) Pay sahipleri, oy haklar�n� genel kurulda, paylar�n�n toplam itibar� de�eriyle orant�l� olarak kullan�r. 1527 nci maddenin be�inci f�kras� h�km� sakl�d�r.

(2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakk�n� haizdir. �u kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tan�nacak oy say�s� esas s�zle�meyle s�n�rland�r�labilir.

(3) �irketin finansal durumunun d�zeltilmesi s�ras�nda paylar�n itibar� de�erleri indirilmi�se paylar�n indiriminden �nceki itibar� de�eri �zerinden tan�nan oy hakk� korunabilir.

(4) Sanayi ve Ticaret Bakanl�� halka a��k olmayan anonim �irketlerde birikimli oyu bir tebli�le d�zenleyebilir.

2. Oy hakk�n�n do�umu

MADDE 435- (1) Oy hakk�, pay�n, kanunen veya esas s�zle�meyle belirlenmi� bulunan en az miktar�n�n �denmesiyle do�ar.

3. Oydan yoksunluk

MADDE 436- (1) Pay sahibi kendisi, e�i, alt ve �stsoyu veya bunlar�n orta�� olduklar� �ah�s �irketleri ya da h�kimiyetleri alt�ndaki sermaye �irketleri ile �irket aras�ndaki ki�isel nitelikte bir i�e veya i�leme veya herhangi bir yarg� kurumu ya da hakemdeki davaya ili�kin olan m�zakerelerde oy kullanamaz.

(2) �irket y�netim kurulu �yeleriyle y�netimde g�revli imza yetkisini haiz ki�iler, y�netim kurulu �yelerinin ibra edilmelerine ili�kin kararlarda kendilerine ait paylardan do�an oy haklar�n� kullanamaz.

IV - Bilgi alma ve inceleme hakk�

MADDE 437- (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu, denetleme raporlar� ve y�netim kurulunun k�r da��t�m �nerisi, genel kurulun toplant�s�ndan en az onbe� g�n �nce, �irketin merkez ve �ubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine haz�r bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir y�l s�re ile merkezde ve �ubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine a��k tutulur. Her pay sahibi, gideri �irkete ait olmak �zere gelir tablosuyla bilan�onun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda, y�netim kurulundan, �irketin i�leri; denet�ilerden denetimin yap�lma �ekli ve sonu�lar� hakk�nda bilgi isteyebilir. Bilgi verme y�k�m�, 200 �nc� madde �er�evesinde �irketin ba�l� �irketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve d�r�stl�k ilkeleri bak�m�ndan �zenli ve ger�e�e uygun olmal�d�r. Pay sahiplerinden herhangi birine bu s�fat� dolay�s�yla genel kurul d��nda bir konuda bilgi verilmi�se, di�er bir pay sahibinin istemde bulunmas� �zerine, ayn� bilgi, g�ndemle ilgili olmasa da ayn� kapsam ve ayr�nt�da verilir. Bu h�lde y�netim kurulu bu maddenin ��nc� f�kras�na dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildi�i takdirde �irket s�rlar�n�n a��klanaca�� veya korunmas� gereken di�er �irket menfaatlerinin tehlikeye girebilece�i gerek�esi ile reddedilebilir.

(4) �irketin ticari defterleriyle yaz��malar�n�n, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren k�s�mlar�n�n incelenebilmesi i�in, genel kurulun a��k izni veya y�netim kurulunun bu hususta karar� gerekir. �zin al�nd�� takdirde inceleme bir uzman arac�l��yla da yap�labilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevaps�z b�rak�lan, haks�z olarak reddedilen, ertelenen ve bu f�kra anlam�nda bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on g�n i�inde, di�er h�llerde de makul bir s�re sonra �irketin merkezinin bulundu�u asliye ticaret mahkemesine ba�vurabilir. Ba�vuru basit yarg�lama usul�ne g�re incelenir. Mahkeme karar�, bilginin genel kurul d��nda verilmesi talimat�n� ve bunun �eklini de i�erebilir. Mahkeme karar� kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakk�, esas s�zle�meyle ve �irket organlar�ndan birinin karar�yla kald�r�lamaz ve s�n�rland�r�lamaz.

V - �zel denetim isteme hakk�

1. Genel kurulun kabul�

MADDE 438- (1) Her pay sahibi, pay sahipli�i haklar�n�n kullan�labilmesi i�in gerekli oldu�u takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakk� daha �nce kullan�lm��sa, belirli olaylar�n �zel bir denetimle a��kl��a kavu�turulmas�n�, g�ndemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.

(2) Genel kurul istemi onaylarsa, �irket veya her bir pay sahibi otuz g�n i�inde, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir �zel denet�i atanmas�n� isteyebilir.

2. Genel kurulun reddi

MADDE 439- (1) Genel kurulun �zel denetim istemini reddetmesi h�linde, sermayenin en az onda birini, halka a��k anonim �irketlerde yirmide birini olu�turan pay sahipleri veya paylar�n�n itibar� de�eri toplam� en az birmilyon T�rk Liras� olan pay sahipleri �� ay i�inde �irket merkezinin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesinden �zel denet�i atamas�n� isteyebilir.

(2) Dilek�e sahiplerinin, kurucular�n veya �irket organlar�n�n, kanunu veya esas s�zle�meyi ihlal ederek, �irketi veya pay sahiplerini zarara u�ratt�klar�n�, ikna edici bir �ekilde ortaya koymalar� h�linde �zel denet�i atan�r.

3. Atama

MADDE 440- (1) Mahkeme, �irketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra karar�n� verir.

(2) Mahkeme istemi yerinde g�r�rse, istem �er�evesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla ba��ms�z uzman� g�revlendirir. Mahkemenin karar� kesindir.

4. G�rev

MADDE 441- (1) �zel denetim, amaca yararl� bir s�re i�inde ve �irket i�leri gereksiz yere aksat�lmaks�z�n yap�lmal�d�r.

(2) Y�netim kurulu, �irketin defterlerinin, yaz��malar� d�hil yaz�lar�n�n, kasa, k�ymetli evrak ve mallar ba�ta olmak �zere, varl�klar�n�n incelenmesine izin verir.

(3) Kurucular, organlar, vekiller, �al��anlar, kayy�mlar ve tasfiye memurlar� �nemli olgular konusunda �zel denet�iye bilgi vermekle y�k�ml�d�r. Uyu�mazl�k h�linde karar� mahkeme verir. Mahkemenin karar� kesindir.

(4) �zel denet�i, �irketin �zel denetimin sonu�lar�na ili�kin g�r��n� al�r.

(5) �zel denet�i s�r saklamakla y�k�ml�d�r.

5. Rapor

MADDE 442- (1) �zel denet�i, incelemenin sonucu hakk�nda, �irketin s�rlar�n� da koruyarak, mahkemeye ayr�nt�l� bir rapor verir.

(2) Mahkeme, raporu �irkete tebli� eder ve �irketin, raporun a��klanmas�n�n �irket s�rlar�n� veya �irketin korunmaya de�er di�er menfaatlerini zarara u�rat�p u�ratmayaca��na ve bu sebeple istem sahiplerine sunulmamas�na ili�kin istemi hakk�nda karar verir.

(3) Mahkeme, �irket ve istem sahiplerine, a��klanan rapor hakk�nda, de�erlendirmeleri bildirmek ve ek soru sormak imk�n�n� tan�r.

6. ��leme konulma ve a��klama

MADDE 443- (1) Y�netim kurulu, raporu ve buna ili�kin de�erlendirmeleri, ilk genel kurula sunar.

(2) Her pay sahibi, genel kurul toplant�s�n� izleyen bir y�ll�k s�re i�inde �irketten raporun ve y�netim kurulunun g�r��n�n bir suretinin verilmesini isteyebilir.

7. Giderler

MADDE 444- (1) Mahkeme, �zel denet�i atanmas�n� kabul etmi�se, �irket�e �denmesi gereken avans� ve giderleri belirtir. �zel h�l ve �artlar�n hakl� g�stermesi h�linde giderler k�smen veya tamamen istem sahiplerine y�kletilebilir.

(2) Genel kurul �zel denet�inin atanmas�na karar vermi�se giderler �irkete ait olur.

G) Genel kurul kararlar�n�n iptali

I - �ptal sebepleri

MADDE 445- (1) 446 nc� maddede belirtilen ki�iler, kanun veya esas s�zle�me h�k�mlerine ve �zellikle d�r�stl�k kural�na ayk�r� olan genel kurul kararlar� aleyhine, karar tarihinden itibaren �� ay i�inde, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davas� a�abilirler.

II - �ptal davas� a�abilecek ki�iler

MADDE 446- (1) a) Toplant�da haz�r bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutana�a ge�irten,

b) Toplant�da haz�r bulunsun veya bulunmas�n, olumsuz oy kullanm�� olsun ya da olmas�n; �a�r�n�n usul�ne g�re yap�lmad��n�, g�ndemin gere�i gibi ilan edilmedi�ini, genel kurula kat�lma yetkisi bulunmayan ki�ilerin veya temsilcilerinin toplant�ya kat�l�p oy kulland�klar�n�, genel kurula kat�lmas�na ve oy kullanmas�na haks�z olarak izin verilmedi�ini ve yukar�da say�lan ayk�r�l�klar�n genel kurul karar�n�n al�nmas�nda etkili oldu�unu ileri s�ren pay sahipleri,

c) Y�netim kurulu,

d) Kararlar�n yerine getirilmesi, ki�isel sorumlulu�una sebep olacaksa y�netim kurulu �yelerinden her biri,

iptal davas� a�abilir.

H) Butlan

MADDE 447- (1) Genel kurulun, �zellikle;

a) Pay sahibinin, genel kurula kat�lma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazge�ilemez nitelikteki haklar�n� s�n�rland�ran veya ortadan kald�ran,

b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklar�n�, kanunen izin verilen �l�� d��nda s�n�rland�ran,

c) Anonim �irketin temel yap�s�n� bozan veya sermayenin korunmas� h�k�mlerine ayk�r� olan,

kararlar� bat�ld�r.

I) �e�itli h�k�mler

I - �lan, teminat ve kanun yolu

MADDE 448- (1) Y�netim kurulu iptal veya butlan davas�n�n a��ld��n� ve duru�ma g�n�n� usul�ne uygun olarak ilan eder ve �irketin internet sitesine koyar.

(2) �ptal davas�nda �� ayl�k hak d��ren s�renin sona ermesinden �nce duru�maya ba�lanamaz. Birden fazla iptal davas� a��ld�� takdirde davalar birle�tirilerek g�r�l�r.

(3) Mahkeme, �irketin istemi �zerine muhtemel zararlar�na kar�� davac�lar�n teminat g�stermesine karar verebilir. Teminat�n nitelik ve miktar�n� mahkeme belirler.

II - Karar�n y�r�t�lmesinin geri b�rak�lmas�

MADDE 449- (1) Genel kurul karar� aleyhine iptal veya butlan davas� a��ld�� takdirde mahkeme, y�netim kurulu �yelerinin g�r��n� ald�ktan sonra, dava konusu karar�n y�r�t�lmesinin geri b�rak�lmas�na karar verebilir.

III - Karar�n etkisi

MADDE 450- (1) Genel kurul karar�n�n iptaline veya butlan�na ili�kin mahkeme karar�, kesinle�tikten sonra b�t�n pay sahipleri hakk�nda h�k�m ifade eder. Y�netim kurulu bu karar�n bir suretini derh�l ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundad�r.

IV - K�t�niyetle iptal ve butlan davas� a�anlar�n sorumlulu�u

MADDE 451- (1) Genel kurulun karar�na kar��, k�t�niyetle iptal veya butlan davas� a��ld�� takdirde, davac�lar bu sebeple �irketin u�rad�� zararlardan m�teselsilen sorumludurlar.

BE��NC� B�L�M

Esas S�zle�menin De�i�tirilmesi

B�R�NC� AYIRIM

Genel Olarak

A) �lke

MADDE 452- (1) Genel kurul, aksine esas s�zle�mede h�k�m bulunmad�� takdirde, kanunda �ng�r�len �artlara uyarak, esas s�zle�menin b�t�n h�k�mlerini de�i�tirebilir; m�ktesep ve vazge�ilmez haklar sakl�d�r.

B) Usul

I - Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n izni ve genel kurul karar�

MADDE 453- (1) Genel kurul, esas s�zle�menin de�i�tirilmesi i�in toplant�ya �a�r�ld�� takdirde; 333 �nc� madde uyar�nca Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n izninin al�nmas�n�n gerekli oldu�u �irketlerde izni al�nm��, di�er �irketlerde, y�netim kurulunca karara ba�lanm�� bulunan de�i�iklik tasla��n�n, de�i�tirilecek mevcut h�k�mlerle birlikte 414 �nc� maddenin birinci f�kras�n�n birinci c�mlesinde belirtildi�i �ekilde ilan� gerekir. Genel kurulun karar�na 421 inci maddede �ng�r�len nisaplar uygulan�r.

II - �mtiyazl� pay sahipleri �zel kurulu

MADDE 454- (1) Genel kurulun esas s�zle�menin de�i�tirilmesine, y�netim kuruluna sermayenin artt�r�lmas� konusunda yetki verilmesine dair karar�yla y�netim kurulunun sermayenin artt�r�lmas�na ili�kin karar� imtiyazl� pay sahiplerinin haklar�n� ihlal edecek nitelikte ise bu karar an�lan pay sahiplerinin yapacaklar� �zel bir toplant�da, a�a��daki h�k�mler uyar�ca, alacaklar� bir kararla onanmad�k�a uygulanamaz.

(2) Y�netim kurulu, en ge� genel kurul karar�n�n ilan edildi�i tarihten itibaren bir ay i�inde �zel kurulu toplant�ya �a��r�r. Aksi h�lde, her imtiyazl� pay sahibi y�netim kurulunun �a�r� s�resinin son g�n�nden ba�lamak �zere, onbe� g�n i�inde, bu kurulun toplant�ya �a�r�lmas�n� �irketin merkezinin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.

(3) �zel kurul imtiyazl� paylar� temsil eden sermayenin y�zde altm��n�n �o�unlu�uyla toplan�r ve toplant�da temsil edilen paylar�n �o�unlu�uyla karar al�r. �mtiyazl� pay sahiplerinin haklar�n�n ihlal edildi�i sonucuna var�l�rsa karar gerek�eli bir tutanakla belirtilir. Tutana��n on g�n i�inde �irket y�netim kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel kurul karar�n�n onaylanmas�na olumsuz oy verenlerin, en az nisab� olu�turan say�da imzalar�n� i�eren liste ile bu maddenin sekizinci f�kras� h�km� gere�i a��labilecek dava i�in ge�erli olmak �zere ortak bir tebligat adresi de y�netim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu h�k�mdeki �artlara uyulmad�� takdirde �zel kurul karar� al�nmam�� say�l�r.

(4) Genel kurulda, imtiyazl� paylar�n sahip veya temsilcileri, esas s�zle�menin de�i�tirilmesine, ��nc� f�krada �ng�r�len toplant� ve karar nisab�na uygun olarak olumlu oy vermi�lerse ayr�ca �zel toplant� yap�lmaz.

(5) �a�r�ya ra�men, s�resi i�inde �zel kurul toplanamazsa, genel kurul karar� onaylanm�� say�l�r.

(6) �zel kurul toplant�s�nda, 407 nci maddenin ��nc� f�kras� �er�evesinde, Bakanl�k temsilcisi de haz�r bulunur ve tutana�� imzalar.

(7) Y�netim kurulu, �zel kurulun onaylamama karar� aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay i�inde, genel kurulun s�z konusu karar�n�n pay sahiplerinin haklar�n� ihlal etmedi�i gerek�esi ile, bu karar�n iptali ile genel kurul karar�n�n tescili davas�n�, �irketin merkezinin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesinde a�abilir.

(8) �ptal davas�, genel kurul karar�n�n onaylanmas�na olumsuz oy kullananlara kar�� y�neltilir.

III - Tescil

MADDE 455- (1) Esas s�zle�menin de�i�tirilmesine ili�kin genel kurul karar�, y�netim kurulu taraf�ndan, �irket merkezinin ve �ubelerinin bulundu�u yerin ticaret siciline tescil edilir; ayr�ca ilana ba�l� hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar �irketin internet sitesine konulur. De�i�tirme karar� ��nc� ki�ilere kar�� tescilden �nce h�k�m ifade etmez.

�K�NC� AYIRIM

�zel De�i�iklikler

A) Sermayenin art�r�lmas�

I - Ortak h�k�mler

1. Genel olarak

MADDE 456- (1) �� kaynaklardan yap�lan art�r�m hari�, paylar�n nakd� bedelleri tamamen �denmedi�i s�rece sermaye art�r�lamaz. Sermayeye oranla �nemli say�lmayan tutarlar�n �denmemi� olmas� sermaye art�r�m�n� engellemez.

(2) Art�r�ma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye g�re genel kurul; kay�tl� sermaye sisteminde, 460 �nc� madde gere�ince, y�netim kurulu karar verir. Esas s�zle�menin ilgili h�k�mlerinin, gerekli oldu�u h�llerde izni al�nm�� bulunan de�i�ik �ekli, genel kurulda de�i�tirilerek kabul edilmi�se, bunun Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca onaylanmas� �artt�r.

(3) Art�r�m, genel kurul veya y�netim kurulu karar� tarihinden itibaren �� ay i�inde tescil edilemedi�i takdirde, genel kurul veya y�netim kurulu karar� ve al�nm��sa izin ge�ersiz h�le gelir ve 345 inci maddenin ikinci f�kras� uygulan�r.

(4) 353 ve 354 �nc� maddeler ile 355 inci maddenin birinci f�kras� t�m sermaye art�r�m� t�rlerine k�yas yoluyla uygulan�r.

(5) Sermayenin art�r�lmas� karar�n�n tesciline, a�a��daki �zel h�k�mler sakl� kalmak kayd�yla, 455 inci madde uygulan�r.

2. Y�netim kurulunun beyan�

MADDE 457- (1) Y�netim kurulu taraf�ndan sermaye art�r�m�n�n t�r�ne g�re bir beyan imzalan�r. Beyan, bilgiyi a��k, eksiksiz, do�ru ve d�r�st bir �ekilde verme ilkesine g�re haz�rlan�r.

(2) Beyanda;

a) Nakd� sermaye konuluyorsa; art�r�lan k�sm�n tamamen taahh�t edildi�i, kanun veya esas s�zle�me gere�ince �denmesi gerekli tutar�n �dendi�i; ayni sermaye konuluyor veya bir ay�n devral�n�yorsa bunlara verilecek kar��l��n uygun oldu�u ve 349 uncu maddede yer alan hususlar�n somut olayda mevcut bulunmas� h�linde bunlara ili�kin a��klamalar; devral�nan ayni sermaye, ayn�n t�r�, de�erlendirmenin y�ntemi, isabeti ve hakl�l��; bir borcun takas� s�z konusu ise, bu borcun varl��, ge�erlili�i ve takas edilebilirli�i; sermayeye d�n��t�r�len fonun veya yedek ak�enin serbest�e tasarruf olunabilirli�i; gerekli organlar�n ve kurumlar�n onaylar�n�n al�nd��; kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildi�i; r��han haklar� s�n�rland�r�lm�� veya kald�r�lm��sa bunun sebepleri, miktar� ve oran�; kullan�lmayan r��han haklar�n�n kimlere, ni�in, ne fiyatla verildi�i hakk�nda belgeli ve gerek�eli a��klamalar yer al�r.

b) �� kaynaklardan yap�lan sermaye art�r�m�n�n hangi kaynaklardan kar��land��, bu kaynaklar�n ger�ekli�i ve �irket malvarl�� i�inde varolduklar� konusunda garanti verilir.

c) �artl� sermaye art�r�m�n�n ve uygulamas�n�n kanuna uygunlu�u belirtilir.

d) Sermaye art�r�m�n� inceleyen i�lem denet�isi ile hizmet sunanlara ve di�er kimselere �denen �cretler, sa�lanan menfaatler hakk�nda, emsalleriyle kar��la�t�rma yap�larak, bilgi verilir.

3. Denetleme raporu

MADDE 458- (1) Y�netim kurulunca atanm�� bir i�lem denet�isi taraf�ndan verilen sermaye art�r�m� raporunda, art�r�m i�lemlerine ve y�netim kurulu beyan�na ili�kin inceleme ve denetlemelerin sonu�lar� a��k�a g�sterilir; Kanuna ve T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygunluk veya ayk�r�l�k hususlar�nda g�r�� a��klan�r. Raporun i�eri�ine 351 inci madde h�km� k�yas yoluyla uygulan�r.

II - Sermaye taahh�d� yoluyla art�r�m

1. Esas sermaye sisteminde

MADDE 459- (1) Art�r�lan sermayeyi temsil eden paylar�n tamam� ya de�i�ik esas s�zle�mede ya da i�tirak taahh�tnamelerinde taahh�t edilir.

(2) ��tirak taahh�d�, yeni pay almaya ili�kin 461 inci madde �er�evesinde, kay�ts�z, �arts�z ve yaz�l� olarak yap�l�r. ��tirak taahh�tnamesi, taahh�tnamenin verilmesine sebep olan sermaye art�r�m� belirtilerek; taahh�t edilen paylar�n say�lar�n�, itibar� de�erlerini, cinslerini, gruplar�n�, pe�in �denen tutar�, taahh�tle ba�l� olunulan s�reyi ve varsa ��karma primi ile taahh�t sahibinin imzas�n� i�erir.

(3) Bu t�r sermaye art�r�m�nda nakd� sermaye taahh�d�ne 341 inci, ayni sermaye konulmas�na 342 ve 343 �nc�, bedellerin �denmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek paylara 346 nc�, ihra� edilecek paylara 347 nci madde k�yas yoluyla uygulan�r.

2. Kay�tl� sermaye sisteminde

MADDE 460- (1) Halka a��k olmayan bir anonim �irkette, ilk veya de�i�tirilmi� esas s�zle�me ile, esas s�zle�mede belirlenen kay�tl� sermaye tavan�na kadar sermayeyi art�rma yetkisi, y�netim kuruluna tan�nd�� takdirde, bu kurul, sermaye art�r�m�n�, bu Kanundaki h�k�mler �er�evesinde ve esas s�zle�mede �ng�r�len yetki s�n�rlar� i�inde ger�ekle�tirebilir. Bu yetki en �ok be� y�l i�in tan�nabilir.

(2) Sermayenin art�r�labilmesi i�in, y�netim kurulu, esas s�zle�menin sermayeye ili�kin h�k�mlerinin, 333 �nc� madde uyar�nca gerekli olmas� h�linde, Sanayi ve Ticaret Bakanl��ndan izni al�nm�� ekillerini, sermayenin art�r�lmas�na ili�kin karar�n�, imtiyazl� paylara ve r��han haklar�na ili�kin s�n�rlamalar�, prime dair kay�tlar� ve bunun uygulanmas� hakk�ndaki kurallar�, esas s�zle�mede �ng�r�ld�� ekilde ilan eder ve internet sitesinde yay�mlar. Y�netim kurulu, bu karar�nda; art�r�lan sermayenin tutar�n�, ��kar�lacak yeni paylar�n itibar� de�erlerini, say�lar�n�, cinslerini, primli ve imtiyazl� olup olmad�klar�n�, r��han hakk�n�n s�n�rland�r�l�p s�n�rland�r�lmad��n�, kullan�lma �artlar� ile s�resini belirtir ve bu hususlarla kamuyu ayd�nlatma ilkesi uyar�nca gerekli olan di�er konularda bilgi verir.

(3) ��kar�lacak yeni paylar�n taahh�d�, �denmesi gereken en az nakd� tutar, ayni sermaye konulmas� ve di�er konular hakk�nda 459 uncu madde h�k�mleri k�yas yoluyla uygulan�r.

(4) Y�netim kurulunun, imtiyazl� veya itibar� de�erinin �zerinde pay ��karabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklar�n� s�n�rland�rabilmesi i�in esas s�zle�meyle yetkilendirilmi� olmas� �artt�r.

(5) Y�netim kurulu kararlar� aleyhine, pay sahipleri ve y�netim kurulu �yeleri, 445 inci maddede �ng�r�len sebeplerin varl�� h�linde karar�n ilan� tarihinden itibaren bir ay i�inde iptal davas� a�abilirler. Bu davaya 448 il� 451 inci maddeler k�yas yoluyla uygulan�r.

(6) Sermaye art�r�m�n�n yukar�daki h�k�mlere uygun olarak ger�ekle�tirilmesinden sonra, ��kar�lm�� sermayeyi g�steren esas s�zle�menin sermaye maddesinin yeni �ekli, y�netim kurulunca tescil ettirilir.

(7) Sermaye Piyasas� Kanununun halka a��k anonim �irketlere ili�kin h�k�mleri sakl�d�r.

3. R��han hakk�

MADDE 461- (1) Her pay sahibi, yeni ��kar�lan paylar�, mevcut paylar�n�n sermayeye oran�na g�re, alma hakk�n� haizdir.

(2) Genel kurulun, sermayenin art�r�m�na ili�kin karar� ile pay sahibinin r��han hakk�, ancak hakl� sebepler bulundu�u takdirde ve en az esas sermayenin y�zde altm��n�n olumlu oyu ile s�n�rland�r�labilir veya kald�r�labilir. �zellikle, halka arz, i�letmelerin, i�letme k�s�mlar�n�n, i�tiraklerin devral�nmas� ve i��ilerin �irkete kat�lmalar� hakl� sebep kabul olunur. R��han hakk�n�n s�n�rland�r�lmas� ve kald�r�lmas�yla, hi� kimse hakl� g�r�lmeyecek �ekilde, yararland�r�lamaz veya kayba u�rat�lamaz. Nisaba ili�kin �art d��nda bu h�k�m kay�tl� sermaye sisteminde y�netim kurulu karar�na da uygulan�r. Y�netim kurulu, r��han hakk�n�n s�n�rland�r�lmas�n�n veya kald�r�lmas�n�n gerek�elerini; yeni paylar�n primli ve primsiz ��kar�lmas�n�n sebeplerini; primin nas�l hesapland��n� bir rapor ile a��klar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.

(3) Y�netim kurulu yeni pay alma hakk�n�n kullan�labilmesinin esaslar�n� bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbe� g�n s�re verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazete ile tiraj� en az ellibin olan ve yurt d�zeyinde da��t�m� yap�lan bir gazetede ilan olunur. Ayr�ca �irketin internet sitesine konulur.

(4) R��han hakk� devredilebilir.

(5) �irket, r��han hakk� tan�d�� pay sahiplerinin, bu haklar�n� kullanmalar�n�, nama yaz�l� paylar�n devredilmelerinin esas s�zle�meyle s�n�rland�r�lm�� oldu�unu ileri s�rerek engelleyemez.

III - �� kaynaklardan sermaye art�r�m�

MADDE 462- (1) Esas s�zle�me veya genel kurul karar�yla ayr�lm�� ve belirli bir amaca �zg�lenmemi� yedek ak�eler ile kanuni yedek ak�elerin serbest�e kullan�labilen k�s�mlar� ve mevzuat�n bilan�oya konulmas�na ve sermayeye eklenmesine izin verdi�i fonlar sermayeye d�n��t�r�lerek sermaye i� kaynaklardan art�r�labilir.

(2) Sermayenin art�r�lan k�sm�n�, i� kaynaklardan kar��layan tutar�n �irket b�nyesinde ger�ekten varoldu�u, onaylanm�� y�ll�k bilan�o ve i�lem denet�isinin verece�i a��k ve yaz�l� bir beyanla do�rulan�r. Bilan�o tarihinin �zerinden alt� aydan fazla zaman ge�mi� oldu�u takdirde, yeni bir bilan�o ��kar�lmas� ve bunun i�lem denet�isi taraf�ndan onaylanm�� olmas� �artt�r.

(3) Bilan�oda sermayeye eklenmesine mevzuat�n izin verdi�i fonlar�n bulunmas� h�linde, bu fonlar sermayeye d�n��t�r�lmeden, sermaye taahh�t edilmesi yoluyla sermaye art�r�lamaz. Hem bu fonlar�n sermayeye d�n��t�r�lmesi hem de ayn� zamanda ve ayn� oranda sermayenin taahh�t edilmesi yoluyla sermaye art�r�labilir. Art�r�m genel kurul veya y�netim kurulu karar�n�n ve esas s�zle�menin ilgili maddelerinin de�i�ik �eklinin tescili ile kesinle�ir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylar�n�n sermayeye oran�na g�re bedelsiz paylar� kendili�inden iktisap ederler. Bedelsiz paylar �zerindeki hak kald�r�lamaz ve s�n�rland�r�lamaz; bu haktan vazge�ilemez.

IV - �arta ba�l� sermaye art�r�m�

1. �lke

MADDE 463- (1) Genel kurul, yeni ��kar�lan tahviller veya benzeri bor�lanma ara�lar� nedeniyle, �irketten veya topluluk �irketlerinden alacakl� olanlara veya �al��anlara, esas s�zle�mede de�i�tirme veya al�m haklar�n� kullanmak yoluyla yeni paylar� edinmek hakk� sa�lamak suretiyle, sermayenin �arta ba�l� art�r�lmas�na karar verebilir.

(2) Sermaye, de�i�tirme veya al�m hakk� kullan�ld�� ve sermaye borcu takas veya �deme yoluyla yerine getirildi�i anda ve �l��de kendili�inden artar.

2. S�n�rlar

MADDE 464- (1) �artl� olarak art�r�lan sermayenin toplam itibar� de�eri sermayenin yar�s�n� a�amaz.

(2) Yap�lan �deme, en az, nominal de�ere e�it olmal�d�r.

3. Esas s�zle�medeki dayanak

MADDE 465- (1) Esas s�zle�me;

a) �arta ba�l� sermaye art�r�m�n�n itibar� de�erini,

b) Paylar�n say�lar�n�, itibar� de�erlerini, t�rlerini,

c) De�i�tirme veya al�m hakk�ndan yararlanabilecek gruplar�,

d) Mevcut pay sahiplerinin r��han haklar�n�n kald�r�lm�� bulundu�unu ve bunun miktar�n�,

e) Belli pay gruplar�na tan�nacak imtiyazlar�,

f) Yeni nama yaz�l� paylar�n devrine ili�kin s�n�rlamalar�,

i�erir.

(2) Tahviller ve benzeri bor�lanma ara�lar�na ba�l� de�i�tirme ve al�m haklar� i�eren tahviller veya benzeri bor�lanma ara�lar�, �ncelikle pay sahiplerine �nerilmiyorsa, esas s�zle�me ayr�ca;

a) De�i�tirme veya al�m haklar�n�n kullan�lma �artlar�n�,

b) �hra� bedelinin hesaplanmas�na ili�kin esaslar�,

da a��klar.

(3) �arta ba�l� sermaye art�r�m�na ili�kin esas s�zle�me h�km�n�n tescilinden �nce tan�nm�� bulunan de�i�tirme ve al�m haklar� bat�ld�r.

4. Pay sahiplerinin korunmas�

MADDE 466- (1) �arta ba�l� sermaye art�r�m�nda, tahvillere ve benzeri bor�lanma ara�lar�na ba�l� olarak de�i�tirme ve al�m haklar� i�eren senetler ihra� edildi�i takdirde, bunlar �nce, mevcut paylar� oran�nda, pay sahiplerine �nerilir.

(2) Bu �nerilmeye muhatap olma hakk�, hakl� sebeplerin varl��nda kald�r�labilir veya s�n�rland�r�labilir.

(3) �arta ba�l� sermaye art�r�m� i�in gerekli olan r��han ve �nerilmeye muhatap olma haklar�n�n kald�r�lmas� veya s�n�rland�r�lmas�ndan dolay�, hi� kimse hakl� g�r�lmeyecek bir �ekilde yararland�r�lamaz veya kayba u�rat�lamaz.

5. De�i�tirme veya al�m hakk�n� haiz bulunan ki�ilerin korunmas�

MADDE 467- (1) Kendilerine nama yaz�l� paylar� iktisap etme hakk� tan�nm�� bulunan de�i�tirme veya al�m hakk�n� haiz alacakl�lar veya �al��anlar, bu t�r paylar�n devirlerinin s�n�rland�r�lm�� oldu�u gerek�esiyle, s�z konusu haklar� kullanmaktan engellenemezler; me�erki, bu husus, esas s�zle�mede ve izahnamede sakl� tutulmu� olsun.

(2) De�i�tirme veya al�m haklar�, sermaye art�r�m� yap�lmas�, yeni de�i�tirme veya al�m haklar� tan�nmas� veya ba�ka bir yolla kayba u�rat�lamaz; me�erki, de�i�tirme fiyat� indirilmi� veya hak sahiplerine uygun bir denkle�tirme sa�lanm�� ya da ayn� �ekilde, pay sahiplerinin haklar� da kayba u�rat�lm�� olsun.

6. Sermaye art�r�m�n�n ger�ekle�tirilmesi

a) Haklar�n kullan�lmas�, sermaye taahh�d�

MADDE 468- (1) De�i�tirme ve al�m haklar�, esas s�zle�menin �arta ba�l� sermaye art�r�m�na ili�kin h�km�ne g�nderme yapan yaz�l� bir beyan ile kullan�l�r; mevzuat, ihra� izahnamesinin yay�mlanmas�n� gerekli g�rd�� takdirde, buna da g�ndermede bulunulur.

(2) Taahh�d�n ifas�, para yat�r�lmas� veya takas yoluyla bir mevduat veya kat�l�m bankas� arac�l��yla ger�ekle�tirilir.

(3) Pay sahipli�i haklar� sermaye taahh�d�n�n ifas� ile do�ar.

b) Uygunlu�un do�rulanmas�

MADDE 469- (1) Hesap d�neminin kapanmas�ndan sonra veya y�netim kurulunun istemi �zerine daha �nce, bir i�lem denet�isi yeni paylar�n ihrac�n�n kanuna, esas s�zle�meye ve gere�inde ihra� izahnamesine uygun olup olmad��n� inceler.

(2) Uygunluk h�linde i�lem denet�isi bunu yaz�l� olarak do�rular.

c) Esas s�zle�menin uygun duruma getirilmesi

MADDE 470- (1) ��lem denet�isinin yaz�l� do�rulamas�n� ald�ktan sonra, y�netim kurulu, sermaye art�r�m� beyannamesinde, yeni ��kar�lan paylar�n say�s�n�, itibar� de�erini, t�rlerini, belirli gruplara tan�nan imtiyazlar� veya hesap d�neminin sonundaki veya denetleme tarihindeki sermayenin durumunu belirler. Y�netim kurulu esas s�zle�meyi mevcut duruma uyarlar.

(2) Y�netim kurulu beyannamede, denetleme do�rulamas�n�n kanunda �ng�r�len bilgileri i�erdi�ini tespit eder.

d) Ticaret siciline tescil

MADDE 471- (1) Y�netim kurulu, hesap d�neminin kapanmas�ndan itibaren en ge� �� ay i�inde, esas s�zle�me de�i�ikli�ini ticaret siciline tescil ettirir; sermaye art�r�m�na ili�kin y�netim kurulu beyannamesi ile denetleme do�rulamas�n� sicile tevdi eder.

7. Esas s�zle�meden ��karma

MADDE 472- (1) De�i�tirme ve al�m haklar� sona erip bu husus i�lem denet�isi taraf�ndan bir raporla do�rulan�nca, y�netim kurulu, �arta ba�l� sermaye art�r�m�na ili�kin h�km� esas s�zle�meden ��kar�r. Y�netim kurulu beyannamede, denet�inin raporunun gerekli kay�tlar� i�erdi�ini tespit eder. H�k�m sicilde de silinir.

B) Esas sermayenin azalt�lmas�

I - Karar

MADDE 473- (1) Bir anonim �irket sermayesini azaltarak, azalt�lan k�sm�n yerine ge�mek �zere bedelleri tamamen �denecek yeni paylar ��karm�yorsa, genel kurul, esas s�zle�menin gerekti�i �ekilde de�i�tirilmesini karara ba�lar. Genel kurul toplant�s�na ili�kin �a�r� ilanlar�nda, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azalt�lmas�na gidilmesinin sebepleri ile azaltman�n amac� ve azaltman�n ne �ekilde yap�laca�� ayr�nt�l� bir �ekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak a��klan�r. Ayr�ca y�netim kurulu bu husular� i�eren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanm�� rapor tescil ve ilan edilir.

(2) ��lem denet�isinin raporuyla, sermayenin azalt�lmas�na ra�men �irket alacakl�lar�n�n haklar�n� tamamen kar��layacak miktarda aktifin �irkette varl�� belirlenmi� olmad�k�a sermayenin azalt�lmas�na karar verilmez.

(3) Genel kurulun karar�na 421 inci maddenin ��nc� f�kras�n�n birinci c�mlesi uygulan�r. Kararda i�lem denet�isi raporunun sonucu a��klanarak sermayenin azalt�lmas�n�n ne tarzda yap�laca�� g�sterilir.

(4) Esas sermayenin azalt�lmas� sebebiyle kay�tlara g�re do�acak defter k�r� sadece paylar�n yok edilmesinde kullan�labilir.

(5) Sermaye hi�bir suretle 332 nci madde ile belirlenen en az tutardan a�a�� indirilemez.

(6) Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kay�tl� sermaye sisteminde ��kar�lm�� sermayenin azalt�lmas�na k�yas yoluyla uygulan�r.

II - Alacakl�lara �a�r�

MADDE 474- (1) Genel kurul esas sermayenin azalt�lmas�na karar verdi�i takdirde, y�netim kurulu, bu karar� �irketin internet sitesine koyduktan ba�ka, 35 inci maddede an�lan gazetede ve ayn� zamanda esas s�zle�mede �ng�r�ld�� ekilde, yedi�er g�n arayla, �� defa ilan eder. �landa alacakl�lara, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ��nc� ilandan itibaren iki ay i�inde, alacaklar�n� bildirerek bunlar�n �denmesini veya teminat alt�na al�nmas�n� isteyebileceklerini belirtir. �irket�e bilinen alacakl�lara ayr�ca �a�r� mektuplar� g�nderilir.

(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilan�oda olu�an bir a�� kapatmak amac�yla ve bu a��klar oran�nda azalt�lacak olursa, y�netim kurulunca alacakl�lar� �a��rmaktan ve bunlar�n haklar�n�n �denmesinden veya teminat alt�na al�nmas�ndan vazge�ilebilir.

III - Kararlar�n yerine getirilmesi

MADDE 475- (1) Sermaye, ancak alacakl�lara verilen s�renin sona ermesinden ve beyan edilen alacaklar�n �denmesinden veya teminat alt�na al�nmas�ndan sonra azalt�labilir; aksi h�lde alacakl�lar �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azalt�lmas� i�leminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki y�l i�inde sermayenin azalt�lmas�n�n iptali davas� a�abilirler. Teminat�n yetersizli�i h�linde de yarg� yolu a��kt�r.

(2) Azaltma karar�n�n uygulanabilmesi i�in, pay senetleri miktar�n�n, de�i�tirme veya damgalama yoluyla ya da di�er bir �ekilde azalt�lmas�n�n gerekli oldu�u h�llerde bu husus i�in yap�lan ihtara ra�men geri verilmeyen pay senetleri �irket�e iptal edilebilir. Tebli�de �irkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yaz�l�r.

(3) Pay sahiplerinin, de�i�tirilmek �zere �irkete geri verdikleri pay senetlerinin miktar�, karar gere�ince de�i�tirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunlar�n kar��l��nda verilmesi gereken yeni senetler sat�l�p paylar�na d��en miktar �irkette saklan�r.

(4) Yukar�daki f�kralarla, 473 ve 474 �nc� maddelerde yaz�l� �artlara uyulmu� oldu�unu g�steren belgeler ibraz edilmedik�e esas sermayenin azalt�lmas�na dair karar ve sermayenin ger�ekten azalt�lm�� olmas� olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.

ALTINCI B�L�M

Pay ve Sermaye Koyma Borcu

B�R�NC� AYIRIM

Pay

A) Genel h�k�mler

I - Asgari itibar� de�er

MADDE 476- (1) Pay�n itibar� de�eri en az bir kuru�tur. Bu de�er ancak birer kuru� ve katlar� olarak y�kseltilebilir. An�lan itibar� de�er Bakanlar Kurulunca y�z kat�na kadar art�r�labilir.

(2) Birinci f�kraya ayk�r� olarak ��kar�lan paylar ge�ersizdir; ancak, pay i�in yap�lan �demeden do�an haklar sakl�d�r. S�z konusu paylar� ihra� edenler, zarar verdikleri ki�ilere kar�� m�teselsilen sorumludur. Zamana��m� hakk�nda 560 �nc� madde uygulan�r.

(3) Zora giren �irketin finansal durumunun iyile�tirilmesi amac�yla pay�n itibar� de�eri bir kuru�tan fazla oldu�u takdirde bir kuru�a kadar indirilebilir.

II - Paylar�n b�l�nememesi

MADDE 477- (1) Pay �irkete kar�� b�l�nemez. Bir pay�n birden fazla sahibi bulundu�u takdirde, bunlar �irkete kar�� haklar�n� ancak ortak bir temsilci arac�l��yla kullanabilirler. B�yle bir temsilci atamad�klar� takdirde, �irket�e s�z konusu pay�n maliklerinden birine yap�lacak tebligat t�m� hakk�nda ge�erli olur.

(2) Genel kurul, sermaye tutar� ayn� kalmak �art�yla, esas s�zle�meyi de�i�tirmek suretiyle, paylar�, asgari itibar� de�er h�km�ne uyarak, itibar� de�erleri daha k��k olan paylara b�lmek veya paylar� itibar� de�erleri daha y�ksek olan paylar h�linde birle�tirmek yetkisini haizdir. �u kadar ki, paylar�n birle�tirilebilmesi i�in her pay sahibinin bu i�leme onay vermesi gerekir. Kanunun 476 nc� maddesi sakl�d�r.

B) �mtiyazl� paylar

I - Tan�m

MADDE 478- (1) �lk esas s�zle�me ile veya esas s�zle�me de�i�tirilerek baz� paylara imtiyaz tan�nabilir.

(2) �mtiyaz; k�r pay�, tasfiye pay�, r��han ve oy hakk� gibi haklarda, paya tan�nan �st�n bir hak veya kanunda �ng�r�lmemi� yeni bir pay sahipli�i hakk�d�r.

(3) 360 �nc� madde h�km� sakl�d�r.

II - Oyda imtiyazl� paylar

MADDE 479- (1) Oyda imtiyaz, e�it itibar� de�erdeki paylara farkl� say�da oy hakk� verilerek tan�nabilir.

(2) Bir paya en �ok onbe� oy hakk� tan�nabilir. Bu s�n�rlama, kurumla�man�n gerektirdi�i veya hakl� bir sebebin ispatland�� durumlarda uygulanmaz. Bu iki h�lde, �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumla�ma projesini veya hakl� sebebi inceleyip, bunlara ba�l� olarak, s�n�rlamadan istisna edilme karar�n� vermesi gerekir. Projede yap�lacak her de�i�iklik mahkeme karar�na ba�l�d�r. Kurumsalla�man�n ger�ekle�meyece�inin anla��ld�� veya hakl� sebebin ortadan kalkt�� h�llerde istisna etme karar� mahkeme taraf�ndan geri al�nabilir.

(3) Oyda imtiyaz a�a��daki kararlarda kullan�lamaz:

a) Esas s�zle�me de�i�ikli�i.

b) ��lem denet�ilerinin se�imi.

c) �bra ve sorumluluk davas� a��lmas�.

�K�NC� AYIRIM

Pay Bedelini �fa Borcu ve �fa Etmemenin Sonu�lar�

A) �lke

MADDE 480- (1) Kanunda �ng�r�len istisnalar d��nda, esas s�zle�meyle pay sahibine, pay bedelini veya pay�n itibar� de�erini a�an primi ifa d��nda bor� y�kletilemez.

(2) Kay�tl� sermaye sistemini kabul eden anonim �irketlerde esas s�zle�me ile y�netim kuruluna primli pay ��karma yetkisi tan�nabilir.

(3) Pay sahipleri sermaye olarak �irkete verdiklerini geri isteyemezler; tasfiye pay�na ili�kin haklar� sakl�d�r.

(4) Pay devirlerinin �irketin onay�na ba�l� oldu�u h�llerde, esas s�zle�meyle pay sahiplerine sermaye taahh�d�nden do�an bor�tan ba�ka, belli zamanlarda tekrarlanan ve konusu para olmayan edimleri yerine getirmek y�k�ml�l�� de y�klenebilir. Bu ikincil y�k�ml�l�klerin nitelik ve kapsamlar� pay senetlerinin veya ilm�haberlerin arkas�na yaz�labilir.

B) �demeye �a�r�

MADDE 481- (1) Paylar�n bedelleri, y�netim kurulu taraf�ndan, esas s�zle�mede ba�kaca h�k�m bulunmad�� takdirde, pay sahiplerinden ilan yoluyla istenir. �landa, �denmesi istenen sermaye borcunun oran� veya tutar� ile �deme tarihi ve �demenin nereye yap�laca�� a��k�a belirtilir.

(2) �kincil y�k�ml�l�kler hakk�nda, esas s�zle�mede, s�zle�me cezas� da �ng�r�lebilir.

C) Temerr�t

I - Sonu�lar�

MADDE 482- (1) Sermaye koyma borcunu s�resi i�inde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaks�z�n, temerr�t faizi �demekle y�k�ml�d�r.

(2) Ayr�ca, y�netim kurulu, m�temerrit pay sahibini, i�tirak taahh�d�nden ve yapt�� k�smi �demelerden do�an haklar�ndan yoksun b�rakmaya ve s�z konusu pay� sat�p yerine ba�kas�n� almaya ve kendisine verilmi� pay senedi varsa, bunlar� iptal etmeye yetkilidir. �ptal edilen pay senetleri ele ge�irilemiyorsa iptal karar� 35 inci maddede yaz�l� gazetede ve ayr�ca esas s�zle�menin �ng�rd�� ekilde ilan olunur.

(3) Esas s�zle�meyle, pay sahipleri, temerr�t h�linde, s�zle�me cezas� �demekle zorunlu tutulabilirler.

(4) �irketin tazminat haklar� sakl�d�r.

II - Iskat usul�

MADDE 483- (1) Kanunun 482 nci maddesinin ikinci ve ��nc� f�kralar�n�n uygulanabilmesi i�in, y�netim kurulu taraf�ndan, m�temerrit pay sahibine, 35 inci maddede yaz�l� gazete ile esas s�zle�menin �ng�rd�� ekilde ilan yoluyla �irketin internet sitesinde de yay�mlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, m�temerrit pay sahibinin temerr�de konu olan tutar� bir ay i�inde �demesi, aksi h�lde, ilgili paylara ili�kin haklar�ndan yoksun b�rak�laca�� ve s�zle�me cezas�n�n istenece�i belirtilir.

(2) Nama yaz�l� pay senetlerinin sahiplerine bu davet ve ihtar, ilan yerine, iadeli taahh�tl� mektupla ve internet sitesi mesaj� ile yap�l�r. Bir ayl�k s�re, mektubun al�nd�� tarihten ba�lar.

(3) M�temerrit pay sahibi, yeni pay sahibinin �demelerinden a��k kalan tutar i�in �irkete kar�� sorumludur.

(4) 501 inci madde h�km� sakl�d�r.

YED�NC� B�L�M

Menkul K�ymetler

B�R�NC� AYIRIM

Pay senetleri

A) Ortak H�k�mler

I - T�rler

1. �artlar

MADDE 484- (1) Pay senetleri, hamiline veya nama yaz�l� olur.

(2) Bedelleri tamamen �denmemi� olan paylar i�in hamiline yaz�l� pay senetleri ��kar�lamaz. Bu h�kme ayk�r� olarak ��kar�lanlar ge�ersizdir. �yiniyet sahiplerinin tazminat haklar� sakl�d�r.

2. D�n��t�rme

MADDE 485- (1) Esas s�zle�mede aksi �ng�r�lmemi�se, pay�n t�r� d�n��t�rme yolu ile de�i�tirilebilir. D�n��t�rme esas s�zle�menin de�i�tirilmesiyle yap�l�r. D�n��t�rmenin kanunen �ng�r�ld�� h�llerde y�netim kurulu gerekli karar� alarak derh�l uygular ve bunun esas s�zle�meye yans�t�lmas� giri�imini hemen ba�lat�r.

(2) Nama yaz�l� pay senetlerinin hamiline yaz�l� pay senetlerine d�n��t�r�lebilmesi i�in paylar�n bedellerinin tamamen �denmi� olmas� �artt�r.

II - Pay senedi bast�r�lmas�

MADDE 486- (1) �irketin ve sermaye art�r�m�n�n tescilinden �nce ��kar�lan paylar ge�ersizdir; ancak, i�tirak taahh�d�nden do�an y�k�ml�l�kler ge�erliliklerini s�rd�r�r.

(2) Paylar hamiline yaz�l� ise y�netim kurulu, pay bedelinin tamam�n�n �denmesi tarihinden itibaren �� ay i�inde pay senetlerini bast�r�p pay sahiplerine da��t�r. Y�netim kurulunun hamiline yaz�l� pay senetlerinin bast�r�lmas�na ili�kin karar� tescil ve ilan edilir, ayr�ca �irketin internet sitesine konulur. Pay senedi bast�r�l�ncaya kadar ilm�haber ��kar�labilir. �lm�haberlere k�yas yoluyla nama yaz�l� pay senetlerine ili�kin h�k�mler uygulan�r.

(3) Azl�k istemde bulunursa nama yaz�l� pay senedi bast�r�l�p t�m nama yaz�l� pay senedi sahiplerine da��t�l�r.

(4) Tescilden �nce pay senedi ��karan kimse, bundan do�an zararlardan sorumludur.

III - Pay senetlerinin �ekli

MADDE 487- (1) Pay senetlerinin; �irketin unvan�n�, sermaye tutar�n�, kurulu� tarihini, bu tarihteki sermaye tutar�n�, ��kar�lan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin t�r�n� ve itibar� de�erini, ka� pay� i�erdi�ini belirtmesi ve �irket ad�na imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi taraf�ndan imza edilmi� olmas� �artt�r. Kapal� �irketlerde bask� �eklinde imzan�n delikli olmas� veya sahtek�rl�� engelleyici di�er g�venlik �nlemlerinin uygulanmas� gerekir.

(2) Nama yaz�l� pay senetlerinin ayr�ca; sahiplerinin ad� ve soyad�n� veya ticaret unvan�n�, yerle�im yerini, pay senedi bedelinin �denmi� olan miktar�n� da a��klamas� gerekir. Bu senetler �irketin pay defterine kaydolunur.

IV - Y�pranm�� pay senetleri

MADDE 488- (1) Bir pay senedi veya ilm�haber, tedav�l� m�mk�n olmayacak derecede y�pranm�� veya bozulmu�sa ya da i�eri�i veya ay�rt edici �zellik ve nitelikleri teredd�de yer b�rakmayacak tarzda anla��lam�yorsa, sahibi, giderlerini pe�in �demek �art�yla, �irketten yeni bir senet veya ilm�haber istemek hakk�n� haizdir.

B) Hamiline yaz�l� pay senetlerinin devri

MADDE 489- (1) Hamiline yaz�l� pay senetlerinin devri, �irket ve ��nc� ki�iler hakk�nda, ancak zilyetli�in ge�irilmesiyle h�k�m ifade eder.

C) Nama yaz�l� paylar�n ve pay senetlerinin devrinde ilke

MADDE 490- (1) Kanunda veya esas s�zle�mede aksi �ng�r�lmedik�e, nama yaz�l� paylar, herhangi bir s�n�rland�rmaya ba�l� olmaks�z�n devredilebilirler.

(2) Hukuki i�lemle devir, ciro edilmi� nama yaz�l� pay senedinin zilyetli�inin devralana ge�irilmesiyle yap�labilir.

D) Devrin s�n�rland�r�lmas�

I - Kanuni s�n�rlama

MADDE 491- (1) Bedeli tamamen �denmemi� nama yaz�l� paylar, ancak �irketin onay� ile devrolunabilir; me�erki, devir, miras, miras�n payla��m�, e�ler aras�ndaki mal rejimi h�k�mleri veya cebr� icra yoluyla ger�ekle�sin.

(2) �irket, sadece, devralan�n �deme yeterlili�i ��pheli ise ve �irket�e istenen teminat verilmemi�se onay vermeyi reddedebilir.

II - Esas s�zle�meyle s�n�rlama

1. �lkeler

MADDE 492- (1) Esas s�zle�me, nama yaz�l� paylar�n ancak �irketin onay�yla devredilebilece�ini �ng�rebilir.

(2) Bu s�n�rlama intifa hakk� kurulurken de ge�erlidir.

(3) �irket tasfiyeye girmi�se devredilebilirli�e ili�kin s�n�rlamalar d��er.

2. Borsaya kote edilmemi� nama yaz�l� paylar

a) Red sebepleri

MADDE 493- (1) �irket, esas s�zle�mede �ng�r�lm�� nemli bir sebebi ileri s�rerek veya devredene, paylar�n�, ba�vurma an�ndaki ger�ek de�eriyle, kendi veya di�er pay sahipleri ya da ��nc� ki�iler hesab�na almay� �nererek, onay istemini reddedebilir.

(2) Pay sahipleri �evresinin bile�imine ili�kin esas s�zle�me h�k�mleri, �irketin i�letme konusu veya i�letmenin ekonomik ba��ms�zl�� y�n�nden onay�n reddini hakl� g�steriyorsa, �nemli sebep olu�turur.

(3) Bundan ba�ka, devralan, paylar� kendi ad�na ve hesab�na ald��n� a��k�a beyan etmezse �irket, devrin pay defterine kayd�n� reddedebilir.

(4) Paylar; miras, miras�n payla��m�, e�ler aras�ndaki mal rejimi h�k�mleri veya cebr� icra gere�i iktisap edilmi�lerse, �irket, paylar� edinen ki�iye, sadece paylar�n� ger�ek de�eri ile devralmay� �nerdi�i takdirde onay vermeyi reddedebilir.

(5) Devralan, paylar�n�n ger�ek de�erinin belirlenmesini, �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu h�lde mahkeme �irketin karar tarihine en yak�n tarihteki de�erini esas al�r. De�erleme giderlerini �irket kar��lar.

(6) Devralan, ger�ek de�eri ��rendi�i tarihten itibaren bir ay i�inde bu fiyat� reddetmezse, �irketin devralma �nerisini kabul etmi� say�l�r.

(7) Esas s�zle�me devredilebilirlik �artlar�n� a��rla�t�ramaz.

b) H�k�mleri

MADDE 494- (1) Devir i�in gerekli olan onay verilmedi�i s�rece, paylar�n m�lkiyeti ve paylara ba�l� t�m haklar devredende kal�r.

(2) Paylar�n miras, miras�n payla��m�, e�ler aras�ndaki mal rejimi h�k�mleri veya cebr� icra gere�i iktisap edilmeleri h�linde, bunlar�n m�lkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarl��na ili�kin haklar derh�l; genel kurula kat�lma haklar�yla oy haklar� ise ancak �irketin onay� ile birlikte devralana ge�er.

(3) �irket, onaylamaya ili�kin istemi, ald�� tarihten itibaren en ge� �� ay i�inde reddetmemi�se veya ret haks�zsa, onay verilmi� say�l�r.

3. Borsaya kote edilmi� nama yaz�l� paylar

a) Red sebepleri

MADDE 495- (1) �irket, borsada kote edilmi� nama yaz�l� paylar� iktisap eden bir kimseyi, pay sahibi olarak tan�may�, ancak esas s�zle�me, iktisap edilebilecek nama yaz�l� paylar ile ilgili olarak iktisap edenin pay sahibi olarak tan�naca��, sermayeyi esas alan ve y�zde ile ifade edilen bir iktisap �st s�n�r� �ng�rm�� ve bu �st s�n�r a��lm��sa reddedebilir.

(2) Ayr�ca istemde bulunmas�na ra�men devralan, paylar� kendi ad ve hesab�na ald��n� a��k�a beyan etmezse, �irket, paylar�n pay defterine kayd�n� reddedebilir.

(3) Borsaya kote nama yaz�l� paylar�n miras, miras�n payla��m�, e�ler aras�ndaki mal rejimi h�k�mleri veya cebr� icra yoluyla iktisap edilmeleri h�llerinde, devralan�n pay sahibi s�fat�n� almas� reddedilemez.

b) Bildirme y�k�m�

MADDE 496- (1) Borsaya kote edilmi� nama yaz�l� paylar�n borsada sat�lmalar� h�linde, Merkez� Kay�t Kurulu�u, Sermaye Piyasas� Kurulunun d�zenlemelerine uygun olarak devredenin kimli�ini ve sat�lan paylar�n say�s�n� �irkete bildirir veya �irketin bu bilgilere teknik eri�imini sa�lar.

c) Haklar�n ge�i�i

MADDE 497- (1) Borsaya kote nama yaz�l� paylar borsada iktisap edildikleri takdirde, paylardan kaynaklanan haklar paylar�n devri ile birlikte devralana ge�er. Borsaya kote nama yaz�l� paylar�n, borsa d��nda iktisap edilmeleri h�linde, s�z konusu haklar, pay sahipli�i s�fat�n�n �irket taraf�ndan tan�nmas� i�in, devralan�n �irkete ba�vuruda bulunmas�yla devralana ge�er.

(2) Devralan, �irket taraf�ndan tan�n�ncaya kadar, paylardan do�an, genel kurula kat�lma ve oy hakk�n� ve oy hakk�na ba�l� di�er haklar� kullanamaz. T�m di�er pay sahipli�i haklar�n�n, �zellikle r��han hakk�n�n kullan�lmas�nda, iktisap eden herhangi bir s�n�rlamaya tabi de�ildir.

(3) �irket taraf�ndan hen�z tan�nmam�� bulunan devralanlar, haklar�n ge�mesinden sonra, oy hakk�ndan yoksun pay sahibi olarak pay defterine yaz�l�r. S�z konusu paylar genel kurulda temsil edilemez.

(4) Red hukuka ayk�r� ise �irket, mahkeme karar�n�n kesinle�me tarihinden itibaren, oy hakk�n� ve buna ba�l� haklar� tan�r. �irket, kendisine herhangi bir kusurun y�kletilemeyece�ini ispat edemedi�i takdirde, devralan�n red nedeniyle u�rad�� zarar� gidermekle y�k�ml�d�r.

d) Red s�resi

MADDE 498- (1) �irket, devralan�n, pay sahibi olarak tan�nmas� istemini, istemi ald�� tarihten itibaren yirmi g�n i�inde reddetmezse devralan, pay sahibi olarak tan�nm�� say�l�r.

III - Pay defteri

1. Kay�t

MADDE 499- (1) �irket, senede ba�lanmam�� pay ve nama yaz�l� pay senedi sahipleriyle, intifa hakk� sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder.

(2) Pay�n usul�ne uygun olarak devredildi�i veya �zerinde intifa hakk� kuruldu�u ispat edilmedi�i s�rece, devralan ve intifa hakk� sahibi pay defterine yaz�lamaz.

(3) �irket, kayd�n yap�ld��n� pay senedine i�aret eder.

(4) �irketle ili�kilerde, sadece pay defterinde kay�tl� bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakk� sahibi olarak kabul edilir.

(5) Merkez� Kay�t Kurulu�u taraf�ndan kayden takibi yap�lan nama yaz�l� paylara ili�kin Sermaye Piyasas� Kanunu h�k�mleri ile ilgili di�er d�zenlemeler sakl�d�r.

2. Kayd�n silinmesi

MADDE 500- (1) �irket, iktisap edenin yanl�� beyan� sonucu pay defterine yap�lan kayd�, ilgililerin g�r��lerini alarak silebilir. S�z konusu ki�ilere, silinmeye ili�kin yaz�l� bilgi derh�l verilir.

3. Bedellerinin tamam� �denmemi� nama yaz�l� paylar

MADDE 501- (1) Bedeli tamamen �denmemi� bulunan nama yaz�l� bir pay� iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle �irkete kar�� geri kalan pay bedelini �demekle y�k�ml� olur.

(2) �irketin kurulmas� veya esas sermayenin art�r�lmas� s�ras�nda i�tirak taahh�d�nde bulunan kimse, pay�n� ba�kas�na devretti�i takdirde, bedelin hen�z �denmemi� olan k�sm� kendisinden istenemez; me�erki, �irketin kurulu�u veya esas sermayenin art�r�lmas� tarihinden itibaren iki y�l i�inde �irket iflas etmi� ve pay� iktisap eden kimse paydan do�an haklardan yoksun b�rak�lm�� olsun.

(3) Pay�n� devreden kimse ikinci f�kra h�km�ne tabi de�ilse, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle bor�lar�ndan kurtulmu� olur.

�K�NC� AYIRIM

�ntifa Senetleri

A) ��kar�lmas�

MADDE 502- (1) Genel kurul, esas s�zle�me uyar�nca veya esas s�zle�meyi de�i�tirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen paylar�n sahipleri, alacakl�lar veya bunlara benzer bir sebeple �irketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri ��kar�lmas�na karar verebilir. Bu senetlere 348 inci madde uygulan�r.

(2) Kurucular i�in ��kar�lanlar da d�hil olmak �zere, intifa senetleri emre ve hamiline yaz�l� olabilir.

B) H�k�mleri

MADDE 503- (1) �ntifa senedi sahiplerine pay sahipli�i haklar� verilemez; ancak, bu ki�ilere, net k�ra, tasfiye sonucunda kalan tutara kat�lma veya yeni ��kar�lacak paylar� alma haklar� tan�nabilir.

��NC� AYIRIM

Bor�lanma Senetleriyle Alma ve De�i�tirme Hakk�n� ��eren Menkul K�ymetler

A) Genel kurul karar�yla

MADDE 504- (1) Her �e�idi ile tahviller, finansman bonolar�, varl��a dayal� senetler, iskonto esas� �zerine d�zenlenenler de d�hil, di�er bor�lanma senetleri, alma ve de�i�tirme hakk�n� haiz senetler ile her �e�it menkul k�ymetler, aksi kanunlarda �ng�r�lmedik�e, ancak genel kurul karar� ile ��kar�labilirler. Genel kurul bu karar�, kanunlarda farkl� bir d�zenleme yoksa, 421 inci maddenin ��nc� ve d�rd�nc� f�kralar� h�k�mlerine g�re verir. Esas s�zle�me farkl� bir nisap �ng�rebilir. Genel kurul karar�n�n ��kar�lacak menkul k�ymete ili�kin, gerekli b�t�n h�k�m ve �artlar� i�ermesi gerekir. Genel kurul karar�n� y�netim kurulu yerine getirir. Bu h�kme tabi menkul k�ymetler hamiline veya emre yaz�l� ve itibar� de�erli olabilir. �tibar� de�er genel kurul ve yetkilendirilmi� olmas� h�linde y�netim kurulunca belirlenir. Bor�lanma senetlerinin bedellerinin nakit olmas� ve teslimi an�nda tamamen �denmesi �artt�r.

B) Y�netim kurulu karar�yla

MADDE 505- (1) Aksi kanunda �ng�r�lmemi�se, genel kurul herhangi bir menkul k�ymetin ��kar�lmas�n� ve h�k�mleriyle �artlar�n� saptamak ve bununla ilgili i�lem denet�isi se�mek yetkisini, en �ok onbe� ay i�in y�netim kuruluna b�rakabilir. 421 inci maddenin ��nc� ve d�rd�nc� f�kra h�k�mleri yetkilendirme karar�na da uygulan�r.

C) S�n�r

MADDE 506- (1) 504 ve 505 inci madde h�k�mlerine ba�l� bor�lanma senetlerinin toplam tutar�, sermaye ile bilan�oda yer alan yedek ak�elerin toplam�n� a�amaz; kanunlar�n bilan�oya konulmas�na izin verdi�i yeniden de�erleme fonlar� da toplama kat�l�r. Kanunlardaki istisnalar sakl�d�r.

(2) Sermaye Piyasas� Kanunu ile ilgili mevzuat h�k�mleri sakl�d�r.

SEK�Z�NC� B�L�M

K�r, Kazan� ve Tasfiye Pay�

A) K�r ve tasfiye pay� hakk�

I - Genel olarak

MADDE 507- (1) Her pay sahibi, kanun ve esas s�zle�me h�k�mlerine g�re pay sahiplerine da��t�lmas� kararla�t�r�lm�� net d�nem k�r�na, pay� oran�nda kat�lma hakk�n� haizdir. �irketin sona ermesi h�linde her pay sahibi, esas s�zle�mede sona eren �irketin mal varl��n�n kullan�lmas�na ili�kin, ba�ka bir h�k�m bulunmad�� takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara pay� oran�nda kat�l�r.

(2) Esas s�zle�mede paylar�n baz� t�rlerine tan�nan imtiyaz haklar�yla �zel menfaatler sakl�d�r.

(3) Sermaye Piyasas� Kanunu ve ilgili mevzuat h�k�mleri sakl�d�r.

II - Hesaplama bi�imi

MADDE 508- (1) Esas s�zle�mede aksine bir h�k�m yoksa, k�r ve tasfiye pay� pay sahibinin sermaye pay� i�in �irkete yapt�� demelerle orant�l� olarak hesap edilir.

(2) Y�ll�k k�r, y�ll�k bilan�oya g�re belirlenir.

B) K�r pay�, haz�rl�k d�nemi faizi ve kazan� pay�

I - K�r pay�

MADDE 509- (1) Sermaye i�in faiz �denemez.

(2) K�r pay� ancak net d�nem k�r�ndan ve serbest yedek ak�elerden da��t�labilir.

(3) K�r pay� avans�, Sermaye Piyasas� Kanununa tabi olmayan �irketlerde, Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n bir tebli�i ile d�zenlenir.

II - Haz�rl�k d�nemi faizi

MADDE 510- (1) ��letmenin tam bir �ekilde faaliyete ba�lamas�na kadar ge�ecek haz�rl�k d�nemi i�in pay sahiplerine, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na uygun olmak ko�uluyla, �zellikli varl�k niteli�indeki yat�r�mlar�n maliyetine y�klenmek �zere, belirli bir faiz �denmesi esas s�zle�mede �ng�r�lebilir ve bu d�nemle s�n�rl� olmak �zere, faiz �demelerinin en ge� ne zamana kadar s�rece�i belirtilir.

(2) ��letme yeni paylar ��kar�larak geni�letilecek olursa, sermayenin art�r�lmas�na dair olan kararda, yeni pay sahiplerine, �zellikli varl�k niteli�indeki yat�r�mlar�n maliyetine y�klenmek �zere, belirli bir s�reyle en ge� yeni yat�r�m�n i�letmeye al�nd�� g�ne kadar faiz �denmesi kabul olunabilir.

III - Kazan� paylar�

MADDE 511- (1) Y�netim kurulu �yelerine kazan� paylar�, sadece net k�rdan ve ancak kanuni yedek ak�e i�in belirli ayr�m yap�ld�ktan ve pay sahiplerine �denmi� sermayenin y�zde be�i oran�nda veya esas s�zle�mede �ng�r�len daha y�ksek bir oranda k�r pay� da��t�ld�ktan sonra verilebilir.

C) Geri alma hakk�

I - K�t�niyet h�linde

MADDE 512- (1) Haks�z yere ve k�t�niyetle k�r pay� veya haz�rl�k d�nemi faizi alan pay sahipleri, bunlar� geri vermekle y�k�ml�d�r. Y�netim kurulu �yelerinin kazan� paylar� hakk�nda da ayn� h�k�m uygulan�r.

(2) Geri alma hakk�, paran�n al�nd�� tarihten itibaren be� y�l ge�mekle zamana��m�na u�rar.

II - �irketin iflas� h�linde

MADDE 513- (1) �irketin iflas� h�linde, y�netim kurulu �yeleri �irket alacakl�lar�na kar��, iflas�n a��lmas�ndan �nceki son �� y�l i�inde kazan� pay� veya ba�ka bir ad alt�nda hizmetlerine kar��l�k olarak ald�klar� ve fakat uygun �creti a�an ve bilan�o uygun bir �cret miktar�na g�re tedbirli bir tarzda d�zenlenmi� olsayd� �denmemesi gereken paralar� geri vermekle y�k�ml�d�rler.

(2) Sebepsiz zenginle�meye ili�kin h�k�mler gere�ince al�nmas� m�mk�n olmayan paralar�n geri verilmesi y�k�ml�l�� yoktur.

(3) Mahkeme, h�lin b�t�n gereklerini g�z �n�nde bulundurarak takdir hakk�n� kullan�r.

DOKUZUNCU B�L�M

�irketin Finansal Tablolar�, Yedek Ak�eler

A) Anonim �irketlerin finansal tablolar� ve y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu

I - Haz�rlama y�k�m�

MADDE 514- (1) Y�netim kurulu, ge�mi� hesap d�nemine ait, T�rkiye Muhasebe Standartlar�nda �ng�r�lm�� bulunan finansal tablolar�n�, eklerini ve y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunu, bilan�o g�n�n� izleyen hesap d�neminin ilk �� ay� i�inde haz�rlar ve genel kurula sunar.

II - D�r�st resim ilkesi

MADDE 515- (1) Anonim �irketlerin finansal tablolar�, T�rkiye Muhasebe Standartlar�na g�re �irketin malvarl��n�, bor� ve y�k�ml�l�klerini, �z kaynaklar�n� ve faaliyet sonu�lar�n� tam, anla��labilir, kar��la�t�r�labilir, ihtiya�lara ve i�letmenin niteli�ine uygun bir �ekilde; �effaf ve g�venilir olarak; ger�e�i d�r�st, aynen ve asl�na sad�k surette yans�tacak �ekilde ��kar�l�r.

III - Y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu

MADDE 516- (1) Y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu, �irketin, o y�la ait faaliyetlerinin ak�� ile her y�n�yle finansal durumunu, do�ru, eksiksiz, dolamba�s�z, ger�e�e uygun ve d�r�st bir �ekilde yans�t�r. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara g�re de�erlendirilir. Raporda ayr�ca, �irketin geli�mesine ve kar��la�mas� muhtemel risklere de a��k�a i�aret olunur. Bu konulara ili�kin y�netim kurulunun de�erlendirmesi de raporda yer al�r.

(2) Y�netim kurulunun faaliyet raporu ayr�ca a�a��daki hususlar� da i�ermelidir:

a) Faaliyet y�l�n�n sona ermesinden sonra �irkette meydana gelen ve �zel �nem ta��yan olaylar.

b) �irketin ara�t�rma ve geli�tirme �al��malar�.

c) Y�netim kurulu �yeleri ile �st d�zey y�neticilere �denen �cret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, �denekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakd� imk�nlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

(3) Hem anonim �irketler hem de �irketler toplulu�u bak�m�ndan, y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunun zorunlu asgari i�eri�i, ayr�nt�l� olarak Sanayi ve Ticaret Bakanl�� taraf�ndan bir y�netmelikle d�zenlenir.

B) �irketler toplulu�unun finansal tablolar� ve y�ll�k faaliyet raporu

I - Uygulanacak muhasebe standartlar�

MADDE 517- (1) Konsolide finansal tablolar� haz�rlamakla y�k�ml� i�letmeler ile konsolidasyon kapsam�na giren i�letmelerin belirlenmesinde ve ilgili di�er konularda T�rkiye Muhasebe Standartlar� ge�erlidir.

(2) Konsolide finansal tablolar 515 inci maddede �ng�r�len esas ve ilkelere g�re ��kar�l�r.

II � Y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporu

MADDE 518- (1) Toplulu�a ili�kin y�ll�k faaliyet raporu ana �irketin y�netim kurulu taraf�ndan 516 nc� maddeye g�re d�zenlenir.

C) Yedek ak�eler

I - Kanuni yedek ak�e

1. Genel kanuni yedek ak�e

MADDE 519- (1) Y�ll�k k�r�n y�zde be�i, �denmi� sermayenin y�zde yirmisine ula��ncaya kadar genel kanuni yedek ak�eye ayr�l�r.

(2) Birinci f�kradaki s�n�ra ula��ld�ktan sonra da;

a) Yeni paylar�n ��kar�lmas� dolay�s�yla sa�lanan primin, ��kar�lma giderleri, itfa kar��l�klar� ve hay�r ama�l� �demeler i�in kullan�lmam�� bulunan k�sm�,

b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli i�in �denmi� olan tutardan, bunlar�n yerine verilecek yeni senetlerin ��kar�lma giderlerinin d��lmesinden sonra kalan k�sm�,

c) Pay sahiplerine y�zde be� oran�nda k�r pay� �dendikten sonra, k�rdan pay alacak ki�ilere da��t�lacak toplam tutar�n y�zde onu,

genel kanuni yedek ak�eye eklenir.

(3) Genel kanuni yedek ak�e sermayenin veya ��kar�lm�� sermayenin yar�s�n� a�mad�� takdirde, sadece zararlar�n kapat�lmas�na, i�lerin iyi gitmedi�i zamanlarda i�letmeyi devam ettirmeye veya i�sizli�in �n�ne ge�meye ve sonu�lar�n� hafifletmeye elveri�li �nlemler al�nmas� i�in kullan�labilir.

(4) �kinci f�kran�n (c) bendi ve ��nc� f�kra h�k�mleri, ba�l�ca amac� ba�ka i�letmelere kat�lmaktan ibaret olan holding �irketler hakk�nda uygulanmaz.

(5) �zel kanunlara tabi olan anonim �irketlerin yedek ak�elerine ili�kin h�k�mler sakl�d�r.

2. �irketin iktisap etti�i kendi pay senetleri i�in ayr�lan yedek ak�e ve yeniden de�erleme fonlar�

MADDE 520- (1) �irket, iktisap etti�i kendi paylar� i�in iktisap de�erlerini kar��layan tutarda yedek ak�e ay�r�r. Bu yedek ak�eler, an�lan paylar devredildikleri veya yok edildikleri takdirde iktisap de�erlerini kar��layan tutarda ��z�lebilirler.

(2) Yeniden de�erleme fonu ile ilgili mevzuat uyar�nca pasifte yer alan di�er fonlar, sermayeye d�n��t�r�ld�kleri ve yeniden de�erlendirilen aktifler amorti edildikleri veya devredildikleri takdirde ��z�lebilirler.

II - �irketin iste�i ile ay�rd�� yedek ak�e

1. Genel olarak

MADDE 521- (1) Yedek ak�eye y�ll�k k�r�n y�zde be�inden fazla bir tutar�n ayr�laca�� ve yedek ak�enin �denmi� sermayenin y�zde yirmisini a�abilece�i hakk�nda esas s�zle�meye h�k�m konabilir. Esas s�zle�me ile ba�ka yedek ak�e ayr�lmas� da �ng�r�lebilir ve bunlar�n �zg�lenme amac�yla harcanma yollar� ve �artlar� belirlenebilir.

2. �al��anlar ve i��iler lehine yard�m ak�esi

MADDE 522- (1) Esas s�zle�mede �irketin y�neticileri, �al��anlar� ve i��ileri i�in yard�m kurulu�lar� kurulmas� veya bunlar�n s�rd�r�lebilmesi amac�yla veya bu amac� ta��yan kamu t�zel ki�ilerine verilmek �zere yedek ak�e ayr�labilir.

(2) Yard�m amac�na �zg�lenen yedek ak�elerin ve di�er mallar�n �irketten ayr�lmas� suretiyle bir vak�f veya kooperatif kurulmas� zorunludur. Vak�f senedinde, vak�f malvarl��n�n �irkete kar�� bir alacaktan ibaret olaca�� da �ng�r�lebilir.

(3) �irketin bu amaca �zg�ledi�i yedek ak�eden ba�ka, y�neticilerden, �al��anlardan ve i��ilerden aidat al�nm��sa, i� ili�kisinin sonunda, vak�f senedine g�re yap�lan ayr�mdan yararlanamad�klar� takdirde �al��anlara ve i��ilere hi� de�ilse �dedikleri tutarlar �deme tarihinden itibaren kanuni faiziyle birlikte geri verilir.

III - K�r pay� ile yedek ak�eler aras�nda ilgi

MADDE 523- (1) Kanuni ve esas s�zle�mede �ng�r�len iste�e ba�l� yedek ak�eler ayr�lmad�k�a pay sahiplerine da��t�lacak k�r pay� belirlenemez.

(2) Genel kurul;

a) Aktiflerin yeniden sa�lanabilmesi i�in gerekliyse,

b) B�t�n pay sahiplerinin menfaatleri dikkate al�nd��nda, �irketin s�rekli geli�imi ve olabildi�ince kararl� k�r pay� da��t�m� y�n�nden hakl� g�r�l�yorsa,

Kanunda ve esas s�zle�mede �ng�r�lenlerden ba�ka yedek ak�e ayr�lmas�na da karar verebilir.

(3) Esas s�zle�mede h�k�m bulunmasa bile, genel kurul, �irketin i��ileri i�in yard�m sand�klar� ve di�er yard�m �rg�tleri kurulmas� veya bunlar�n s�rd�r�lebilmesi amac�yla veya di�er yard�m ve hay�r ama�lar�na hizmet etmek �zere, bilan�o k�r�ndan yedek ak�e ay�rabilir.

D) �e�itli h�k�mler

I - �lan

MADDE 524- (1) Anonim �irketin ve toplulu�un finansal tablolar�n� d�zenlemekle y�k�ml� ana �irketin y�netim kurulu, bilan�o g�n�nden itibaren alt� ay i�inde; finansal tablolar�, y�netim kurulunun y�ll�k faaliyet raporunu, k�r da��t�m�na ili�kin genel kurul karar�n�, denet�inin 403 �nc� madde uyar�nca verdi�i g�r�� ve genel kurulun buna ili�kin karar�n�, T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve �irketin internet sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanl��na verilmesine ili�kin h�k�mler sakl�d�r.

II - Yabanc� �irketlerin T�rkiye �ubeleri

MADDE 525- (1) Merkezleri T�rkiye d��nda bulunan �irketlerin T�rkiye �ubelerinin m�d�rleri, �ubeye �zg� finansal tablolar�n�n ayr�nt�l� �ekliyle, �ubesi olduklar� �irketin ve varsa bu �irketin d�hil bulundu�u toplulu�un, y�lsonu tablolar�n�n �zetlerini ve y�ll�k raporlar�n� merkezin tabi oldu�u hukuka g�re gerekli olan onaylanmalar�ndan itibaren alt� ay i�inde 524 �nc� madde h�km� uyar�nca T�rkiye�de yay�mlarlar.

III - �zet finansal tablolar�

MADDE 526- (1) K��k �l�ekteki �irketler ile merkezleri yurt d��nda bulunan �irketlerin T�rkiye�deki �ubelerinin yay�mlayacaklar� �zet finansal tablolar�n�n i�eri�i T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulu taraf�ndan belirlenir.

IV - S�r saklama y�k�m�

MADDE 527- (1) 404 �nc� madde h�km� sakl� kalmak �zere, g�revi dolay�s�yla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden ��rendikleri i� ve i�letme s�rlar�n� a��klamalar� yasakt�r. Aksi h�lde �irketin maddi ve manevi zarar�n� tazmin ederler.

(2) Ceza mevzuat�n�n, su� ihbar�na ili�kin h�k�mleri sakl�d�r.

E) �zel h�k�mler

MADDE 528- (1) Bankalar ile di�er kredi kurumlar�n�n, finansal kiralama ve fakt�ring gibi finansal �irketlerin, sigorta ve reas�rans �irketlerinin, Sermaye Piyasas� Kanunu kapsam�ndaki t�m kurumlar�n ve kooperatiflerin finansal tablolar� ile konsolide finansal tablolar�na ili�kin �zel h�k�mler sakl�d�r.

(2) �zel kanunlarda ve T�rkiye Muhasebe Standartlar� Kurulunca onaylanm�� bulunan finansal tablolara ili�kin idari d�zenlemelerde �ng�r�lmemi� bulunan hususlarda bu Kanun h�k�mleri ile bu Kanunda g�nderme yap�lan T�rkiye Muhasebe Standartlar� uygulan�r.

ONUNCU B�L�M

Sona Erme ve Tasfiye

A) Sona erme

I - Sona erme sebepleri

1. Genel olarak

MADDE 529- (1) Anonim �irket;

a) S�renin sona ermesine ra�men i�lere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz s�reli h�le gelmemi�se, esas s�zle�mede �ng�r�len s�renin sona ermesiyle,

b) ��letme konusunun ger�ekle�mesiyle veya ger�ekle�mesinin imk�ns�z h�le gelmesiyle,

c) Esas s�zle�mede �ng�r�lm�� herhangi bir sona erme sebebinin ger�ekle�mesiyle,

d) 421 inci maddenin ��nc� ve d�rd�nc� f�kralar�na uygun olarak al�nan genel kurul karar�yla,

e) �flas�na karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda �ng�r�len di�er h�llerde,

sona erer.

2. �zel h�ller

a) Organlar�n eksikli�i

MADDE 530- (1) Uzun s�reden beri �irketin kanunen gerekli olan organlar�ndan biri mevcut de�ilse veya genel kurul toplanam�yorsa, pay sahipleri, �irket alacakl�lar� veya Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n istemi �zerine, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesi, y�netim kurulunu da dinleyerek �irketin durumunu kanuna uygun h�le getirmesi i�in bir s�re belirler. Bu s�re i�inde durum d�zeltilmezse, mahkeme �irketin feshine karar verir.

(2) Dava a��ld��nda mahkeme, taraflardan birinin istemi �zerine gerekli �nlemleri alabilir.

b) Hakl� sebeplerle fesih

MADDE 531- (1) Hakl� sebeplerin varl��nda, sermayenin en az onda birini ve halka a��k �irketlerde yirmide birini temsil eden paylar�n sahipleri, �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinden �irketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davac� pay sahiplerine, paylar�n�n karar tarihine en yak�n tarihteki ger�ek de�erlerinin �denip davac� pay sahiplerinin �irketten ��kar�lmalar�na veya duruma uygun d��en ve kabul edilebilir di�er bir ��z�me karar verebilir.

II - H�k�mleri

1. Tescil ve ilan

MADDE 532- (1) Sona erme, iflastan ve mahkeme karar�ndan ba�ka bir sebepten ileri gelmi�se, y�netim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

2. Sonu�lar

MADDE 533- (1) Sona eren �irket tasfiye h�line girer; Kanundaki istisnalar sakl�d�r.

(2) Tasfiye h�lindeki �irket, pay sahipleriyle olan ili�kileri de d�hil, tasfiye sonuna kadar t�zel ki�ili�ini korur ve ticaret unvan�n� �tasfiye h�linde� ibaresi eklenmi� olarak kullan�r. Bu h�lde organlar�n�n yetkileri tasfiye amac�yla s�n�rl�d�r.

III - �flas h�linde tasfiye

MADDE 534- (1) �flas h�linde tasfiye, iflas idaresi taraf�ndan �cra ve �flas Kanunu h�k�mlerine g�re yap�l�r. �irket organlar� temsil yetkilerini, ancak �irketin iflas idaresi taraf�ndan temsil edilmedi�i hususlar i�in korurlar.

IV - �irket organlar�n�n durumu

MADDE 535- (1) �irket tasfiye h�line girince, organlar�n g�rev ve yetkileri, tasfiyenin yap�labilmesi i�in zorunlu olan, ancak nitelikleri gere�i tasfiye memurlar�nca yap�lamayan i�lemlere �zg�lenir.

(2) Tasfiye i�lerinin gereklerinden olan hususlar hakk�nda karar vermek �zere genel kurul tasfiye memurlar� taraf�ndan toplant�ya �a�r�l�r.

B) Tasfiye

I - Tasfiye memurlar�

1. Atama

MADDE 536- (1) Esas s�zle�me veya genel kurul karar�yla ayr�ca tasfiye memuru atanmad�� takdirde, tasfiye, y�netim kurulu taraf�ndan yap�l�r. Tasfiye memurlar� pay sahiplerinden veya ��nc� ki�ilerden olabilir. Tasfiye ile g�revlendirilenler esas s�zle�mede veya atama karar�nda aksi �ng�r�lmemi�se ola�an �crete hak kazan�rlar.

(2) Y�netim kurulu, tasfiye memurlar�n� ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye i�lerinin y�netim kurulunca yap�lmas� h�linde de bu h�k�m uygulan�r.

(3) �irketin feshine mahkemenin karar verdi�i h�llerde tasfiye memuru mahkemece atan�r.

(4) Temsile yetkili tasfiye memurlar�ndan en az birinin T�rk vatanda�� olmas� ve yerle�im yerinin T�rkiye�de bulunmas� �artt�r.

2. G�revden alma

MADDE 537- (1) Esas s�zle�me veya genel kurul karar�yla atanm�� tasfiye memurlar� ve bu g�revi yerine getiren y�netim kurulu �yeleri, genel kurul taraf�ndan her zaman g�revden al�nabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.

(2) Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve hakl� sebeplerin varl��nda, mahkeme de tasfiyeye memur ki�ileri g�revden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurlar�, mahkeme karar�na dayan�larak tescil ve ilan olunurlar.

(3) �irketi temsile yetkili tasfiye memurlar�ndan hi�biri T�rk vatanda�� de�ilse ve hi�birinin T�rkiye�de yerle�im yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacakl�lardan birinin veya Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n istemiyle, s�z konusu �arta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.

3. Aktifleri satma yetkisi

MADDE 538- (1) Genel kurul aksini kararla�t�rmam��sa, tasfiye memurlar� �irketin aktiflerini pazarl�k yoluyla da satabilirler.

(2) �nemli miktarda aktiflerin toptan sat�labilmesi i�in genel kurulun karar� gereklidir. Bu karar hakk�nda 421 inci maddenin ��nc� ve d�rd�nc� f�kralar� uygulan�r.

4. Yetkilerin s�n�rland�r�lmas� ve geni�letilmesi

MADDE 539- (1) Tasfiye memurlar�na Kanunla tan�nm�� yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama i�lemlerinin yap�labilmesi i�in, tasfiye memurlar�ndan biri di�erine veya ��nc� bir ki�iye temsil yetkisi verebilir.

(2) Tasfiye memurlar�n�n ��nc� ki�ilerle tasfiye amac� d��nda yapt�� i�lemler �irketi ba�lar; me�erki, ��nc� ki�inin i�lemin tasfiye amac�n�n d��nda oldu�unu bildi�i veya h�lin gere�inden bilmemesinin m�mk�n olamayaca�� ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispat� i�in yeterli delil de�ildir.

(3) Tasfiye memurlar� birden fazla ise, aksi genel kurul karar�nda veya esas s�zle�mede �ng�r�lmemi�se, �irketin ba�lanabilmesi i�in imzaya yetkili iki tasfiye memurunun �irket unvan� alt�nda imza atmas� gereklidir. Tasfiye h�lindeki �irketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve d�� ili�kide tasfiye memurlar� temsil eder.

(4) Tasfiye memurunun g�revini yerine getirdi�i s�rada i�ledi�i haks�z fiilden �irket de sorumludur.

II - Tasfiye i�leri

1. �lk envanter ve bilan�o

MADDE 540- (1) Tasfiye memurlar� g�revlerine ba�lar ba�lamaz, �irketin tasfiyenin ba�lang�c�ndaki durumunu incelerler; gerekirse �irket mallar�na de�er bi�mek i�in uzmanlara ba�vurarak, �irketin malvarl��na ili�kin durumu ile finansal durumunu g�steren bir envanter ile bilan�o d�zenler ve genel kurulun onay�na sunarlar.

(2) Envanter ve bilan�onun onaylanmas�ndan sonra, tasfiye memurlar� �irketin envanterde yaz�l� b�t�n mallar� ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.

2. Alacakl�lar�n �a�r�lmas� ve korunmas�

MADDE 541- (1) Alacakl� olduklar� �irket defterlerinden veya di�er belgelerden anla��lan ve yerle�im yerleri bilinen ki�iler taahh�tl� mektupla, di�er alacakl�lar T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve �irketin internet sitesinde ve ayn� zamanda esas s�zle�mede �ng�r�ld�� ekilde, birer hafta arayla yap�lacak �� ilanla �irketin sona ermi� bulundu�u konusunda bilgilendirilirler ve alacaklar�n� tasfiye memurlar�na bildirmeye �a�r�l�rlar.

(2) Alacakl� olduklar� bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklar�n�n tutar� Sanayi ve Ticaret Bakanl��nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

(3) �irketin, hen�z muaccel olmayan veya hakk�nda uyu�mazl�k bulunan bor�lar�n� kar��layacak tutarda para notere depo edilir; me�erki, bu gibi bor�lar yeterli bir �ekilde teminat alt�na al�nm�� veya �irket varl��n�n pay sahipleri aras�nda payla��m� bu bor�lar�n �denmesi �art�na ba�lanm�� olsun.

(4) Yukar�daki f�kralarda yaz�l� h�k�mlere ayk�r� hareket eden tasfiye memurlar� haks�z olarak �dedikleri paralardan dolay� 553 �nc� madde uyar�nca sorumludur.

3. Di�er tasfiye i�leri

MADDE 542- (1) Tasfiye memurlar�;

a) �irketin s�regelen i�lemlerini tamamlamak, gere�inde pay bedellerinin hen�z �denmemi� olan k�s�mlar�n� tahsil etmek, aktifleri paraya �evirmek ve �irket bor�lar�n�n, ilk tasfiye bilan�osundan ve alacakl�lara yap�lan �a�r� sonucunda anla��lan duruma g�re, �irket varl��ndan fazla olmad�� saptanm��sa, bu bor�lar� �demekle y�k�ml�d�rler.

b) Tasfiyenin gerektirmedi�i yeni bir i�lem yapamazlar.

c) �irket bor�lar� �irket varl��ndan fazla oldu�u takdirde durumu derh�l �irketin merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflas�n a��lmas�na karar verir.

d) Tasfiyenin uzun s�rmesi h�linde, her y�l sonu i�in tasfiyeye ili�kin finansal tablolar� ve tasfiye sonunda da kesin bilan�oyu d�zenleyerek genel kurula sunarlar.

e) �irketin b�t�n mal ve haklar�n�n korunmas� i�in d�zenli ve g�revinin bilincinde bir y�netici gibi gereken �nlemleri al�r ve tasfiyeyi m�mk�n olan en k�sa s�rede bitirirler.

f) Tasfiye i�lemlerinin d�zenli y�r�t�lmesi ve g�venli�i i�in gereken defterleri tutarlar.

g) Tasfiye s�ras�nda elde edilen paralardan �irketin s�regelen harcamalar� i�in gerekli olan para d��nda kalan paralar�, bir bankaya �irket ad�na yat�r�rlar.

h) Vadesi gelmemi� bor�lar�, T�rkiye Cumhuriyet Merkez Bankas�nca k�sa vadeli kredilere uygulanan oran �zerinden iskonto ederek derh�l �derler. Alacakl�lar bu �demeyi kabul etmek zorundad�r. Kanun gere�i iskonto edilmesi m�mk�n olmayan alacaklar bu h�k�mden m�stesnad�r.

i) Pay sahiplerine tasfiye i�lerinin durumu hakk�nda bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzal� belge verirler.

4. Tasfiye sonucu da��tma

MADDE 543- (1) Tasfiye h�linde bulunan �irketin bor�lar� �dendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varl��, esas s�zle�mede aksi kararla�t�r�lmam��sa pay sahipleri aras�nda, �dedikleri sermayeler ve imtiyaz haklar� oran�nda da��t�l�r. Tasfiye pay�nda imtiyaz�n varl�� h�linde esas s�zle�medeki d�zenleme uygulan�r.

(2) Alacakl�lara ��nc� kez yap�lan �a�r� tarihinden itibaren bir y�l ge�medik�e kalan varl�k da��t�lamaz. �u kadar ki, h�l ve duruma g�re alacakl�lar i�in bir tehlike mevcut olmad�� takdirde mahkeme bir y�l ge�meden de da��tmaya izin verebilir.

(3) Esas s�zle�me ve genel kurul karar�nda aksine h�k�m bulunmad�k�a, da��tma para olarak yap�l�r.

5. Defterlerin saklanmas�

MADDE 544- (1) Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ili�kin olanlar da d�hil, belgeler 82 nci madde uyar�nca saklan�r.

III - �irket unvan�n�n sicilden silinmesi

MADDE 545- (1) Tasfiyenin sona ermesi �zerine �irkete ait ticaret unvan�n�n sicilden silinmesi tasfiye memurlar� taraf�ndan sicil m�d�rl��nden istenir. �stem �zerine silinme tescil ve ilan edilir.

IV - Uygulanacak di�er h�k�mler

MADDE 546- (1) Pay sahipleri ile tasfiye memuru veya memurlar� aras�ndaki uyu�mazl�klar�n ��z�m� basit yarg�lama usul�ne tabidir. Mahkeme, gerekli g�r�rse tasfiye memurlar�yla ilgili pay sahiplerini dinleyerek, karar�n� otuz g�n i�inde verir.

(2) Tasfiye memurlar�n�n sorumlulu�u hakk�nda 553 �nc� madde h�km� uygulan�r.

(3) Tasfiyeye ili�kin genel kurul kararlar� 418 inci madde uyar�nca al�n�r.

C) Ek tasfiye

MADDE 547- (1) Tasfiyenin kapanmas�ndan sonra ek tasfiye i�lemlerinin yap�lmas�n�n zorunlu oldu�u anla��l�rsa, son tasfiye memurlar�, y�netim kurulu �yeleri, pay sahipleri veya alacakl�lar, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek i�lemler sonu�land�r�l�ncaya kadar, �irketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde oldu�una kanaat getirirse, �irketin ek tasfiye i�in yeniden tesciline karar verir ve bu i�lemlerini yapmalar� i�in son tasfiye memurlar�n� veya yeni bir veya birka� ki�iyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.

D) Tasfiyeden d�n�lmesi

MADDE 548- (1) �irket s�renin dolmas�yla veya genel kurul karar�yla sona ermi� ise, pay sahipleri aras�nda �irket malvarl��n�n da��t�m�na ba�lan�lm�� olmad�k�a, genel kurul �irketin devam etmesini kararla�t�rabilir. Devam karar�n�n sermayenin en az y�zde altm��n�n oyu ile al�nmas� gerekir. Esas s�zle�me ile bu nisap a��rla�t�r�labilir ve ba�kaca �nlemler �ng�r�lebilir. Tasfiyeden d�n�lmesine ili�kin genel kurul karar�n� tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.

(2) �irket, iflas�n a��lmas�yla sona ermi� olmas�na ra�men iflas kald�r�lm��sa veya iflas, konkordatonun uygulanmas�yla sona ermi�se �irket devam eder.

(3) Tasfiye memuru iflas�n kald�r�ld��na ili�kin karar� ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylar�n�n pay sahipleri aras�nda da��t�lmas�na ba�lanmad��na ili�kin belge de eklenir.

ONB�R�NC� B�L�M

Hukuki Sorumluluk

A) Sorumluluk h�lleri

I - Belgelerin ve beyanlar�n kanuna ayk�r� olmas�

MADDE 549- (1) �irketin kurulu�u, sermayesinin art�r�lmas� ve azalt�lmas� ile birle�me, b�l�nme, t�r de�i�tirme ve menkul k�ymet ��karma gibi i�lemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahh�tlerin, beyanlar�n ve garantilerin yanl��, hileli, sahte, ger�e�e ayk�r� olmas�ndan, ger�e�in saklanm�� bulunmas�ndan ve di�er kanuna ayk�r�l�klardan do�an zararlardan, belgeleri d�zenleyenler veya beyanlar� yapanlar ile kusurlar�n�n varl�� h�linde bunlara kat�lanlar sorumludur.

II - Sermaye hakk�nda yanl�� beyanlar ve �deme yetersizli�inin bilinmesi

MADDE 550- (1) Sermaye tamam�yla taahh�t olunmam�� veya kar��l�� kanun veya esas s�zle�me h�k�mleri gere�ince �denmemi�ken, taahh�t edilmi� veya �denmi� gibi g�sterenler ile kusurlu olmalar� �art�yla, �irket yetkilileri, bu paylar� �stlenmi� kabul edilirler ve paylar�n kar��l�klar� ile zarar� faiziyle birlikte m�teselsilen �derler.

(2) Sermaye taahh�d�nde bulunanlar�n �deme yeterlili�inin bulunmad��n� bilen ve buna onay verenler, s�z konusu borcun �denmemesinden do�an zarardan sorumludurlar.

III - De�er bi�ilmesinde yolsuzluk

MADDE 551- (1) Ayni sermayenin veya devral�nacak i�letme ile ay�nlar�n de�erlemesinde emsaline oranla y�ksek fiyat bi�enler, i�letme ve ayn�n niteli�ini veya durumunu farkl� g�sterenler ya da ba�ka bir �ekilde yolsuzluk yapanlar, bundan do�an zarardan sorumludur.

IV - Halktan para toplamak

MADDE 552- (1) Bir anonim veya ba�ka bir �irket kurmak, �irketin sermayesini art�rmak amac�yla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi i�in Sermaye Piyasas� Kurulundan izin al�n�r. Bu iznin esas ve usulleri Sermaye Piyasas� Kurulu taraf�ndan d�zenlenir. Sermaye Piyasas� Kurulu, izinsiz para toplanmas� giri�iminin ve ba�lanm��sa para toplanmas�n�n tedbiren, hemen durdurulmas�n�, toplanan paralar�n koruma alt�na al�nmas�n�, gerekli di�er �nlemlerin uygulanmas�n�, gere�inde kayy�m atanmas�n�, Ankara Asliye Ticaret mahkemesinden de isteyebilir. Sermaye Piyasas� Kurulunun istemi i�in teminat istenemez. Bu h�kme ayk�r� olarak para toplayanlar ve fiilden haberli olan kurumlar ile ilgili �irketin y�netim kurulu �yeleri, y�neticileri ve giri�imcileri toplanan paran�n derh�l Sermaye Piyasas� Kurulunca belirlenen bir mevduat veya kat�l�m bankas�na yat�r�lmas�ndan m�teselsilen sorumludurlar. Al�nan tedbir veya hacizden itibaren alt� ay i�inde ayn� mahkemede dava a��l�r.

(2) �znin varl�� h�linde, toplanan tutarlar, izin tarihinden itibaren alt� ay i�inde �ng�r�len amaca uygun olarak kullan�lmad�� veya ciddi bir �ekilde kullan�lmaya ba�lan�lmad�� takdirde birinci f�kra h�km� uygulan�r. Mahkeme s�reyi uzatabilir.

(3) Sermaye Piyasas� Kanunu h�k�mleri sakl�d�r.

V - Kurucular�n, y�netim kurulu �yelerinin, y�neticilerin ve tasfiye memurlar�n�n sorumlulu�u

MADDE 553- (1) Kurucular, y�netim kurulu �yeleri, y�neticiler ve tasfiye memurlar�, kanundan ve esas s�zle�meden do�an y�k�ml�l�klerini ihlal ettikleri takdirde, kusurlar�n�n bulunmad��n� ispatlamad�k�a, hem �irkete hem pay sahiplerine hem de �irket alacakl�lar�na kar�� verdikleri zarardan sorumludurlar.

(2) Kanundan veya esas s�zle�meden do�an bir g�revi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, ba�kas�na devreden organlar veya ki�iler, bu g�rev ve yetkileri devralan ki�ilerin se�iminde makul derecede �zen g�stermediklerinin ispat edilmesi h�li hari�, bu ki�ilerin fiil ve kararlar�ndan sorumlu olmazlar.

(3) Hi� kimse kontrol� d��nda kalan, kanuna veya esas s�zle�meye ayk�r�l�klar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu g�zetim ve �zen y�k�m� gerek�e g�sterilerek ge�ersiz k�l�namaz.

VI - Denet�inin ve i�lem denet�ilerinin sorumlulu�u

MADDE 554- (1) �irketin ve �irketler toplulu�unun y�lsonu ve konsolide finansal tablolar�n�, raporlar�n�, hesaplar�n� denetleyen denet�i; �irketin kurulu�unu, sermaye art�r�m�n�, azalt�lmas�n�, birle�meyi, b�l�nmeyi, t�r de�i�tirmeyi, menkul k�ymet ihrac�n� veya herhangi bir di�er �irket i�lem ve karar�n� denetleyen i�lem denet�isi ve �zel denet�iler; kanuni g�revlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem �irkete hem de pay sahipleri ile �irket alacakl�lar�na kar�� verdikleri zarar dolay�s�yla sorumludur. Kusuru iddia eden ispatlar.

B) �irketin zarar�

I - Genel olarak

MADDE 555- (1) �irketin u�rad�� zarar�n tazminini, �irket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminat�n ancak �irkete �denmesini isteyebilirler.

(2) Pay sahibinin a�t�� davay� hukuki ve maddi sebepler hakl� g�sterdi�i takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatl�k �cretini, bu giderler daval�ya y�kletilemedi�i h�llerde, davac� pay sahibiyle �irket aras�nda, hakkaniyete g�re payla�t�r�r.

II - �flas h�linde

MADDE 556- (1) Zarara u�rayan �irketin iflas� h�linde, tazminat�n �irkete �denmesini isteme hakk�n� �irket alacakl�lar� da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve �irket alacakl�lar�n�n istemleri �nce iflas idaresince ileri s�r�l�r.

(2) �flas idaresi birinci f�krada �ng�r�len davay� a�mad�� takdirde, her pay sahibi veya �irket alacakl�s� mezk�r davay� ikame edebilir. Elde edilen has�la, �cra ve �flas Kanunu h�k�mlerine g�re, �nce dava a�an alacakl�lar�n alacaklar�n�n �denmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye paylar� oran�nda davac� pay sahiplerine �denir; artan iflas masas�na verilir.

(3) �irketin istemlerinin devrine ili�kin �cra ve �flas Kanununun 245 inci maddesi h�km� sakl�d�r.

III - Tesels�l ve ba�vuru

MADDE 557- (1) Birden �ok ki�inin ayn� zarar� tazminle y�k�ml� olmalar� h�linde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine g�re, zarar �ahsen kendisine y�kletilebildi�i �l��de, bu zarardan di�erleriyle birlikte m�teselsilen sorumlu olur.

(2) Davac� birden �ok sorumlu ki�iyi zarar�n tamam� i�in birlikte dava edebilir ve h�kimin ayn� davada her bir daval�n�n tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir.

(3) Birden �ok sorumlu aras�ndaki ba�vuru, durumun b�t�n gerekleri dikkate al�narak h�kim taraf�ndan belirlenir.

IV - �bra

1. �bran�n etkisi

MADDE 558- (1) �bra karar� genel kurul karar�yla kald�r�lamaz. 445 inci madde h�km� sakl�d�r.

(2) �irket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ili�kin karar�, ibran�n kapsad�� a��klanan maddi olaylara ili�kin olarak, �irketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra karar�n� bilerek pay� iktisap etmi� olan pay sahiplerinin dava hakk�n� kald�r�r. Di�er pay sahiplerinin dava haklar� ibra tarihinden itibaren alt� ay ge�mesiyle d��er.

2. Kurulu� ve sermaye art�r�m�nda ibra

MADDE 559- (1) Kurucular�n, y�netim kurulu �yelerinin, denet�ilerin, �irketin kurulu�undan ve sermaye art�r�m�ndan do�an sorumluluklar�, �irketin tescili tarihinden itibaren d�rt y�l ge�medik�e sulh ve ibra yoluyla kald�r�lamaz. Bu s�renin ge�mesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onay�yla ge�erlilik kazan�r. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka a��k �irketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibran�n onaylanmas�na kar�� iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

V - Zamana��m�

MADDE 560- (1) Sorumlu olanlara kar�� tazminat istemek hakk�, davac�n�n zarar� ve sorumluyu ��rendi�i tarihten itibaren iki ve her h�lde zarar� do�uran fiilin meydana geldi�i g�nden itibaren be� y�l ge�mekle zamana��m�na u�rar. �u kadar ki, bu fiil cezay� gerektirip, T�rk Ceza Kanununa g�re daha uzun dava zamana��m�na tabi bulunuyorsa, tazminat davas�na da bu zamana��m� uygulan�r.

VI - Yetkili mahkeme

MADDE 561- (1) Sorumlular aleyhinde �irketin merkezinin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesinde dava a��labilir.

ON�K�NC� B�L�M

Cezai Sorumluluk

A) Su�lar ve cezalar

MADDE 562- (1) Bu Kanunun;

a) 64 �nc� maddesinin birinci f�kras�ndaki defter tutma y�k�m�n� yerine getirmeyenler,

b) 64 �nc� maddesinin ikinci f�kras� uyar�nca belgelerin kopyas�n� sa�lamayanlar,

c) 64 �nc� maddesinin ��nc� f�kras� uyar�nca gerekli onaylar� yapt�rmayanlar,

d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar,

e) 66 nc� maddesine ayk�r� hileli envanter ��karanlar,

f) 86 nc� maddesine g�re belgeleri ibraz etmeyenler,

ikiy�z g�nden az olmamak �zere adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(2) Bu Kanunun 88 inci maddesine ayk�r� hareket edenler y�z g�nden ��y�z g�ne kadar adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(3) Bu Kanunun 199 uncu maddesinin birinci ve d�rd�nc� f�kralar�na ayk�r� hareket edenler iki y�la kadar hapis ve adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(4) Bu Kanun h�k�mlerine g�re tutulmakla veya muhafaza edilmekle y�k�ml� olunan defter, kay�t ve belgeler ile bunlara ili�kin bilgileri, denetime tabi tutulan ger�ek veya t�zel ki�iye ait olup olmad��na bak�lmaks�z�n, 210 uncu maddenin birinci f�kras�na g�re denetime yetkili olanlarca istenmesine ra�men vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlar�n�n g�revlerini yapmalar�n� engelleyenler, fiilleri daha a��r cezay� gerektiren ba�ka bir su� olu�turmad�� takdirde, �� aydan iki y�la kadar hapis cezas� ile cezaland�r�l�rlar.

(5) Bu Kanunun;

a) 349 uncu maddesine ayk�r� beyanda bulunan kurucular,

b) 351 inci maddesine ayk�r� rapor veren kurum denet�isi,

c) 358 inci maddesine ayk�r� olarak �irkete bor�lananlar,

d) 395 inci maddesine ayk�r� olarak �irkete bor�lananlar,

��y�z g�nden az olmamak �zere adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(6) Bu Kanunun 524 �nc� maddesindeki ilan� yapt�rmayanlar ikiy�z g�nden az olmamak �zere adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(7) Bu Kanunun 527 nci maddesine ayk�r� hareket edenler, T�rk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi h�k�mlerine g�re cezaland�r�l�rlar.

(8) Bu Kanunun 549 uncu maddesine ayk�r� hareket edenler, bir y�ldan �� y�la kadar hapis cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(9) Bu Kanunun 550 nci maddesine ayk�r� hareket edenler �� aydan iki y�la kadar hapis veya adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(10) Bu Kanunun 551 inci maddesine ayk�r� hareket edenler �� aydan iki y�la kadar hapis cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(11) Bu Kanunun 552 nci maddesine ayk�r� hareket edenler alt� aya kadar hapis cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(12) Bu Kanunun 1524 �nc� maddesinde �ng�r�len internet sitesini bu Kanunun y�r�rl��e girmesinden itibaren �� ay i�inde olu�turmayan veya internet sitesi mevcut ise ayn� s�re i�inde internet sitesinin bir b�l�m�n� bilgi toplumu hizmetlerine �zg�lemeyen anonim �irket y�netim kurulu �yeleri, limited �irket m�d�rleri ve sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irkette y�netici olan komandite ortaklar alt� aya kadar hapis ve y�z g�nden ��y�z g�ne kadar adli para cezas�yla ve ayn� madde uyar�nca internet sitesine konulmas� gereken i�eri�i usul�ne uygun bir �ekilde koymayan bu bentte say�lan failler �� aya kadar hapis ve y�z g�ne kadar adli para cezas�yla cezaland�r�l�rlar.

(13) Birinci il� onbirinci f�kra kapsam�ndaki fiiller daha a��r cezay� gerektiren ba�ka bir su� olu�turmad�� takdirde, birinci il� onbirinci f�kra h�k�mlerine g�re cezaland�r�l�rlar.

B) Soru�turma ve kovu�turma usul�

MADDE 563- (1) 562 nci maddede belirlenen su�lar resen takip olunur.

BE��NC� KISIM

Sermayesi Paylara B�l�nm�� Komandit �irket

A) Tan�m�

MADDE 564- (1) Sermayesi paylara b�l�nm�� komandit �irket, sermayesi paylara b�l�nen ve ortaklar�ndan bir veya birka�� irket alacakl�lar�na kar�� bir kollektif �irket orta��, di�erleri bir anonim �irket pay sahibi gibi sorumlu olan �irkettir. Sermaye, paylara b�l�nmeksizin sermayesi sadece birden �ok komanditerin sermayeye kat�lma oranlar�n� g�stermek amac�yla k�s�mlara ayr�lm�� bulunuyorsa komandit �irket h�k�mleri uygulan�r.

B) Uygulanacak h�k�mler

MADDE 565- (1) Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin t�m�yle ve ��nc� ki�ilerle hukuki ili�kileri, �zellikle �irketin y�netimine ve temsiline ili�kin g�rev ve yetkileri, �irketten ayr�lmalar�, komandit �irketlerdeki h�k�mlere tabidir.

(2) Birinci f�krada g�sterilen hususlar�n d��nda, Kanunda aksine h�k�m bulunmad�k�a anonim �irket h�k�mleri uygulan�r.

C) Kurulu�

I - Esas s�zle�me

1. �ekil

MADDE 566- (1) Esas s�zle�me yaz�l� �ekilde d�zenlenir, kurucularla komandite ortaklar�n t�m� taraf�ndan imzalan�r; imzalar�n noterce onaylanmas� gerekir.

(2) �zin al�nmas�na ili�kin 333 �nc� madde uygulanmaz.

2. ��eri�i

MADDE 567- (1) Esas s�zle�me, ikinci f�kras�n�n (f) bendi hari� olmak �zere 339 uncu maddede yer alan t�m kay�tlar� i�ermelidir.

II - Kurucular

MADDE 568- (1) Esas s�zle�meyi imzalayanlarla �irkete paradan ba�ka sermaye koyanlar�n t�m� kurucu say�l�r.

(2) Kurucular be� ki�iden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olmas� �artt�r. Kurucu s�fat�n� haiz olan komanditerlerin sahip olduklar� paylar�n her birinin tutar�n�n esas s�zle�meye yaz�lmas� gerekir.

III - Uygulanacak h�k�mler

MADDE 569- (1) Kurulu�a, anonim �irketlerin kurulu�una ili�kin h�k�mler uygulan�r.

D) Y�netim

I - Uygulanacak h�k�mler

MADDE 570- (1) Anonim �irketlerin y�netim kurulunun g�revleriyle sorumluluklar�na ili�kin h�k�mleri, y�netici olan komandite ortaklar hakk�nda da ge�erlidir.

II - G�revden al�nma

MADDE 571- (1) �irketi y�netmek ve temsil etmekle g�revli olan komandite ortaklar, kollektif �irketin y�netimine ve temsiline g�revli ortaklar i�in kanunda belirlenen h�llerde ve �ng�r�len �artlar uyar�nca g�revden al�nabilirler. G�revden alma karar�n�n tescili ile, g�revden al�nan orta��n �irketin bu tarihten sonra do�acak bor�lar�ndan dolay� ki�isel sorumluluklar� sona erer.

III - Rekabet yasa��

MADDE 572- (1) Komandite ortak di�er komanditelerin ve genel kurulun izni olmaks�z�n �irketin i�letme konusuna giren bir i� yapamayaca�� gibi bu t�r ticaretle u�ra�an bir �irkete sorumlulu�u s�n�rland�r�lmam�� ortak s�fat�yla da kat�lamaz.

(2) Bu madde h�km�ne ayk�r� hareket eden komandite ortak hakk�nda kollektif �irkete ili�kin h�k�mler uygulan�r.

ALTINCI KISIM

Limited �irket

B�R�NC� B�L�M

Tan�m ve Kurulu�

A) Kavram

MADDE 573- (1) Limited �irket, bir veya daha �ok ger�ek veya t�zel ki�i taraf�ndan bir ticaret unvan� alt�nda kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylar�n�n toplam�ndan olu�ur.

(2) Ortaklar, �irket bor�lar�ndan sorumlu olmay�p, sadece taahh�t ettikleri esas sermaye paylar�n� �demekle ve �irket s�zle�mesinde �ng�r�len ek �deme ve yan edim y�k�ml�l�klerini yerine getirmekle y�k�ml�d�rler.

(3) Limited �irket, kanunen yasak olmayan her t�rl� ekonomik ama� ve konu i�in kurulabilir.

B) Ortaklar�n say�s�

MADDE 574- (1) Ortaklar�n say�s� elliyi a�amaz.

(2) Ortak say�s� bire d��erse durum, bu sonucu do�uran i�lem tarihinden itibaren yedi g�n i�inde m�d�rlere yaz�yla bildirilir. M�d�rler, bildirimin al�nmas� tarihinden ba�layarak yedinci g�n�n sonuna kadar, �irketin tek ortakl� oldu�unu, bu orta��n ad�n�, yerle�im yerini ve vatanda�l��n� tescil ve ilan ettirirler, aksi h�lde do�acak zarardan sorumlu olurlar. Ayn� y�k�ml�l�k, �irketin bir ortakla kuruldu�u h�llerde de ge�erlidir.

(3) �irket, tek orta��n�n kendisinin olaca�� bir �irkete d�n��ece�i sonucunu do�uracak �ekilde esas sermaye pay�n� iktisap edemez.

C) �irket s�zle�mesi

I - �ekil

MADDE 575- (1) �irket s�zle�mesinin yaz�l� �ekilde yap�lmas� ve kurucular�n imzalar�n�n noterce onaylanmas� �artt�r.

II - ��erik

1. Zorunlu kay�tlar

MADDE 576- (1) �irket s�zle�mesinde a�a��daki kay�tlar�n a��k�a yer almas� gereklidir:

a) �irketin ticaret unvan� ve merkezinin bulundu�u yer.

b) Esasl� noktalar� belirtilmi� ve tan�mlanm�� bir �ekilde, �irketin i�letme konusu.

c) Esas sermayenin itibar� tutar�, esas sermaye paylar�n�n say�s�, itibar� de�erleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylar�n�n gruplar�.

d) M�d�rlerin adlar�, soyadlar�, unvanlar�, vatanda�l�klar�.

e) �irket taraf�ndan yap�lacak ilanlar�n �ekli.

2. �irket s�zle�mesinde �ng�r�lmeleri �art�yla ba�lay�c� olan h�k�mler

MADDE 577- (1) A�a��daki kay�tlar, �irket s�zle�mesinde �ng�r�ld�kleri takdirde ba�lay�c� h�k�mlerdir:

a) Esas sermaye paylar�n�n devrinin s�n�rland�r�lmas�na ili�kin kanuni h�k�mlerden ayr�lan d�zenlemeler.

b) Ortaklara veya �irkete, esas sermaye paylar� ile ilgili olarak �nerilmeye muhatap olma, �nal�m, geri al�m ve al�m haklar� tan�nmas�.

c) Ek �deme y�k�ml�l�klerinin �ng�r�lmesi, bunlar�n �ekli ve kapsam�.

d) Yan edim y�k�ml�l�klerinin �ng�r�lmesi, bunlar�n �ekli ve kapsam�.

e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakk� veya bir genel kurul karar�n�n oylanmas� sonucunda oylar�n e�it ��kmas� h�linde baz� ortaklara �st�n oy hakk� tan�yan h�k�mler.

f) Kanunda ya da �irket s�zle�mesinde �ng�r�lm�� bulunan y�k�ml�l�klerin hi� ya da zaman�nda yerine getirilmemeleri h�linde uygulanabilecek s�zle�me cezas� h�k�mleri.

g) Kanuni d�zenlemeden ayr�lan rekabet yasa��na ili�kin h�k�mler.

h) Genel kurulun toplant�ya �a�r�lmas�na ili�kin �zel hak tan�yan h�k�mler.

�) Genel kurulda karar almaya, oy hakk�na ve oy hakk�n�n hesaplanmas�na ili�kin kanuni d�zenlemeden ayr�lan h�k�mler.

i) �irket y�netiminin ��nc� bir ki�iye b�rak�lmas�na ili�kin yetki h�k�mleri.

j) Bilan�o k�r�n�n kullan�lmas� hakk�nda kanundan ayr�lan h�k�mler.

k) ��kma hakk�n�n tan�nmas� ile bunun kullan�lmas�n�n �artlar�, bu h�llerde �denecek olan ayr�lma ak�esinin t�r� ve tutar�.

l) Orta��n �irketten ��kar�lmas�na ili�kin �zel sebepleri g�steren h�k�mler.

m) Kanunda belirtilenler d��nda �ng�r�len sona erme sebeplerine dair h�k�mler.

3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve �zel menfaatler

MADDE 578- (1) Ayni sermaye, ay�nlar�n veya i�letmelerin devral�nmas� ve �zel menfaatler hakk�nda anonim �irketlere ili�kin h�k�mler uygulan�r.

4. Emredici h�k�mler

MADDE 579- (1) �irket s�zle�mesi, bu Kanunun limited �irketlere ili�kin h�k�mlerinden ancak kanunda buna a��k�a cevaz verilmi�se sapabilir. Di�er kanunlar�n �ng�r�lmesine izin verdi�i tamamlay�c� nitelikteki �irket s�zle�mesi h�k�mleri, o kanuna �zg�lenmi� olarak h�k�m do�ururlar.

D) Sermaye

I - En az tutar

MADDE 580- (1) Limited �irketin esas sermayesi en az onbin T�rk Liras�d�r.

(2) Bu maddede yaz�l� en az tutar, Bakanlar Kurulunca on kat�na kadar art�r�labilir.

II - Ayni sermaye

MADDE 581- (1) �zerlerinde s�n�rl� ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden de�erlendirilebilen ve devrolunabilen, fikr� m�lkiyet haklar� ile sanal ortamlar ve adlar da d�hil, malvarl�� unsurlar� ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, ki�isel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemi� alacaklar sermaye olamaz.

(2) 127 nci madde h�km� sakl�d�r.

III - Mal bedelleri ve kurucu menfaatleri

MADDE 582- (1) Kurucular taraf�ndan, kurulmakta bulunan �irketle ilgili olarak, �irket hesab�na al�nan mallar�n bedelleri ile �irketin kurulmas�nda hizmeti ge�enlere tan�nan menfaatler �irket s�zle�mesine yaz�l�r.

(2) 128 inci madde h�km� sakl�d�r.

E) Esas sermaye paylar�

MADDE 583- (1) �irket s�zle�mesinde esas sermaye paylar�n�n itibar� de�erleri en az yirmibe� T�rk Liras� olarak belirlenebilir. �irketin durumunun iyile�tirilmesi amac�yla bu de�erin alt�na inilebilir.

(2) Esas sermaye paylar�n�n itibar� de�erleri farkl� olabilir. Ancak, esas sermaye paylar�n�n de�erlerinin yirmibe� T�rk Liras� veya bunun katlar� olmas� �artt�r. Bir esas sermaye pay�n�n verece�i oyun, 618 inci madde uyar�nca itibar� de�ere g�re hesaplanmas�, esas sermaye pay�n�n b�l�nmesi de�ildir. Ayn� h�k�m bir hakk�n veya y�k�ml�l��n itibar� de�ere g�re belirlendi�i durumlar i�in de ge�erlidir.

(3) Bir ortak birden fazla esas sermaye pay�na sahip olabilir.

(4) Esas sermaye paylar� itibar� de�erden veya bu de�eri a�an bir bedelle ��kar�labilir.

(5) Esas sermaye pay�n�n bedeli �irket s�zle�mesinde �ng�r�ld�� ekilde, nakit veya ay�n olarak veya bir alaca��n takas� yoluyla yahut sermaye art�r�m�nda oldu�u gibi, serbest�e kullan�labilecek �zkaynaklar�n esas sermayeye d�n��t�r�lmesi yoluyla �denir.

F) �ntifa senetleri

MADDE 584- (1) �irket s�zle�mesinde intifa senetlerinin ��kar�lmas� �ng�r�lebilir; bu konuda anonim �irketlere ili�kin h�k�mler k�yas yoluyla uygulan�r.

G) Kurulu�

I - Kurulma an�

MADDE 585- (1) �irket, kanuna uygun olarak d�zenlenen �irket s�zle�mesinde, kurucular�n limited �irket kurma iradelerini a��klay�p, sermayenin tamam�n� �arts�z taahh�t etmeleri ve nakit k�sm� hemen ve tamamen �demeleriyle kurulur. 588 inci maddenin birinci f�kras� sakl�d�r.

II - Tescil

1. �stem

MADDE 586- (1) �irket s�zle�mesinin 575 inci maddede �ng�r�ld�� ekilde d�zenlenmesinden sonra, tescil i�in, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki ticaret siciline ba�vurulur.

(2) Ba�vuru, m�d�rlerin t�m� taraf�ndan imzalan�r. Ba�vuruya a�a��daki belgeler eklenir:

a) �irket s�zle�mesinin onaylanm�� bir �rne�i.

b) Ekleri ile birlikte 349 uncu maddeye g�re d�zenlenmi� kurucular beyan� ve Bakanl�k�a istenilmesi h�linde 351 inci madde uyar�nca haz�rlanm�� i�lem denet�isi raporu.

c) Yerle�im yerleri de g�sterilerek �irketi temsile yetkili ki�ileri ve denet�inin se�imini g�sterir belge.

(3) Dilek�ede �u kay�tlar yer al�r:

a) B�t�n ortaklar�n adlar� ve soyadlar� veya unvanlar�, yerle�im yerleri, vatanda�l�klar�.

b) Her orta��n �stlendi�i esas sermaye pay� ve �dedi�i toplam tutar.

c) �ster ortak ister ��nc� ki�i olsun, m�d�rlerin adlar� ve soyadlar� veya unvanlar�.

d) �irketin ne suretle temsil edilece�i.

2. Tescil ve ilan

MADDE 587- (1) �irket s�zle�mesinin tamam�, kurucular�n imzalar�n�n noterce onaylanmas�n� izleyen otuz g�n i�inde, �irketin merkezinin bulundu�u yer ticaret siciline tescil ve T�rkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen �irket s�zle�mesine, a�a��da say�lanlar d��nda, 36 nc� maddenin birinci f�kras� h�km� uygulanmaz:

a) �irket s�zle�mesinin tarihi.

b) �irketin ticaret unvan� ve merkezi.

c) Esas noktalar� belirtilmi� ve tan�mlanm�� ekilde �irketin i�letme konusu; �irket s�zle�mesinde bu konuda bir h�k�m varsa, �irketin s�resi.

d) Esas sermayenin itibar� de�eri.

e) Ger�ek ki�i orta��n ad� ve soyad�, yerle�im yeri, t�zel ki�i ortaklar�n unvan�, merkezleri ve her orta��n �stlendi�i esas sermaye paylar�.

f) Ayni sermayenin konusu ve bu t�r sermayenin kar��l��nda verilecek esas sermaye paylar�; bir ayn�n devral�nmas� h�linde ilgili s�zle�menin konusu, s�zle�menin kar�� taraf�, �irketin bor�land�� kar�� edim; �zel menfaatlerin i�erik ve de�eri.

g) �ng�r�lm�� ise, intifa senetlerinin say�s� ve bunlara sa�lanan haklar�n i�eri�i.

h) M�d�rlerin ve �irketi temsile yetkili di�er ki�ilerin adlar�, soyadlar� veya unvanlar� ve yerle�im yerleri.

�) Temsil yetkisinin kullan�lma �ekli.

i) Denet�inin yerle�im yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmi� �ubesi, denet�inin yeminli mali m��avir veya serbest muhasebeci mali m��avir olmas� h�linde ad�, soyad�, yerle�im yeri, meslek odas� numaras�.

j) �irket s�zle�mesinde �ng�r�lm�� bulunan imtiyaz, ek y�k�ml�l�k veya yan edim y�k�ml�l�kleri, esas sermaye paylar� ile ilgili �nerilmeye muhatap olma, �nal�m, geri al�m ve al�m haklar�.

k) �irket taraf�ndan yap�lacak olan ilanlar�n �ekli, t�r� ve �irket s�zle�mesinde bu konuda bir h�k�m bulundu�u takdirde, m�d�rlerin ortaklara ne �ekilde bildirimde bulunacaklar�.

III - T�zel ki�ilik

MADDE 588- (1) �irket, ticaret siciline tescil ile t�zel ki�ilik kazan�r.

(2) �irket�e kabul olunmad�� takdirde, kurulu� giderleri kurucular taraf�ndan kar��lan�r. Bunlar�n pay sahiplerine r�c� haklar� yoktur.

(3) Tescilden �nce �irket ad�na i�lem yapanlar, bu i�lemler dolay�s�yla �ahsen ve m�teselsilen sorumludur.

(4) Bu gibi taahh�tlerin, ileride kurulacak �irket ad�na yap�ld�klar�n�n a��k�a bildirilmeleri ve �irketin ticaret siciline tescilini izleyen �� ayl�k s�re i�inde �irket taraf�ndan kabul edilmeleri ko�uluyla, bunlardan yaln�z �irket sorumlu olur.

�K�NC� B�L�M

�irket S�zle�mesinin De�i�tirilmesi

A) Genel olarak

MADDE 589- (1) Aksi �irket s�zle�mesinde �ng�r�lmedi�i takdirde, �irket s�zle�mesi, esas sermayenin ��te ikisini temsil eden ortaklar�n karar�yla de�i�tirilebilir. 621 inci madde h�km� sakl�d�r.

(2) �irket s�zle�mesinde yap�lan her de�i�iklik tescil ve ilan edilir.

B) �zel de�i�iklikler

I - Esas sermayenin art�r�lmas�

1. �lke

MADDE 590- (1) �irketin kurulu�u hakk�ndaki h�k�mlere ve �zellikle sermayenin ay�n olarak konmas� ve bir i�letme ile ay�nlar�n devral�nmas�na dair kurallara uymak �art�yla esas sermaye art�r�labilir.

2. R��han hakk�

MADDE 591- (1) �irket s�zle�mesinde veya art�rma karar�nda aksi �ng�r�lmemi�se, her ortak, esas sermaye pay� oran�nda, esas sermayenin art�r�lmas�na kat�lmak hakk�n� haizdir.

(2) Genel kurulun sermaye art�r�m�na ili�kin karar�yla, ortaklar�n yeni paylar� almaya ili�kin r��han hakk�, ancak hakl� sebeplerin varl��nda ve 621 inci maddenin birinci f�kras�n�n (e) bendinde �ng�r�len nisapla s�n�rland�r�labilir veya kald�r�labilir. �zellikle, i�letmelerin, i�letme k�s�mlar�n�n, i�tiraklerin devral�nmalar� ve i��ilerin �irkete kat�lmalar� hakl� sebep olarak kabul edilebilir. R��han hakk�n�n s�n�rland�r�lmas� veya kald�r�lmas� suretiyle hi� kimse hakl� g�r�lemeyecek �ekilde yararland�r�lamaz veya kayba u�rat�lamaz.

(3) R��han hakk�n�n kullan�labilmesi i�in en az onbe� g�n s�re verilir.

II - Esas sermayenin azalt�lmas�

MADDE 592- (1) Anonim �irketlerin esas sermayenin azalt�lmas�na ili�kin h�k�mleri limited �irketlere k�yas yoluyla uygulan�r. Esas sermaye borca bat�k bilan�onun iyile�tirilmesi amac�yla, ancak �irket s�zle�mesinde �ng�r�len ek �deme y�k�ml�l�klerinin tamamen �denmesi h�linde azalt�labilir.

��NC� B�L�M

Ortaklar�n Hak ve Bor�lar�

A) Esas sermaye pay�n�n i�lemlere konu olmas�

I - Genel olarak

MADDE 593- (1) Esas sermaye pay�n�n �irket�e iktisab�na ili�kin 612 nci maddenin ikinci f�kras�nda �ng�r�len h�ller d��nda, esas sermaye pay�, ortaklar aras�ndaki devirler de d�hil olmak �zere sadece a�a��daki h�k�mler uyar�nca devredilebilir ve miras yoluyla ge�er.

(2) Esas sermaye pay senetleri ispat arac� �eklinde veya nama yaz�l� olarak d�zenlenir. Ek �deme ve yan edim y�k�ml�l�klerinin, a��rla�t�r�lm�� veya b�t�n ortaklar� kapsayacak bi�imde d�zenlenmi� rekabet yasa��n�n ve �irket s�zle�mesinde �ng�r�lm�� nerilmeye muhatap olma, �nal�m, geri al�m ve al�m haklar�n�n, bu senetlerde a��k�a belirtilmesi gereklidir.

II - Pay defteri

MADDE 594- (1) �irket, esas sermaye paylar�n� i�eren bir pay defteri tutar. Ortaklar�n, adlar�, adresleri, her orta��n sahip oldu�u esas sermaye pay�n�n say�s�, esas sermaye paylar�n�n devirleri ve ge�i�leri itibar� de�erleri, gruplar� ve esas sermaye paylar� �zerindeki intifa ve rehin haklar�, sahiplerinin adlar� ve adresleri bu deftere yaz�l�r.

(2) Ortaklar pay defterini inceleyebilir.

III - Esas sermaye pay�n�n ge�i�i h�lleri

1. Devir

MADDE 595- (1) Esas sermaye pay�n�n devri ve devir borcunu do�uran i�lemler yaz�l� �ekilde yap�l�r ve taraflar�n imzalar� noterce onan�r. Ayr�ca devir s�zle�mesinde, ek �deme ve yan edim y�k�ml�l�kleri; rekabet yasa�� a��rla�t�r�lm�� veya t�m ortaklar� kapsayacak bi�imde geni�letilmi� ise, bu husus, �nerilmeye muhatap olma, �nal�m, geri al�m ve al�m haklar� ile s�zle�me cezas�na ili�kin ko�ullara da belirtilir.

(2) �irket s�zle�mesinde aksi �ng�r�lmemi�se, esas sermaye pay�n�n devri i�in, ortaklar genel kurulunun onay� �artt�r. Devir bu onayla ge�erli olur.

(3) �irket s�zle�mesinde ba�ka t�rl� d�zenlenmemi�se, ortaklar genel kurulu sebep g�stermeksizin onay� reddedebilir.

(4) �irket s�zle�mesiyle sermaye pay�n�n devri yasaklanabilir.

(5) �irket s�zle�mesi devri yasaklam�� veya genel kurul onay vermeyi reddetmi�se, orta��n hakl� sebeple �irketten ��kma hakk� sakl� kal�r.

(6) �irket s�zle�mesinde ek �deme veya yan edim y�k�ml�l�kleri �ng�r�ld�� takdirde, devralan�n �deme g�c� ��pheli g�r�ld�� i�in ondan istenen teminat verilmemi�se, genel kurul �irket s�zle�mesinde h�k�m bulunmasa bile, onay� reddedebilir.

(7) Ba�vurudan itibaren �� ay i�inde genel kurul reddetmedi�i takdirde onay� vermi� say�l�r.

2. Miras, e�ler aras�ndaki mal rejimi ve icra

MADDE 596- (1) Esas sermaye pay�n�n, miras, e�ler aras�ndaki mal rejimine ili�kin h�k�mler veya icra yoluyla ge�mesi h�llerinde, t�m haklar ve bor�lar, genel kurulun onay�na gerek olmaks�z�n, esas sermaye pay�n� iktisap eden ki�iye ge�er.

(2) �irket, iktisab�n ��renilmesinden itibaren �� ay i�inde esas sermaye pay�n�n ge�ti�i ki�iyi onaylamay� reddedebilir. Bunun i�in, �irketin, paylar� kendi veya orta�� ya da kendisi taraf�ndan g�sterilen ��nc� bir ki�i hesab�na, ger�ek de�eri �zerinden devralmay�, pay�n ge�ti�i ki�iye �nermesi �artt�r.

(3) Red karar�, devrin ger�ekle�ti�i g�nden itibaren ge�erli olmak �zere geriye etkilidir. Red, bu konudaki karar�n verilmesine kadar ge�en s�re i�inde al�nan genel kurul kararlar�n�n ge�erlili�ini etkilemez.

(4) �irket, �� ay i�inde esas sermaye pay�n�n ge�i�ini a��k�a ve yaz�l� olarak reddetmemi�se onay�n� vermi� say�l�r.

3. Ger�ek de�erin belirlenmesi

MADDE 597- (1) Kanunda veya �irket s�zle�mesinde esas sermaye pay�n�n bedeli olarak ger�ek de�erin �ng�r�ld�� durumlarda, taraflar anla�amam��larsa bu de�er, taraflardan birinin istemi �zerine, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.

(2) Mahkeme, yarg�lama ve de�er belirleme giderlerini kendi takdirine g�re payla�t�r�r. Mahkemenin karar� kesindir.

4. Tescil

MADDE 598- (1) Esas sermaye paylar�n�n ge�i�lerinin tescil edilmesi i�in, �irket m�d�rleri taraf�ndan ticaret siciline ba�vurulur.

(2) Ba�vurunun otuz g�n i�inde yap�lmamas� h�linde, ayr�lan ortak, ad�n�n bu paylarla ilgili olarak silinmesi i�in ticaret siciline ba�vurabilir. Bunun �zerine sicil m�d�r�, �irkete, iktisap edenin ad�n�n bildirilmesi i�in s�re verir.

(3) Sicil kayd�na g�venen iyiniyetli ki�inin g�veni korunur.

IV - Birden fazla orta�a ait esas sermaye pay�, bu pay �zerinde �e�itli haklar

1. Payl� m�lkiyet

MADDE 599- (1) Bir esas sermaye pay� birden fazla orta�a ait oldu�u takdirde, payda�lar �irket s�zle�mesinde �ng�r�len ek �deme ve yan edim y�k�ml�l�klerinden dolay� �irkete kar�� m�teselsilen sorumludur.

(2) Payda�lar, esas sermaye pay�ndan do�an haklar�n�, ancak atayacaklar� ortak bir temsilci arac�l�� ile kullanabilirler.

2. �ntifa ve rehin hakk�

MADDE 600- (1) Bir esas sermaye pay� �zerinde intifa hakk� kurulmas�na, esas sermaye pay�n�n ge�i�ine ili�kin h�k�mler uygulan�r.

(2) �irket s�zle�mesiyle, esas sermaye pay� �zerinde rehin hakk� kurulmas� genel kurulun onay�na ba�lanabilir. Bu h�lde ge�i�e ili�kin h�k�mler uygulan�r. Genel kurul sadece hakl� sebeplerin varl��nda rehin hakk� kurulmas�na onay vermekten ka��nabilir.

(3) Bir esas sermaye pay� �zerinde intifa hakk� bulunmas� h�linde, pay intifa hakk� sahibi taraf�ndan temsil edilir; bu durumda intifa hakk�n� haiz ki�i, esas sermaye pay� sahibinin menfaatlerini, hakkaniyete uygun bir �ekilde g�zetmezse tazminat ile y�k�ml� olur.

B) Geri verme yasa��

MADDE 601- (1) Esas sermayenin azalt�lmas� h�li hari�, ortaklara, esas sermaye pay� bedeli geri verilemeyece�i gibi, ortaklar bu bor�tan ibra da olunamazlar.

C) Ortaklar�n sorumlulu�u

MADDE 602- (1) �irket, bor� ve y�k�ml�l�kleri dolay�s�yla sadece malvarl��yla sorumludur.

D) Ek �deme ve yan edim y�k�ml�l�kleri

I - Ek �deme y�k�ml�l��

1. Kural

MADDE 603- (1) Ortaklar �irket s�zle�mesiyle, esas sermaye pay� bedeli d��nda ek �deme ile de y�k�ml� tutulabilirler. Ortaklardan bu y�k�ml�l��n yerine getirilmesi ancak,

a) �irket esas sermayesi ile kanuni yedek ak�eler toplam�n�n �irketin zarar�n� kar��layamamas�,

b) �irketin bu ek ara�lar olmaks�z�n i�lerine gere�i gibi devam�n�n m�mk�n olmamas�,

c) �irket s�zle�mesinde tan�mlanan ve �zkaynak ihtiyac� do�uran di�er bir h�lin ger�ekle�mi� bulunmas�,

h�llerinde istenebilir.

(2) �flas�n a��lmas� ile ek �deme y�k�ml�l�� muaccel olur.

(3) Ek �deme y�k�ml�l�� irket s�zle�mesinde ancak esas sermaye pay�n� esas alan belirli bir tutar olarak �ng�r�lebilir. Bu tutar esas sermaye pay�n�n itibar� de�erinin iki kat�n� a�amaz.

(4) Her ortak, sadece kendi esas sermaye pay�na d��en ek �demeyi yerine getirmekle y�k�ml�d�r.

(5) �artlar ger�ekle�mi�se, ek �demeler m�d�rler taraf�ndan istenir.

(6) Ek �deme y�k�ml�l��n�n azalt�lmas� veya kald�r�lmas� ancak esas sermaye ile kanuni yedek ak�eler toplam�n�n zararlar� tamamen kar��lamas� h�linde m�mk�nd�r. Ek �deme y�k�ml�l��n�n azalt�lmas�na veya kald�r�lmas�na esas sermayenin azalt�lmas� hakk�ndaki h�k�mler k�yas yoluyla uygulan�r.

2. Y�k�ml�l��n s�rmesi

MADDE 604- (1) �irket, orta��n �irketten ayr�lmas�n�n tescil edildi�i tarihten itibaren iki y�l i�inde iflas etmi� ise bu eski ortaktan da ek �deme y�k�ml�l��n� yerine getirmesi istenir.

(2) Ek �deme y�k�ml�l��, halef taraf�ndan yerine getirilmemi�se, orta��n sorumlulu�u, y�k�ml�l�� ger�ekle�ti�i tarihte orta�a kar�� ileri s�r�lebilece�i �l��de devam eder.

3. Geri �deme

MADDE 605- (1) Yerine getirilen ek �deme y�k�ml�l��n�n k�smen veya tamamen geri verilebilmesi i�in ek �demeye ili�kin tutar�n, serbest�e kullan�labilecek yedek ak�eler ile fonlardan kar��lanabilir olmas� ve bu durumun i�lem denet�isi taraf�ndan do�rulanm�� bulunmas� �artt�r.

II - Yan edim y�k�ml�l��

MADDE 606- (1) �irket s�zle�mesiyle, �irketin i�letme konusunun ger�ekle�mesine hizmet edebilecek yan edim y�k�ml�l�kleri �ng�r�lebilir.

(2) Bir esas sermaye pay�na ba�l� yan edim y�k�ml�l�klerinin konusu, kapsam�, ko�ullar� ve di�er �nemli noktalar �irket s�zle�mesinde belirtilir. Ayr�nt�y� gerektiren konular genel kurul d�zenlemesine b�rak�labilir.

(3) �irket s�zle�mesinde a��k�a belirtilmi� bir kar��l�� veya uygun bir kar��l�� bulunmayan ve �zkaynak ihtiyac�n� kar��lamaya hizmet eden nakd� ve ayni edim y�k�ml�l�kleri, ek �deme y�k�ml�l��ne ili�kin h�k�mlere t�b�dir.

III - Sonradan �ng�r�lme

MADDE 607- (1) �irket s�zle�mesini de�i�tirip, ek ya da yan edim y�k�ml�l�kleri �ng�ren veya mevcut y�k�ml�l�kleri art�ran genel kurul kararlar�, ancak ilgili t�m ortaklar�n onay�yla al�nabilir.

E) K�r pay� ve ilgili di�er h�k�mler

I - K�r pay� ve yedek ak�eler

MADDE 608- (1) K�r pay�, sadece net d�nem k�r�ndan ve bunun i�in ayr�lm�� yedek ak�elerden da��t�labilir. K�r pay� da��t�m�na ancak, kanun ve �irket s�zle�mesi uyar�nca ayr�lmas� gereken kanuni yedek ak�elerle, �irket s�zle�mesinde �ng�r�lm�� yedek ak�eler ayr�ld�� takdirde karar verilebilir.

(2) �irket s�zle�mesi ile aksi �ng�r�lmedik�e, k�r pay�, esas sermaye pay�n�n itibar� de�erine oranla hesaplan�r; ayr�ca yerine getirilen ek �deme y�k�ml�l�klerinin tutar� da k�r pay�n�n hesaplanmas�nda itibar� de�ere eklenir.

(3) �irket genel kurulu, kanun ya da �irket s�zle�mesinde �ng�r�lmeyen veya �ng�r�leni a�an tutarlarda yedek ak�elerin ayr�lmalar�na sadece;

a) Zararlar�n kar��lanmas� i�in gerekliyse,

b) �irketin geli�imi i�in yat�r�m yap�lmas� ihtiyac� ciddi bir �ekilde ortaya konulmu�sa, b�t�n ortaklar�n menfaati b�yle bir yedek ak�e ayr�lmas�n� hakl� g�steriyorsa ve bu hususlar �irket s�zle�mesinde a��k�a belirtilmi�se,

karar verebilir.

II - Faiz yasa�� ve haz�rl�k d�nemi faizi

MADDE 609- (1) Esas sermayeye ve ek �demelere faiz verilemez. �irket s�zle�mesiyle haz�rl�k d�nemi faizi �denmesi �ng�r�lebilir. Bu h�lde anonim �irketlere ili�kin h�k�mler uygulan�r.

III - Finansal tablolar ve yedek ak�eler

MADDE 610- (1) Anonim �irketlere ili�kin 514 il� 527 nci madde h�k�mleri limited �irketlere de uygulan�r.

IV - Haks�z al�nan k�r paylar�n�n geri verilmesi

MADDE 611- (1) Haks�z yere k�r alm�� olan ortak ve m�d�r bunu geri vermekle y�k�ml�d�r.

(2) �yiniyetli olduklar� takdirde ortak veya m�d�r�n haks�z al�nan k�r� geri verme borcu, �irket alacakl�lar�n�n haklar�n� �demek i�in gerekli olan tutar� a�amaz.

(3) �irketin haks�z al�nan k�r� geri alma hakk�, paran�n al�nd�� tarihten itibaren be� y�l, iyiniyetin varl��nda iki y�l sonra zamana��m�na u�rar.

F) �irketin kendi esas sermaye paylar�n� iktisab�

MADDE 612- (1) �irket kendi esas sermaye paylar�n�, sadece, bunlar� alabilmek i�in gerekli tutarda serbest�e kullanabilece�i �zkaynaklara sahipse ve alaca�� paylar�n itibar� de�erlerinin toplam� esas sermayenin y�zde onunu a�m�yorsa iktisap edebilir.

(2) �irket s�zle�mesinde �ng�r�len veya mahkeme karar�yla h�kme ba�lanm�� bulunan bir �irketten ��kma ya da ��karma dolay�s�yla, esas sermaye paylar�n�n iktisab� h�linde, birinci f�kradaki �st s�n�r y�zde yirmi olarak uygulan�r. �irket esas sermayesinin y�zde onunu a�an bir tutarda iktisap edilen esas sermaye paylar� iki y�l i�inde elden ��kar�l�r veya sermaye azalt�lmas� yoluyla itfa edilir.

(3) �irket kendi esas sermaye paylar� i�in �dedi�i tutar kadar yedek ak�e ay�r�r.

(4) �irketin iktisap etti�i kendi esas sermaye paylar�ndan kaynaklanan oy haklar� ile buna ba�l� di�er haklar, paylar �irketin elinde bulundu�u s�rece donar.

(5) �irketin, iktisap etti�i kendi esas sermaye paylar�na ait ek ve yan �deme y�k�ml�l�kleri, s�z konusu paylar �irketin elinde bulundu�u s�rece istenemez.

(6) �irketin kendi paylar�n� iktisap etmesine ili�kin s�n�rlama ile ilgili h�k�mler, �irket esas sermaye paylar�n�n, �irketin �o�unlu�una sahip bulundu�u yavru �irketlerce iktisab� h�linde de uygulan�r.

G) Ba�l�l�k y�k�ml�l�� ve rekabet yasa��

MADDE 613- (1) Ortaklar, �irket s�rlar�n� korumakla y�k�ml�d�r. Bu y�k�ml�l�k �irket s�zle�mesi veya genel kurul karar�yla kald�r�lamaz.

(2) Ortaklar, �irketin ��karlar�n� zedeleyebilecek davran��larda bulunamazlar. �zellikle, kendilerine �zel bir menfaat sa�layan ve �irketin amac�na zarar veren i�lemler yapamazlar. �irket s�zle�mesiyle, ortaklar�n, �irketle rekabet eden i�lem ve davran��lardan ka��nmak zorunda olduklar� �ng�r�lebilir.

(3) M�d�rler hakk�nda rekabet yasa�� ng�ren 626 nc� madde h�k�mleri sakl�d�r.

(4) Geri kalan ortaklar�n t�m� yaz�l� olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, ba�l�l�k y�k�m�ne veya rekabet yasa��na ayk�r� d��en faaliyetlerde bulunabilirler. Esas s�zle�me birinci c�mledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay karar�n� �ng�rebilir.

H) Bilgi alma ve inceleme hakk�

MADDE 614- (1) Her ortak, m�d�rlerden, �irketin b�t�n i�leri ve hesaplar� hakk�nda bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

(2) Orta��n, elde etti�i bilgileri �irketin zarar�na olacak �ekilde kullanmas� tehlikesi varsa, m�d�rler, bilgi al�nmas�n� ve incelemeyi gerekli �l��de engelleyebilir; bu konuda orta��n ba�vurusu �zerine genel kurul karar verir.

(3) Genel kurul, bilgi al�nmas�n� ve incelemeyi haks�z yere engellerse, orta��n istemi �zerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme karar� kesindir.

I) �zkaynaklar�n yerini tutan �d�n�ler

MADDE 615- (1) Ortaklar veya onlara yak�n ki�iler taraf�ndan �irkete verilen ve �zkaynaklar�n yerini tutan nitelikteki �d�n�ler, bir s�zle�me veya beyan dolay�s�yla s�rada en sonda yer alanlar da d�hil olmak �zere di�er t�m alacaklardan sonra gelir.

(2) A�a��dakiler, �zkaynaklar�n yerini tutan �d�n� niteli�inde say�l�r:

a) Esas sermayenin ve kanuni yedek ak�elerin, aktifler taraf�ndan art�k kar��lanamad�� bir anda verilen �d�n�ler.

b) Ortaklar veya onlara yak�n ki�iler taraf�ndan, �irketin finansal durumu itibar�yla �zkaynak koymalar�n�n uygun oldu�u bir anda, bunun yerine verilen �d�n�ler.

(3) �flas�n a��lmas�ndan �nceki bir y�l i�inde, �zkaynaklar�n yerini tutar nitelikteki �d�n�lerin geriye �denmesi amac�yla yap�lan �demeler, bu �demelerin al�c�s� taraf�ndan geri verilir.

D�RD�NC� B�L�M

�irketin Organlar�

A) Genel kurul

I - Yetkiler

MADDE 616- (1) Genel kurulun devredilemez yetkileri �unlard�r:

a) �irket s�zle�mesinin de�i�tirilmesi.

b) M�d�rlerin atanmalar� ve g�revden al�nmalar�.

c) Topluluk denet�isi ile i�lem denet�ileri de d�hil olmak �zere, denet�ilerin atanmalar� ve g�revden al�nmalar�.

d) Topluluk y�lsonu finansal tablolar� ile y�ll�k faaliyet raporunun onaylanmas�.

e) Y�lsonu finansal tablolar�n�n ve y�ll�k faaliyet raporunun onaylanmas�, k�r pay� hakk�nda karar verilmesi, kazan� paylar�n�n belirlenmesi.

f) M�d�rlerin �cretlerinin belirlenmesi ve ibralar�.

g) Esas sermaye paylar�n�n devirlerinin onaylanmas�.

h) Bir orta��n �irketten ��kar�lmas� i�in mahkemeden istemde bulunulmas�.

�) M�d�r�n, �irketin kendi paylar�n� iktisab� konusunda yetkilendirilmesi veya b�yle bir iktisab�n onaylanmas�.

i) �irketin feshi.

j) Genel kurulun kanun veya �irket s�zle�mesi ile yetkilendirildi�i ya da m�d�rlerin genel kurula sundu�u konularda karar verilmesi.

(2) A�a��da say�lanlar, �irket s�zle�mesinde �ng�r�ld�kleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:

a) �irket s�zle�mesi uyar�nca genel kurulun onay�n�n arand�� h�ller ile m�d�rlerin faaliyetlerinin onaylanmas�.

b) �nerilmeye muhatap olma, �nal�m, geri al�m ve al�m haklar�n�n kullan�lmas� hakk�nda karar verilmesi.

c) Esas sermaye paylar� �zerinde rehin hakk� kurulmas�na ili�kin onay�n verilmesi.

d) Yan edim y�k�ml�l�kleri hakk�nda i� y�nerge ��kar�lmas�.

e) �irket s�zle�mesinin 613 �nc� maddenin d�rd�nc� f�kras� uyar�nca ortaklar�n onay�n� yeterli g�rmemesi h�linde, m�d�rlerin ve ortaklar�n �irkete kar�� ba�l�l�k y�k�m� veya rekabet yasa�� ile ba�da�mayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onay� i�in gereken iznin verilmesi.

f) Bir orta��n �irket s�zle�mesinde �ng�r�len sebeplerden dolay� �irketten ��kar�lmas�.

(3) Tek ortakl� limited �irketlerde, bu ortak genel kurulun t�m yetkilerine sahiptir. Tek orta��n genel kurul s�fat�yla alaca�� kararlar�n ge�erlilik kazanabilmeleri i�in yaz�l� olmalar� �artt�r.

II - Genel kurulun toplanmas�

1. �a�r�

MADDE 617- (1) Genel kurul m�d�rler taraf�ndan toplant�ya �a�r�l�r. Ola�an genel kurul toplant�s�, her y�l hesap d�neminin sona ermesinden itibaren �� ay i�inde yap�l�r. �irket s�zle�mesi uyar�nca ve gerektik�e genel kurul ola�an�st� toplant�ya �a�r�l�r.

(2) Genel kurul, toplant� g�n�nden en az onbe� g�n �nce toplant�ya �a�r�l�r. �irket s�zle�mesi bu s�reyi uzatabilir veya on g�ne kadar k�saltabilir.

(3) Toplant�ya �a�r�, azl��n �a�r� ve �neri hakk�, g�ndem, �neriler, �a�r�s�z genel kurul, haz�rl�k �nlemleri, tutanak, yetkisiz kat�lma konular�nda anonim �irketlere ili�kin h�k�mler, Bakanl�k temsilcisine ili�kin olanlar hari�, k�yas yoluyla uygulan�r. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir ki�i arac�l��yla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak s�zl� g�r��me isteminde bulunmad�k�a, genel kurul kararlar�, ortaklardan birinin g�ndem maddesi ile ilgili �nerisine di�er ortaklar�n yaz�l� onaylar� al�nmak suretiyle de verilebilir. Ayn� �nerinin t�m ortaklar�n onay�na sunulmas� karar�n ge�erlili�i i�in �artt�r.

2. Oy hakk� ve hesaplanmas�

MADDE 618- (1) Ortaklar�n oy hakk� esas sermaye paylar�n�n itibar� de�erine g�re hesaplan�r. �irket s�zle�mesinde daha y�ksek bir tutar �ng�r�lmemi�se her yirmibe� T�rk Liras� bir oy hakk� verir. Ancak, �irket s�zle�mesi ile birden fazla paya sahip ortaklar�n oy haklar� s�n�rland�r�labilir. Ortak, en az bir oy hakk�n� haizdir. �irket s�zle�mesinde a��k�a d�zenlenmi�se yaz�l� oy da verilebilir.

(2) �irket s�zle�mesi oy hakk�n�, itibar� de�erden ba��ms�z olarak her esas sermaye pay�na bir oy hakk� d��ecek �ekilde de belirleyebilir. Bu h�lde en k��k esas sermaye pay�n�n itibar� de�eri, di�er esas sermaye paylar�n�n itibar� de�erleri toplam�n�n onda birinden az olamaz.

(3) Oy hakk�n�n esas sermaye paylar�n�n say�s�na g�re belirlenmesine ili�kin �irket s�zle�mesi h�km� a�a��daki h�llerde uygulanmaz:

a) Denet�ilerin se�imi.

b) �irket y�netimi ya da onun baz� b�l�mlerinin denetimi i�in �zel denet�i se�imi.

c) Sorumluluk davas� a��lmas� hakk�nda karar verilmesi.

3. Oy hakk�ndan yoksunluk

MADDE 619- (1) Herhangi bir �ekilde �irket y�netimine kat�lm�� bulunanlar, m�d�rlerin ibralar�na ili�kin kararlarda oy kullanamazlar.

(2) �irketin kendi esas sermaye pay�n� iktisab�na ili�kin kararlarda, esas sermaye pay�n� devreden ortak oy kullanamaz.

(3) Orta��n ba�l�l�k y�k�m�ne veya rekabet yasa��na ayk�r� faaliyetlerde bulunmas�n� onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.

III - Karar alma

1. Ola�an karar alma

MADDE 620- (1) Kanun veya �irket s�zle�mesinde aksi �ng�r�lmedi�i takdirde, se�im kararlar� d�hil, t�m genel kurul kararlar�, toplant�da temsil edilen oylar�n salt �o�unlu�u ile al�n�r.

2. �nemli kararlar

MADDE 621- (1) A�a��daki genel kurul kararlar�, temsil edilen oylar�n en az ��te ikisinin ve oy hakk� bulunan esas sermayenin tamam�n�n salt �o�unlu�unun bir arada bulunmas� h�linde al�nabilir:

a) �irket i�letme konusunun de�i�tirilmesi.

b) Oyda imtiyazl� esas sermaye paylar�n�n �ng�r�lmesi.

c) Esas sermaye paylar�n�n devrinin s�n�rland�r�lmas�, yasaklanmas� ya da kolayla�t�r�lmas�.

d) Esas sermayenin art�r�lmas�.

e) R��han hakk�n�n s�n�rland�r�lmas� ya da kald�r�lmas�.

f) �irket merkezinin de�i�tirilmesi.

g) M�d�rlerin ve ortaklar�n, ba�l�l�k y�k�m�ne veya rekabet yasa��na ayk�r� faaliyette bulunmalar�na genel kurul taraf�ndan onay verilmesi.

h) Bir orta��n hakl� sebepler dolay�s�yla �irketten ��kar�lmas� i�in mahkemeye ba�vurulmas� ve bir orta��n �irket s�zle�mesinde �ng�r�len sebepten dolay� �irketten ��kar�lmas�.

�) �irketin feshi.

(2) Kanunda belli kararlar�n al�nabilmesi i�in a��rla�t�r�lm�� nisap aran�yorsa, bu nisab� daha da a��rla�t�racak �irket s�zle�mesi h�k�mleri, ancak �irket s�zle�mesinde �ng�r�lecek �o�unlukla kabul edilebilir.

IV- Genel kurul kararlar�n�n butlan� ve iptali

MADDE 622- (1) Bu Kanunun anonim �irket genel kurul kararlar�n�n butlan�na ve iptaline ili�kin h�k�mleri, k�yas yoluyla limited �irketlere de uygulan�r.

B) Y�netim ve temsil

I - M�d�rler

1. Genel olarak

MADDE 623- (1) �irketin y�netimi ve temsili �irket s�zle�mesi ile d�zenlenir. �irketin s�zle�mesi ile y�netimi ve temsili, m�d�r s�fat�n� ta��yan bir veya birden fazla orta�a veya t�m ortaklara ya da ��nc� ki�ilere verilebilir. En az�ndan bir orta��n, �irketi y�netim hakk�n�n ve temsil yetkisinin bulunmas� gerekir.

(2) �irketin m�d�rlerinden biri bir t�zel ki�i oldu�u takdirde, bu ki�i bu g�revi t�zel ki�i ad�na yerine getirecek bir ger�ek ki�iyi belirler.

(3) M�d�rler, kanunla veya �irket s�zle�mesi ile genel kurula b�rak�lmam�� bulunan y�netime ili�kin t�m konularda karar almaya ve bu kararlar� y�r�tmeye yetkilidirler.

2. M�d�rlerin birden fazla olmalar�

MADDE 624- (1) �irketin birden fazla m�d�r�n�n bulunmas� h�linde, bunlardan biri, �irketin orta�� olup olmad��na bak�lmaks�z�n, genel kurul taraf�ndan m�d�rler kurulu ba�kan� olarak atan�r.

(2) Ba�kan olan m�d�r veya tek m�d�r�n bulunmas� h�linde bu ki�i, genel kurulun toplant�ya �a�r�lmas� ve genel kurul toplant�lar�n�n y�r�t�lmesi konular�nda oldu�u gibi, genel kurul ba�ka y�nde bir karar almad�� ya da �irket s�zle�mesinde farkl� bir d�zenleme �ng�r�lmedi�i takdirde, t�m a��klamalar� ve ilanlar� yapmaya da yetkilidir.

(3) Birden fazla m�d�r�n varl�� h�linde, bunlar �o�unlukla karar al�rlar. E�itlik h�linde ba�kan�n oyu �st�n say�l�r. �irket s�zle�mesi, m�d�rlerin karar almalar� konusunda de�i�ik bir d�zenleme �ng�rebilir.

II - G�revler, yetkiler ve y�k�ml�l�kler

1. Devredilemez ve vazge�ilemez g�revler

MADDE 625- (1) M�d�rler, kanunlar�n ve �irket s�zle�mesinin genel kurula g�rev ve yetki vermedi�i b�t�n konularda g�revli ve yetkilidir. M�d�rler, a�a��daki g�revlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazge�emezler:

a) �irketin �st d�zeyde y�netilmesi ve y�netimi ve gerekli talimatlar�n verilmesi.

b) Kanun ve �irket s�zle�mesi �er�evesinde �irket y�netim �rg�t�n�n belirlenmesi.

c) �irketin y�netimi i�in gerekli oldu�u takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlaman�n olu�turulmas�.

d) �irket y�netiminin baz� b�l�mleri kendilerine devredilmi� bulunan ki�ilerin, kanunlara, �irket s�zle�mesine, i� t�z�klere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin g�zetimi.

e) K��k limited �irketler hari�, risklerin erken te�hisi ve y�netimi komitesinin kurulmas�.

f) �irket finansal tablolar�n�n, y�ll�k faaliyet raporunun ve gerekli oldu�u takdirde topluluk finansal tablolar�n�n ve y�ll�k faaliyet raporunun d�zenlenmesi.

g) Genel kurul toplant�s�n�n haz�rlanmas� ve genel kurul kararlar�n�n y�r�t�lmesi.

h) �irketin borca bat�k olmas� h�linde durumun mahkemeye bildirilmesi.

(2) �irket s�zle�mesinde, m�d�r�n veya m�d�rlerin;

a) Ald�klar� belirli kararlar� ve

b) M�nferit sorunlar�,

genel kurulun onay�na sunmalar� gere�i �ng�r�lebilir. Genel kurulun onay� m�d�rlerin sorumlulu�unu ortadan kald�rmaz, s�n�rland�rmaz. T�rk Bor�lar Kanununun 51 ve 52 nci madde h�k�mleri sakl�d�r.

2. �zen ve ba�l�l�k y�k�m�, rekabet yasa��

MADDE 626- (1) M�d�rler ve y�netimle g�revli ki�iler, g�revlerini t�m �zeni g�stererek yerine getirmek ve �irketin menfaatlerini, d�r�stl�k kural� �er�evesinde, g�zetmekle y�k�ml�d�rler. 202 il� 205 inci madde h�k�mleri sakl�d�r.

(2) �irket s�zle�mesinde aksi �ng�r�lmemi� veya di�er t�m ortaklar yaz�l� olarak izin vermemi�se, m�d�rler �irketle rekabet olu�turan bir faaliyette bulunamazlar. �irket s�zle�mesi ortaklar�n onay� yerine ortaklar genel kurulunun onay karar�n� �ng�rebilir.

(3) M�d�rler de ortaklar i�in �ng�r�lm�� bulunan ba�l�l�k borcuna tabidir.

3. E�it i�lem

MADDE 627- (1) M�d�rler ortaklara e�it �artlar alt�nda e�it i�lem yaparlar.

III - M�d�rlerin yerle�im yeri

MADDE 628- (1) �irket m�d�rlerinden en az birinin yerle�im yerinin T�rkiye�de bulunmas� ve bu m�d�r�n �irketi tek ba��na temsile yetkili olmas� gerekir.

(2) Birinci f�kra h�km�ne ayk�r�l�k belirlendi�inde, ticaret sicili m�d�r� durumun kanuna uygun h�le getirilmesi i�in �irkete uygun bir s�re verir. Bu s�re i�inde gereken yap�lmad�� takdirde, ticaret sicili m�d�r� �irketin feshini mahkemeden ister.

IV - Temsil yetkisinin kapsam�, s�n�rland�r�lmas�

MADDE 629- (1) M�d�rlerin temsil yetkilerinin kapsam�na, yetkinin s�n�rland�r�lmas�na, imzaya yetkili olanlar�n belirlenmesine, imza �ekli ile bunlar�n tescil ve ilan�na bu Kanunun anonim �irketlere ili�kin ilgili h�k�mleri k�yas yolu ile uygulan�r.

(2) S�zle�menin yap�lmas� s�ras�nda �irket tek ortak taraf�ndan ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortakl� limited �irketlerde, bu ortak ile �irket aras�nda yap�lan s�zle�menin ge�erli olmas�, s�zle�menin yaz�l� �ekilde yap�lmas�na ba�l�d�r. Bu zorunluluk, piyasa �artlar�na g�re g�nl�k, �nemsiz ve s�radan i�lemlere ili�kin s�zle�melere uygulanmaz.

V - G�revden alma, y�netim ve temsil yetkisinin geri al�nmas� ve s�n�rland�r�lmas�

MADDE 630- (1) Genel kurul, m�d�r� veya m�d�rleri g�revden alabilir, y�netim hakk�n� ve temsil yetkisini s�n�rlayabilir.

(2) Her ortak, hakl� sebeplerin varl��nda, y�neticilerin y�netim hakk�n�n ve temsil yetkilerinin kald�r�lmas�n� veya s�n�rland�r�lmas�n� mahkemeden isteyebilir.

(3) Y�neticinin, �zen ve ba�l�l�k y�k�m� ile di�er kanunlardan ve �irket s�zle�mesinden do�an y�k�ml�l�klerini a��r bir �ekilde ihlal etmesi veya �irketin iyi y�netimi i�in gerekli yetene�i kaybetmesi hakl� sebep olarak kabul olunur.

(4) G�revden al�nan y�neticinin tazminat haklar� sakl�d�r.

VI - Ticari m�messiller ve ticari vekiller

MADDE 631- (1) �irket s�zle�mesinde ba�ka �ekilde d�zenlenmedi�i takdirde, ticari m�messiller ve ticari vekiller ancak genel kurul karar� ile atanabilirler; yetkileri genel kurul taraf�ndan s�n�rland�r�labilir.

(2) M�d�r veya m�d�rlerin �o�unlu�u, 623 �nc� maddenin kapsam�na girmeyen ticari m�messili veya ticari vekili her zaman g�revden uzakla�t�rabilir. Bu ki�i genel kurul karar� ile atanm��sa, g�revden alma ve yetkilerini s�n�rland�rmak i�in genel kurul gecikmeksizin toplant�ya �a�r�l�r.

VII - Haks�z fiil sorumlulu�u

MADDE 632- (1) �irketin y�netimi ve temsili ile yetkilendirilen ki�inin, �irkete ili�kin g�revlerini yerine getirmesi s�ras�nda i�ledi�i haks�z fiilden �irket sorumludur.

C) Sermaye kayb� ve borca bat�kl�k

I - Bildirim y�k�ml�l��

MADDE 633- (1) Esas sermayenin kayb� ya da borca bat�k olma h�llerinde anonim �irketlere ili�kin ilgili h�k�mler k�yas yoluyla uygulan�r. Ek �deme y�k�ml�l�� hakk�ndaki h�k�mler sakl�d�r.

II - �flas�n bildirilmesi veya ertelenmesi

MADDE 634- (1) �flas�n bildirilmesi ve ertelenmesine anonim �irket h�k�mleri uygulan�r.

D) Denet�i

MADDE 635- (1) Anonim �irketin denet�iye ve i�lem denet�ileriyle denetime ve �zel denetime ili�kin h�k�mleri limited �irkete de uygulan�r.

BE��NC� B�L�M

Sona Erme ve Ayr�lma

A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonu�lar�

MADDE 636- (1) Limited �irket a�a��daki h�llerde sona erer:

a) �irket s�zle�mesinde �ng�r�len sona erme sebeplerinden birinin ger�ekle�mesiyle.

b) Genel kurul karar� ile.

c) �flas�n a��lmas� ile.

d) Kanunda �ng�r�len di�er sona erme h�llerinde.

(2) Uzun s�reden beri �irketin kanunen gerekli organlar�ndan biri mevcut de�ilse veya genel kurul toplanam�yorsa, ortaklardan veya �irket alacakl�lar�ndan birinin �irketin feshini istemesi �zerine �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesi, m�d�rleri dinleyerek �irketin, durumunu Kanuna uygun h�le getirmesi i�in bir s�re belirler, buna ra�men durum d�zeltilmezse, �irketin feshine karar verir.

(3) Hakl� sebeplerin varl��nda, her ortak mahkemeden �irketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davac� orta�a pay�n�n ger�ek de�erinin �denmesine ve davac� orta��n �irketten ��kar�lmas�na veya duruma uygun d��en ve kabul edilebilir di�er bir ��z�me h�kmedebilir.

(4) Fesih davas� a��ld��nda mahkeme taraflardan birinin istemi �zerine gerekli �nlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonu�lar�na anonim �irketlere ili�kin h�k�mler uygulan�r.

B) Tescil ve ilan

MADDE 637- (1) Sona erme, iflastan ve mahkeme karar�ndan ba�ka bir sebepten ileri gelmi�se m�d�r, birden fazla m�d�r�n bulunmas� h�linde en az iki m�d�r, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

C) ��kma ve ��kar�lma

I - Genel olarak

MADDE 638- (1) �irket s�zle�mesi, ortaklara �irketten ��kma hakk�n� tan�yabilir, bu hakk�n kullan�lmas�n� belirli �artlara ba�layabilir.

(2) Her ortak, hakl� sebeplerin varl��nda �irketten ��kmas�na karar verilmesi i�in dava a�abilir. Mahkeme istem �zerine, dava s�resince, davac�n�n ortakl�ktan do�an hak ve bor�lar�ndan baz�lar�n�n veya t�m�n�n dondurulmas�na veya davac� orta��n durumunun teminat alt�na al�nmas� amac�yla di�er �nlemlere karar verebilir.

II - ��kmaya kat�lma

MADDE 639- (1) Ortaklardan biri �irket s�zle�mesindeki h�kme dayanarak ��kma istedi�i veya hakl� sebeplerden dolay� ��kma davas� a�t�� takdirde, m�d�r veya m�d�rler gecikmeksizin di�er ortaklar� bundan haberdar ederler.

(2) Di�er ortaklardan her biri, haberin kendisine ula�t�� tarihten itibaren bir ay i�inde;

a) �irket s�zle�mesinde �ng�r�len hakl� sebep kendisi y�n�nden de ge�erliyse, kendisinin de ��kmaya kat�laca��n� m�d�rlere bildirmek,

b) A�aca�� bir dava ile hakl� sebepler dolay�s�yla ��kma davas�na kat�lmak,

hakk�na sahiptir.

(3) ��kan t�m ortaklar, esas sermaye paylar� ile orant�l� olarak, e�it i�leme tabi tutulurlar.

(4) �irket s�zle�mesindeki h�k�m sebebiyle veya hakl� bir sebebin varl�� dolay�s�yla bir orta��n �irketten ��kar�lmas� h�linde bu h�k�m uygulanmaz.

III - ��karma

MADDE 640- (1) �irket s�zle�mesinde, bir orta��n genel kurul karar� ile �irketten ��kar�labilece�i sebepler �ng�r�lebilir.

(2) ��karma karar�na kar�� ortak, karar�n noter arac�l��yla kendisine bildirilmesinden itibaren �� ay i�inde iptal davas� a�abilir.

(3) �irketin istemi �zerine orta��n mahkeme karar�yla hakl� sebebe dayan�larak �irketten ��kar�lmas� h�li sakl�d�r.

IV - Ayr�lma ak�esi

1. �stem ve tutar

MADDE 641- (1) Ortak �irketten ayr�ld�� takdirde, esas sermaye pay�n�n ger�ek de�erine uyan ayr�lma ak�esini istem hakk�n� haizdir.

(2) �irket s�zle�mesinde �ng�r�len ayr�lma hakk� dolay�s�yla, �irket s�zle�meleri ayr�lma ak�esini farkl� bir �ekilde d�zenleyebilirler.

2. �deme

MADDE 642- (1) Ayr�lma ak�esi;

a) �irket kullan�labilir bir �zkaynak �zerinde tasarruf ediyorsa,

b) Ayr�lan ki�inin esas sermaye paylar� devredilebiliyorsa,

c) Esas sermaye, ilgili h�k�mlere g�re azalt�lm��sa,

ayr�lma ile muaccel olur.

(2) ��lem denet�isi kullan�labilir �zkaynak tutar�n� belirler. Bu tutar ayr�lma ak�esinin �denmesine yetmiyorsa, i�lem denet�isi esas sermayeden ne tutarda indirim yap�lmas� gerekti�ini de g�sterir.

(3) Ayr�lan orta��n ayr�lma ak�esinin �denmeyen k�sm�, �irkete kar��, b�t�n alacakl�lardan sonra gelen bir alacak olu�turur. Bu husus y�ll�k raporda kullan�labilir �zkaynak tutar�n�n tespiti ile muaccel h�le gelir.

D) Tasfiye

MADDE 643- (1) Tasfiye usul� ile tasfiyede �irket organlar�n�n yetkileri hakk�nda anonim �irketlere ili�kin h�k�mler uygulan�r:

E) Uygulanacak h�k�mler

MADDE 644- (1) A�a��da madde numaralar� bildirilen anonim �irketlere ili�kin h�k�mler limited �irketlere de uygulan�r.

a) Belgelerin ve beyanlar�n kanuna ayk�r�l��na ili�kin 549 uncu; sermaye hakk�nda yanl�� beyanlar ve �deme yetersizli�inin bilinmesi hakk�nda 550 nci; de�er bi�ilmesinde yolsuzlu�a dair 551 inci; kurucular�n, y�netim kurulu �yelerinin, y�neticilerin ve tasfiye memurlar�n�n sorumlulu�unu d�zenleyen 553 �nc�; denet�ilerin ve i�lem denet�ilerinin sorumlulu�una ili�kin 554 il� 561 inci maddeler.

b) Feshe ili�kin 353 �nc�, �irkete kar�� bor�lanma yasa��na dair 358 inci maddeler.

c) Y�netim kurulu kararlar�n�n butlan� hakk�ndaki 391 inci ve m�d�rlerin bilgi alma haklar�na k�yas yolu ile uygulanmak �zere 392 nci madde.

d) Limited �irketlere de uygulanan 549 il� 551 inci maddelerine ayk�r� hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci il� onuncu f�kralar�nda �ng�r�len cezalarla cezaland�r�l�rlar.

��NC� K�TAP

K�ymetli Evrak

B�R�NC� KISIM

Genel H�k�mler

A) K�ymetli evrak�n tan�m�

MADDE 645- (1) K�ymetli evrak �yle senetlerdir ki, bunlar�n i�erdikleri hak, senetten ayr� olarak ileri s�r�lemedi�i gibi ba�kalar�na da devredilemez.

B) Senetten do�an bor�

MADDE 646- (1) K�ymetli evrak�n bor�lusu, ancak senedin teslimi kar��l��nda �deme ile y�k�ml�d�r.

(2) Hile veya a��r kusuru bulunmad�k�a bor�lu, vade geldi�inde, senedin niteli�ine g�re alacakl� oldu�u anla��lan ki�iye �demede bulunmakla borcundan kurtulur.

C) K�ymetli evrak�n devri

I - Genel �ekil

MADDE 647- (1) M�lkiyet veya s�n�rl� bir ayni hak kurulmas� amac�yla k�ymetli evrak�n devri i�in her h�lde senet �zerindeki zilyetli�in devri �artt�r.

(2) Bundan ba�ka emre yaz�l� senetlerde ciroya, nama yaz�l� senetlerde yaz�l� bir devir beyan�na da gerek vard�r. Bu beyan k�ymetli evrak�n veya ayr� bir k��d�n �zerine yaz�labilir.

(3) Kanun veya s�zle�me ile ba�kalar�n�n, bu arada, �zellikle bor�lunun da devre kat�lmalar� zorunlulu�u �ng�r�lebilir.

II - Ciro

1. �ekil

MADDE 648- (1) B�t�n h�llerde ciro, poli�enin cirosuna ili�kin h�k�mler uyar�nca yap�l�r.

(2) Devir i�in ciro ve senedin zilyetli�inin ge�irilmesi yeterlidir.

2. H�k�mleri

Madde 649- (1) Devredilebilen b�t�n k�ymetli evrak�n, senedin i�eri�inden veya niteli�inden aksi anla��lmad�k�a, ciro edilmesi ve zilyetli�in ge�irilmesiyle cirantan�n haklar� ciro edilene devrolunur.

D) Senedin t�r�n�n de�i�tirilmesi

MADDE 650- (1) Nama veya emre yaz�l� senet, ancak kendisine hak verdi�i ve bor� y�kledi�i t�m ki�ilerin muvafakat�yla hamile yaz�l� senede d�n��t�r�lebilir. Bu muvafakat�n do�rudan senet �zerine yaz�lmas� gerekir.

(2) Hamile yaz�l� senetlerin nama veya emre yaz�l� senede d�n��t�r�lebilmesi hususunda da ayn� kural ge�erlidir. Bu son h�lde hak veya bor� sahibi ki�ilerden birinin muvafakat� bulunmazsa bu d�n��t�rme, ancak d�n��t�rmeyi yapan alacakl� ile onun haklar�na do�rudan do�ruya halef olan ki�i aras�nda h�k�m ifade eder.

E) �ptal karar�

I - �artlar�

MADDE 651- (1) K�ymetli evrak zayi oldu�u takdirde mahkeme taraf�ndan iptaline karar verilebilir.

(2) K�ymetli evrak�n zayi oldu�u veya z�ya�n ortaya ��kt�� anda senet �zerinde hak sahibi olan ki�i, senedin iptaline karar verilmesini isteyebilir.

II - H�k�mleri

MADDE 652- (1) �ptal karar� �zerine hak sahibi hakk�n� senetsiz olarak da ileri s�rebilir veya yeni bir senet d�zenlenmesini isteyebilir.

(2) Bunun d��nda iptal usul� ve h�k�mleri hakk�nda, k�ymetli evrak�n �e�itli t�rlerine ili�kin �zel h�k�mler uygulan�r.

F) �zel h�k�mler

MADDE 653- (1) �e�itli k�ymetli evraka ili�kin �zel h�k�mler sakl�d�r.

�K�NC� KISIM

Nama Yaz�l� Senetler

A) Tan�m�

MADDE 654- (1) Belli bir ki�inin ad�na yaz�l� olup da onun emrine kayd�n� i�ermeyen ve kanunen de emre yaz�l� senetlerden say�lmayan k�ymetli evrak nama yaz�l� senet say�l�r.

B) Alacakl�n�n hakk�n� nas�l ispat edece�i

I - Kural olarak

MADDE 655- (1) Bor�lu, ancak senedin hamili bulunan ve senette ad� yaz�l� olan veya onun hukuki halefi oldu�unu ispat eden ki�ilere �demek zorundad�r.

(2) Bu husus ispat edilmedi�i h�lde �demede bulunan bor�lu, senedin ger�ek sahibi oldu�unu ispat eden bir ��nc� ki�iye kar�� borcundan kurtulmu� olmaz.

II - Eksik nama yaz�l� senetler

MADDE 656- (1) Nama yaz�l� senet i�inde, senet bedelini her hamiline �demek hakk�n� sakl� tutmu� olan bor�lu, alacakl� s�fat�n�n ispat edilmesini aramam�� olsa da hamile iyiniyetle yapaca�� deme sonucunda borcundan kurtulmu� olur. Ancak, hamile �demede bulunmakla y�k�ml� de�ildir. 785 inci maddenin ikinci f�kras� h�km� sakl�d�r.

C) �ptal karar�

MADDE 657- (1) Aksine �zel h�k�mler bulunmad�k�a nama yaz�l� senetler, hamile yaz�l� senetlere ili�kin h�k�mlere g�re iptal olunur.

(2) Bor�lu, senette ilanlar�n say�s�n� azaltmak veya s�releri k�saltmak suretiyle iptal i�in daha basit bir usul �ng�rebilece�i gibi, alacakl� kendisine senedin iptal ve borcun �dendi�ini g�steren, resmen d�zenlenmi� veya usulen onaylanm�� bir belge verdi�i takdirde, senet ibraz edilmeksizin ve iptaline karar verilmeksizin de ge�erli olmak �zere �demek hakk�n� da sakl� tutabilir.

��NC� KISIM

Hamile Yaz�l� Senetler

A) Tan�m�

MADDE 658- (1) Senedin metninden veya �eklinden, hamili kim ise o ki�inin hak sahibi say�laca�� anla��lan her k�ymetli evrak, hamile veya hamiline yaz�l� senet say�l�r.

(2) Mahkeme karar�yla �demeden menedilen bor�lunun �demesi ge�erli olmaz.

B) Bor�lunun def�ileri

I - Genel olarak

MADDE 659- (1) Bor�lu hamile yaz�l� bir senetten do�an alaca�a kar��, ancak senedin ge�ersizli�ine ili�kin veya senedin metninden anla��lan def�ilerle, alacakl� her kim ise ona kar�� ahsen sahip oldu�u def�ileri ileri s�rebilir.

(2) Bor�lu ile �nceki hamillerden biri aras�nda do�rudan do�ruya var olan ili�kilere dayanan def�ilerin ileri s�r�lmesi, ancak senedi iktisap ederken hamilin bilerek bor�lunun zarar�na hareket etmi� olmas� h�linde ge�erlidir.

(3) Senedin, bor�lunun r�zas� olmaks�z�n tedav�le ��kar�ld�� yolunda bir def�i ileri s�r�lemez.

II - Hamile yaz�l� faiz kuponlar�

MADDE 660- (1) Bor�lu hamile yaz�l� faiz kuponlar�ndan do�an alaca�a kar�� ana paran�n �dendi�i def�inde bulunamaz.

(2) Ana paran�n �denmesi h�linde, bor�lu, ilerde muaccel olup da as�l senetle birlikte kendisine teslim edilmeyen faiz kuponlar�n�n tutar�n�, bu kuponlar hakk�nda ge�erli olan zamana��m� s�resi ge�inceye kadar al�koymak hakk�n� haizdir; me�erki, teslim edilmeyen kuponlar�n iptaline karar verilmi� veya tutar� kar��l��nda teminat g�sterilmi� olsun.

C) �ptal karar�

I - Genel olarak

1. Yetki

MADDE 661- (1) Pay senetleri, tahviller, intifa senetleri, m�nferit kuponlar hari� olmak �zere, kupon belgeleri, esas kupon belgelerinin yenilenmesine yarayan talonlar gibi hamile yaz�l� senetlerin iptaline hak sahibinin istemi �zerine mahkemece karar verilir.

(2) Yetkili mahkeme, bor�lunun yerle�im yeri veya pay senetleri hakk�nda anonim �irket merkezinin bulundu�u yer asliye ticaret mahkemesidir.

(3) Dilek�e sahibinin senedin zilyedi bulundu�u ve onu zayi etti�i yolundaki iddialar�n�n mahkemece inand�r�c� bulunmas� gerekir.

(4) Bir senet kupon tablosu veya talon i�eriyorsa ve hamil yaln�z kupon tablosunu veya talonunu kaybetmi�se, istemin hakl� oldu�unun ispat� i�in senedin esas b�l�m�n�n ibraz� yeterlidir.

2. �deme yasa��

MADDE 662- (1) Dilek�e sahibinin istemi �zerine mahkeme, senedin bor�lusunu, aksine hareket etti�i takdirde iki defa �demek zorunda kalaca��n� ihtar ederek bedelini �demekten yasaklar.

(2) Bir kupon belgesinin iptaline karar vermek gerekti�i takdirde, vadeleri dava s�ras�nda dolan m�nferit kuponlar hakk�nda faiz kuponlar�n�n iptaline ili�kin h�k�mler uygulan�r.

3. �lan ile �a�r�, ba�vuru s�resi

MADDE 663- (1) Mahkeme, dilek�e sahibinin, senedin zilyedi bulunmu� ve onu z�yi etmi� oldu�una dair yapt�� a��klamalar� inand�r�c� bulursa, belli olmayan hamili ilan yoluyla, senedi belirli bir s�re i�inde ibraz etmeye �a��r�r ve aksi takdirde senedin iptaline karar verilece�ini ihtar eder. S�renin en az alt� ay olarak belirlenmesi gerekir; bu s�re ilk ilan g�n�nden itibaren i�lemeye ba�lar.

4. �lan �ekli

MADDE 664- (1) Senedin ibraz�na ili�kin ilan�n 35 inci maddede yaz�l� gazetede �� defa yap�lmas� gerekir.

(2) Mahkeme gerek g�rd�� takdirde, ayr�ca uygun g�rece�i di�er �ekillerde de ilanlar yap�lmas�na karar verebilir.

5. H�k�mleri

a) Senedin ibraz� h�linde

MADDE 665- (1) �ptali istenen senet ibraz edilirse, mahkeme, dilek�e sahibine senedin iadesi davas� a�mas� i�in bir s�re belirler.

(2) Dilek�e sahibi bu s�re i�inde dava a�mazsa, mahkeme, senedi geri verir ve �deme yasa��n� kald�r�r.

b) Senedin ibraz edilmemesi h�linde

MADDE 666- (1) Mahkeme, belirlenen s�re i�inde ibraz edilmeyen senedin iptaline karar verir veya gerekli g�r�rse ba�ka �nlemler de alabilir.

(2) Hamile yaz�l� bir senedin iptali hakk�ndaki karar, derh�l 35 inci maddede yaz�l� gazeteyle ve mahkeme gerek g�r�rse ba�ka ara�larla da ilan edilir.

(3) �ptal karar� �zerine dilek�e sahibi, gideri kendisine ait olmak �zere yeni bir senet d�zenlenmesini veya muaccel borcun ifas�n� istemek hakk�n� haizdir.

II - Kuponlarda usul

MADDE 667- (1) M�nferit kuponlar�n z�ya� h�linde hak sahibinin istemi �zerine, mahkeme, bedelin vadesinde, vade dolmu�sa derh�l mahkemeye yat�r�lmas�na karar verir.

(2) �� y�l ge�tikten sonra hi�bir hak sahibi ba�vurmaz ve vadenin dolmas�ndan itibaren �� y�l ge�mi� olursa, mahkeme karar�yla bedel dilek�e sahibine verilir.

III - Banknotlarda ve buna benzer k��tlarda usul

MADDE 668- (1) Banknot ve b�y�k miktarda ��kar�l�p g�r�ld��nde �denmesi gereken ve para yerine �deme arac� olarak kullan�lan ve belirli bedelleri yaz�l� olan di�er hamile yaz�l� senetlerin iptaline karar verilemez.

(2) Devlet taraf�ndan ��kar�lm�� olan tahvillere ili�kin �zel h�k�mler sakl�d�r.

D) �potekli bor� senedi ve irat senedi

MADDE 669- (1) Hamile yaz�l� olan ipotekli bor� senediyle irat senedine ili�kin �zel h�k�mler sakl�d�r.

D�RD�NC� KISIM

Kambiyo Senetleri

A) Bor�lanma ehliyeti

MADDE 670- (1) S�zle�me ile bor�lanmaya ehil olan ki�i, kambiyo senetleri ile bor�lanmaya da ehildir.

B�R�NC� B�L�M

Poli�e

B�R�NC� AYIRIM

Poli�enin D�zenlenmesi ve �ekli

A) �ekil

I - Unsurlar�

1. Genel olarak

MADDE 671- (1) Poli�e;

a) Senet metninde �poli�e� kelimesini, senet T�rk�e�den ba�ka bir dille yaz�lm��sa, o dilde poli�e kar��l�� olarak kullan�lan kelimeyi,

b) Belirli bir bedelin �denmesi hususunda kay�ts�z ve �arts�z havaleyi,

c) �deyecek olan ki�inin, �muhatab�n� ad�n�,

d) Vadeyi,

e) �deme yerini,

f) Kime veya kimin emrine �denecek ise onun ad�n�,

g) D�zenlenme tarihini ve yerini,

h) D�zenleyenin imzas�n�,

i�erir.

2. Unsurlar�n bulunmamas�

MADDE 672- (1) 671 inci maddede yaz�l� unsurlardan birini i�ermeyen senet ikinci il� d�rd�nc� f�kralarda yaz�l� h�ller d��nda poli�e say�lmaz.

(2) Vadesi g�sterilmeyen poli�enin g�r�ld��nde �denmesi �art edilmi� say�l�r.

(3) Ayr�ca belirtilmi� olmad�k�a muhatab�n ad� yan�nda g�sterilen yer, �deme yeri ve ayn� zamanda da muhatab�n yerle�im yeri say�l�r.

(4) D�zenlenme yeri g�sterilmeyen poli�e, d�zenleyenin ad� yan�nda g�sterilen yerde d�zenlenmi� say�l�r.

II - M�nferit unsurlar

1. D�zenleyenin ayn� zamanda muhatap veya emrine �denecek ki�i olmas�

MADDE 673- (1) Poli�e bizzat d�zenleyenin emrine yaz�l� olabilece�i gibi, bizzat d�zenleyen �zerine veya bir ��nc� ki�i hesab�na da d�zenlenebilir.

2. Adresli ve yerle�im yerli poli�e

MADDE 674- (1) Poli�e, bir ��nc� ki�inin nezdinde, muhatab�n yerle�im yerinde veya ba�ka bir yerde �denmek �zere d�zenlenebilir.

3. Faiz �art�

MADDE 675- (1) G�r�ld��nde veya g�r�ld��nden belirli bir s�re sonra �denmesi �art k�l�nan bir poli�eye, d�zenleyen taraf�ndan faiz �art� konulabilir. Di�er poli�elerde b�yle bir faiz �art� yaz�lmam�� say�l�r.

(2) Faiz oran�n�n poli�ede g�sterilmesi gerekir; g�sterilmemi� ise faiz �art� yaz�lmam�� say�l�r.

(3) Ba�ka bir g�n belirtilmemi�se, faiz, poli�enin d�zenlenme g�n�nden itibaren i�ler.

4. Poli�e bedelinin �e�itli �ekillerde g�sterilmesi

MADDE 676- (1) Poli�e bedeli hem yaz� hem de rakamla g�sterilip de iki bedel aras�nda fark bulunursa, yaz� ile g�sterilen bedel �st�n tutulur.

(2) Poli�e bedeli yaln�z yaz�yla veya yaln�z rakamla birden �ok g�sterilmi� olup da bedeller aras�nda fark bulunursa, en az olan bedel ge�erli say�l�r.

B) �mza edenlerin sorumlulu�u

I - Ge�erli olmayan imzalar�n bulunmas�

MADDE 677- (1) Bir poli�e, poli�e ile bor�lanmaya ehil olmayan ki�ilerin imzas�n�, sahte imzalar�, hayali ki�ilerin imzalar�n� veya imzalayan ya da adlar�na imzalanm�� olan ki�ileri herhangi bir sebeple ba�lamayan imzalar� i�erirse, di�er imzalar�n ge�erlili�i bundan etkilenmez.

II - Yetkisiz imza

MADDE 678- (1) Temsile yetkili olmad�� h�lde bir ki�inin temsilcisi s�fat�yla bir poli�eye imzas�n� koyan ki�i, o poli�eden dolay� bizzat sorumludur; bu poli�eyi �dedi�i takdirde, temsil olundu�u kabul edilen ki�inin haiz olabilece�i haklara sahip olur. Yetkisini a�an temsilci i�in de h�k�m b�yledir.

III - D�zenleyenin sorumlulu�u

MADDE 679- (1) D�zenleyen, poli�enin kabul edilmemesinden ve �denmemesinden sorumludur. D�zenleyen, kabul edilmeme h�linde sorumlu olmayaca��n� �art edebilirse de �denmemeden sorumlu olmayaca��na ili�kin kay�tlar yaz�lmam�� say�l�r.

IV - A��k poli�e

MADDE 680- (1) Tedav�le ��kar�l�rken tamamen doldurulmam�� bulunan bir poli�e, aradaki anla�malara ayk�r� bir �ekilde doldurulursa, bu anla�malara uyulmad�� iddias�, hamile kar�� ileri s�r�lemez; me�erki, hamil poli�eyi k�t�niyetle iktisap etmi� veya iktisap s�ras�nda kendisine a��r bir kusur isnad� m�mk�n bulunmu� olsun.

�K�NC� AYIRIM

Ciro

A) Poli�enin devredilmesi

MADDE 681- (1) Her poli�e a��k�a emre yaz�l� olmasa da ciro ve zilyetli�in ge�irilmesi yoluyla devredilebilir.

(2) D�zenleyen, poli�eye �emre yaz�l� de�ildir� ibaresini veya ayn� anlam� ifade eden bir kayd� koymu�sa, poli�e ancak alaca��n temliki yoluyla devrolunabilir ve bu devir alaca��n temlikinin hukuki sonu�lar�n� do�urur.

(3) Ciro, poli�eyi kabul etmi� olsun veya olmas�n muhataba, d�zenleyene veya poli�eyle bor� alt�na girmi� olanlardan herhangi birine yap�labilir. Bu kimseler poli�eyi yeniden ciro edebilirler.

B) Ciro

I - Kay�ts�z, �arts�z olmas�

MADDE 682- (1) Cironun kay�ts�z ve �arts�z olmas� gerekir. Cironun ba�l� tutuldu�u her �art yaz�lmam�� say�l�r.

(2) K�smi ciro bat�ld�r.

(3) Hamiline ciro beyaz ciro h�km�ndedir.

II - Cironun �ekli

MADDE 683- (1) Cironun poli�e veya poli�eye ba�l� olan ve �alonj� denilen bir k��t �zerine yaz�lmas� ve ciranta taraf�ndan imzalanmas� gerekir.

(2) Lehine ciro yap�lan ki�inin ciroda g�sterilmesine gerek olmad�� gibi, ciro, cirantan�n sadece imzas�ndan ibaret olabilir. Bu �ekildeki cirolara �beyaz ciro� denir. Beyaz cironun poli�enin arkas�na veya alonj �zerine yaz�lmas� gerekir.

III - Cironun h�k�mleri

1. Devir i�levi

MADDE 684- (1) Ciro ve zilyetli�in ge�irilmesi ile poli�eden do�an b�t�n haklar devrolunur.

(2) Ciro beyaz ciro ise hamil;

a) Ciroyu kendi ad�na veya di�er bir ki�i ad�na doldurabilir,

b) Poli�eyi yeniden beyaz olarak veya di�er belirli bir ki�iye tekrar ciro edebilir,

c) Beyaz ciroyu doldurmaks�z�n ve poli�eyi tekrar ciro etmeksizin poli�eyi ba�ka bir ki�iye verebilir.

2. Teminat i�levi

MADDE 685- (1) Aksi �art edilmedik�e, ciranta poli�enin kabul edilmemesinden ve �denmemesinden sorumludur.

(2) Ciranta, poli�enin tekrar ciro edilmesini yasak edebilir; bu h�lde, senet sonradan kendilerine ciro edilmi� olan ki�ilere kar�� sorumlu olmaz.

3. Hamilin hak sahipli�i

MADDE 686- (1) Bir poli�eyi elinde bulunduran ki�i, son ciro beyaz ciro olsa da kendi hakk� m�teselsil ve birbirine ba�l� cirolardan anla��ld�� takdirde, yetkili hamil say�l�r. �izilmi� cirolar bu hususta yaz�lmam�� h�km�ndedir. Bir beyaz ciroyu di�er bir ciro izlerse son ciroyu imzalayan ki�i, poli�eyi beyaz ciro ile iktisap etmi� say�l�r.

(2) Poli�e herhangi bir suretle hamilin elinden ��km�� bulunursa, birinci f�krada yaz�l� h�k�mlere g�re hakk� anla��lan yeni hamil, ancak poli�eyi k�t�niyetle iktisap etmi� oldu�u veya iktisab�nda a��r bir kusur bulundu�u takdirde o poli�eyi geri vermekle y�k�ml�d�r.

IV - Def�iler

MADDE 687- (1) Poli�eden dolay� kendisine ba�vurulan ki�i, d�zenleyen veya �nceki hamillerden biriyle kendi aras�nda do�rudan do�ruya var olan ili�kilere dayanan def�ileri ba�vuran hamile kar�� ileri s�remez; me�erki, hamil, poli�eyi iktisap ederken bile bile bor�lunun zarar�na hareket etmi� olsun.

(2) Alaca��n temliki yoluyla yap�lan devirlere ili�kin h�k�mler sakl�d�r.

V - Cironun �e�itleri

1. Tahsil cirosu

MADDE 688- (1) Ciro, �bedeli tahsil i�indir�, �vek�leten� veya bedelin ba�kas� ad�na kabul edilece�ini belirten bir �erhi ya da sadece vekil etmeyi ifade eden bir kayd� i�erirse, hamil, poli�eden do�an b�t�n haklar� kullanabilir; fakat o poli�eyi ancak tahsil cirosu ile tekrar ciro edebilir.

(2) Poli�eden sorumlu olanlar, bu h�lde, ancak cirantaya kar�� ileri s�rebilecekleri def�ileri hamile kar�� dermeyan edebilirler.

(3) Tahsil cirosunun i�erdi�i yetki, bu yetkiyi verenin �l�m� ile sona ermeyece�i gibi, onun meden� haklar� kullanma ehliyetini kaybetmesiyle de ortadan kalkmaz.

2. Rehin cirosu

MADDE 689- (1) Ciro, �bedeli teminatt�r�, �bedeli rehindir� ibaresini veya rehnetmeyi belirten di�er herhangi bir kayd� i�erirse, hamil, poli�eden do�an b�t�n haklar� kullanabilir; fakat kendisi taraf�ndan yap�lan bir ciro ancak tahsil cirosu h�km�ndedir.

(2) Poli�eden sorumlu olanlar, kendileriyle ciranta aras�nda do�rudan do�ruya var olan ili�kilere dayanan def�ileri hamile kar�� ileri s�remezler; me�erki, hamil poli�eyi iktisap ederken bile bile bor�lunun zarar�na hareket etmi� olsun.

3. Vadeden sonraki ciro

MADDE 690- (1) Vadenin ge�mesinden sonra yap�lan ciro, vadeden �nce yap�lan bir cironun h�k�mlerini do�urur; ancak, �denmeme protestosundan veya bu protestonun d�zenlenmesi i�in �ng�r�lm�� s�renin ge�mesinden sonra yap�lan ciro, sadece alaca��n temliki h�k�mlerini do�urur.

(2) Aksi sabit oluncaya kadar tarihsiz bir ciro protestonun d�zenlenmesi i�in �ng�r�len s�renin ge�mesinden �nce yap�lm�� say�l�r.

��NC� AYIRIM

Kabul ve Aval

A) Kabule arz

I - Kural

MADDE 691- (1) Poli�e vadeye kadar hamil veya poli�eyi elinde bulunduran herkes taraf�ndan muhatab�n yerle�im yerinde onun kabul�ne arzolunabilir.

II - Kabule arz �art� ve yasa��

MADDE 692- (1) D�zenleyen, bir s�re belirleyerek veya belirlemeden poli�enin kabule arz edilmesini �art ko�abilir.

(2) D�zenleyen, ��nc� bir ki�inin yerle�im yerinde veya muhatab�n yerle�im yerinden ba�ka bir yerde ya da g�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi gereken poli�eler hari� olmak �zere, poli�enin kabule arz�n� menetti�ini poli�eye yazabilir.

(3) D�zenleyen, poli�enin belirli bir tarihten �nce kabule arz edilmemesini de �art ko�abilir.

(4) D�zenleyen, poli�enin kabule arz�n� menetmi� olmad�k�a, bir s�re koyarak veya koymayarak, her ciranta poli�enin kabule arz�n� �art ko�abilir.

III - G�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi gereken poli�elerde

MADDE 693- (1) G�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi �art k�l�nan poli�elerin, d�zenlenme g�n�nden itibaren bir y�l i�inde kabule arz edilmesi gerekir.

(2) D�zenleyen bu s�reyi k�saltabilece�i gibi, daha uzun bir s�re de �art ko�abilir.

(3) Cirantalar kabule arz s�relerini k�saltabilirler.

IV - Bir daha kabule arz

MADDE 694- (1) Muhatap, poli�enin, kendisine arz edildi�i g�n� izleyen g�nde bir daha ibraz�n� isteyebilir. �lgililer, bu istemin yerine getirilmedi�ini, ancak bu istem protestoya yaz�lm��sa ileri s�rebilirler.

(2) Hamil, kabule arz edilen poli�eyi muhataba b�rakmak zorunda de�ildir.

B) Kabul

I - �ekli

1. Genel olarak

MADDE 695- (1) Kabul beyan� poli�e �zerine yaz�l�r ve �kabul edilmi�tir� veya buna e� anlaml� ba�ka bir ibareyle ifade edilir ve muhatap taraf�ndan imzalan�r. Muhatab�n, poli�enin �n y�z�ne yaln�z imzas�n� koymas� kabul h�km�ndedir.

(2) Poli�enin, g�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi �art edilmi� oldu�u veya �zel bir �art gere�ince belirli bir s�re i�inde kabule arz edilmesi gerekti�i takdirde, hamil ibraz g�n� tarihinin at�lmas�n� istemedik�e, kabul hangi g�n ger�ekle�mi�se poli�eye o g�n�n tarihi at�l�r. Tarih at�lmam�� oldu�u takdirde, hamil cirantalarla d�zenleyene kar�� ba�vurma haklar�n� koruyabilmek i�in bu eksikli�i zaman�nda d�zenlenecek bir protesto ile tespit ettirmek zorundad�r.

2. Kabul�n s�n�rland�r�lmas�

MADDE 696- (1) Kabul, kay�ts�z �arts�z olmal�d�r; fakat muhatap kabul� poli�e bedelinin bir k�sm� ile s�n�rlayabilir.

(2) Kabul beyan�, bundan ba�ka noktalarda poli�e i�eri�inden farkl� olursa, poli�e kabul edilmemi� say�l�r. Bununla beraber kabul eden, kabul beyan�ndaki �artlar �er�evesinde sorumludur.

3. Adresli ve yerle�im yerli poli�e

MADDE 697- (1) D�zenleyen, poli�ede, �demenin nezdinde yap�laca�� bir ��nc� ki�iyi g�stermeksizin, muhatab�n yerle�im yerinden ba�ka bir yeri �deme yeri olarak beyan etmi�se, muhatap kabul �erhinde bir ��nc� ki�iyi g�sterebilir. Aksi takdirde, muhatap, �deme yerinde poli�eyi bizzat �demeyi taahh�t etmi� say�l�r.

(2) Poli�enin bizzat muhatab�n nezdinde �denmesi �art k�l�nm��sa, muhatap, kabul �erhinde �demenin yap�laca�� yer olmak �zere, �deme yerinde bulunan bir adresi g�sterebilir.

II - H�k�mleri

1. Genel olarak

MADDE 698- (1) Muhatap, poli�eyi kabul etmekle bedelini vadede �demeyi taahh�t etmi� olur.

(2) �dememe h�linde hamil, d�zenleyen dahi olsa, poli�eden dolay� 725 ve 726 nc� maddeler gere�ince istenebilecek her �eyi kabul edenden do�rudan do�ruya isteme hakk�n� haizdir.

2. Kabul �erhinin �izilmesi

MADDE 699- (1) Muhatap poli�e �zerindeki kabul �erhini poli�eyi geri vermeden �nce �izmi� olursa kabulden ka��nm�� say�l�r. Kabul �erhinin, poli�enin geri verilmesinden �nce �izilmi� oldu�u, aksi ispatlan�ncaya kadar karinedir.

(2) Bununla beraber, muhatap hamile veya poli�ede imzas� bulunan bir ki�iye poli�eyi kabul etti�ini yaz� ile bildirmi�se, bunlara kar�� kabul beyan� �er�evesinde sorumlu olur.

C) Aval

I - Aval verenler

MADDE 700- (1) Poli�ede bedelin �denmesi, aval suretiyle tamamen veya k�smen teminat alt�na al�nabilir.

(2) Bu teminat, ��nc� bir ki�i veya poli�ede imzas� bulunan bir ki�i taraf�ndan da verilebilir.

II - �ekil

MADDE 701- (1) Aval �erhi, poli�e veya alonj �zerine yaz�l�r.

(2) Aval �aval i�indir� veya bununla e� anlaml� ba�ka bir ibareyle ifade edilir ve aval veren ki�i taraf�ndan imzalan�r.

(3) Muhatab�n veya d�zenleyenin imzalar� hari� olmak �zere, poli�enin y�z�ne at�lan her imza aval �erhi say�l�r.

(4) Kimin i�in verildi�i belirtilmemi�se aval, d�zenleyici i�in verilmi� say�l�r.

III - H�k�mler

MADDE 702- (1) Aval veren ki�i, kimin i�in taahh�t alt�na girmi�se aynen onun gibi sorumlu olur.

(2) Aval veren ki�inin teminat alt�na ald�� bor�, �ekle ait noksandan ba�ka bir sebepten dolay� bat�l olsa da aval verenin taahh�d� ge�erlidir.

(3) Aval veren ki�i, poli�e bedelini �dedi�i takdirde, poli�eden dolay� lehine taahh�t alt�na girmi� oldu�u ki�iye ve ona, poli�e gere�ince sorumlu olan ki�ilere kar�� poli�eden do�an haklar�n� iktisap eder.

D�RD�NC� AYIRIM

�deme

A) Vade

I - Vadenin belirlenmesi

1. Genel olarak

MADDE 703- (1) Bir poli�e;

a) G�r�ld��nde,

b) G�r�ld�kten belirli bir s�re sonra,

c) D�zenlenme g�n�nden belirli bir s�re sonra,

d) Belirli bir g�nde,

�denmek �zere d�zenlenebilir.

(2) Vadesi ba�ka �ekilde yaz�lan veya birbirini takip eden �e�itli vadeleri g�steren poli�eler bat�ld�r.

2. G�r�ld��nde �denecek poli�e

MADDE 704- (1) G�r�ld��nde �denmek �zere d�zenlenen poli�e ibraz�nda �denir. B�yle bir poli�enin d�zenlenme g�n�nden itibaren bir y�l i�inde �denmesi i�in ibraz� gerekir. D�zenleyen bu s�reyi k�saltabilece�i gibi, daha uzun bir s�re de belirleyebilir. �braz s�releri cirantalar taraf�ndan k�salt�labilir.

(2) D�zenleyen, g�r�ld��nde �denecek bir poli�enin belirli bir g�nden �nce �denmek �zere ibraz edilmeyece�i hakk�nda �art koyabilir. Bu takdirde ibraz s�resi o tarihten ba�lar.

3. G�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denecek poli�e

MADDE 705- (1) G�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denecek bir poli�enin vadesi, kabul �erhinde yaz�l� tarihe veya protesto tarihine g�re belirlenir.

(2) Kabul �erhinde tarih g�sterilmemi� ve protesto da �ekilmemi� olursa poli�e, kabul eden hakk�nda, kabule ibraz i�in �ng�r�lm�� bulunan s�renin son g�n� kabul edilmi� say�l�r.

II - S�relerin hesab�

1. Genel olarak

MADDE 706- (1) D�zenlenme g�n�nden veya g�r�ld�kten bir veya birka� ay sonra �denmek �zere d�zenlenen bir poli�enin vadesi, �demenin yap�lmas� gereken ay�n o g�n�n kar��l�� olan g�n�nde gelmi� olur. Kar��l�� olan g�n bulunmad�� takdirde vade o ay�n son g�n� gelmi� olur.

(2) Bir poli�e, d�zenlenme g�n�nden veya g�r�ld�kten bir bu�uk ay veya birka� ay veya yar�m ay sonra �denmek �zere d�zenlendi�i takdirde, ilk �nce tam aylar hesap edilir.

(3) Vade olarak bir ay�n ba��, ortas� veya sonu g�sterilmi�se, bunlardan ay�n birinci, onbe�inci ve sonuncu g�nleri anla��l�r.

(4) �Sekiz g�n� veya �onbe� g�n� ibarelerinden bir veya iki hafta de�il, ger�ek olarak sekiz veya onbe� g�nl�k bir s�re anla��l�r.

(5) �Yar�m ay� ibaresi onbe� g�nl�k bir s�reyi ifade eder.

2. Takvimlerin �at��mas�

MADDE 707- (1) Belirli bir g�nde �denecek bir poli�enin d�zenlenme yeri ile �deme yeri aras�nda takvim fark� bulundu�u takdirde, vade, �deme yerinin takvimine g�re belirlenmi� say�l�r.

(2) Takvimleri farkl� olan iki yer aras�nda d�zenlenen bir poli�e, d�zenlenme g�n�nden belirli bir s�re sonra �denecekse, d�zenlenme g�n�, �deme yerindeki takvim g�n�ne d�n��t�r�lmek suretiyle vade hesap edilir.

(3) Poli�elerin ibraz s�relerinin hesab�nda da birinci ve ikinci f�kra h�k�mleri uygulan�r.

(4) Poli�edeki bir kay�ttan veya poli�enin i�eri�inden, amac�n ba�ka oldu�u anla��l�rsa, bu madde h�k�mleri uygulanmaz.

B) �deme

I - �braz

MADDE 708- (1) Belirli bir g�nde veya d�zenlenme g�n�nden ya da g�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denecek bir poli�enin hamili, poli�eyi �deme g�n�nde veya onu izleyen iki i� g�n� i�inde �denmek �zere ibraz etmelidir.

(2) Poli�enin bir takas odas�na ibraz�, �deme i�in ibraz yerine ge�er.

II - Makbuz istemek hakk�

MADDE 709- (1) Muhatap, poli�eyi �derken hamil taraf�ndan bir ibra �erhi yaz�larak poli�enin kendisine verilmesini isteyebilir.

(2) Hamil k�smi �demeyi reddedemez.

(3) K�smi �deme h�linde muhatap bu �demenin poli�e �zerine yaz�lmas�n� ve kendisine bir makbuz verilmesini isteyebilir.

III - Vadeden �nce ve vadesinde �deme

MADDE 710- (1) Poli�enin hamili, vadeden �nce �demeyi kabulle y�k�ml� de�ildir.

(2) Vadeden �nce �deyen muhatap, bundan do�acak tehlike kendisine ait olmak �zere hareket etmi� olur.

(3) Hile veya a��r bir kusuru bulunmad�k�a poli�eyi vadesinde �deyen ki�i borcundan kurtulur. �deyen ki�i, cirolar aras�nda d�zenli bir tesels�l�n bulunup bulunmad��n� incelemekle y�k�ml� ise de cirantalar�n imzalar�n�n ge�erlili�ini ara�t�rmak zorunda de�ildir.

IV - Yabanc� �lke paras� ile �deme

MADDE 711- (1) Poli�enin, �deme yerinde rayici olmayan bir para ile �denece�i �art ko�uldu�u takdirde, bedeli, vade g�n�ndeki de�erine g�re o �lke paras�yla �denebilir. Bor�lu, �demede gecikti�i takdirde, hamil poli�e bedelinin dilerse vade g�n�ndeki, dilerse �deme g�n�ndeki kura g�re �lke paras�na d�n��t�r�lerek �denmesini isteyebilir.

(2) Kanuni rayici olmayan paran�n de�eri, �deme yerindeki ticari team�llere g�re belirlenir. Bununla beraber, d�zenleyen, �denecek paran�n poli�ede yaz�l� belirli bir rayice g�re hesap edilmesini �art edebilir.

(3) D�zenleyen, �demenin belirli bir para ile yap�lmas�n� (aynen �demeyi), �art ko�mu� ise birinci ve ikinci f�kra h�k�mleri uygulanmaz.

(4) Poli�e bedeli, d�zenlenme ve �deme yeri olan �lkelerde ayn� ad� ta��yan, fakat de�erleri birbirinden farkl� olan para ile g�sterildi�i takdirde �deme yerindeki para kastedilmi� say�l�r.

V - Tevdi

MADDE 712- (1) Bir poli�e 708 inci maddede �ng�r�len s�re i�inde �deme i�in ibraz edilmedi�i takdirde bor�lu, gideri ve riski hamile ait olmak �zere poli�enin bedelini bir bankaya tevdi edebilir.

BE��NC� AYIRIM

Kabul Etmeme ve �dememe H�llerinde Ba�vurma Haklar�

A) Ba�vurma hakk�

I - Genel olarak

MADDE 713- (1) Vadede poli�e �denmemi�se hamil, cirantalara, d�zenleyene ve poli�e dolay�s�yla taahh�t alt�na girmi� olan di�er ki�ilere ba�vurabilir.

(2) Hamil;

a) Kabulden tamamen veya k�smen ka��n�lm��,

b) Poli�eyi kabul etmi� olsun olmas�n, muhatap iflas etmi� veya bir ilamla ispatlanmam�� olsa da sadece �demelerini tatil etmi� veya aleyhindeki herhangi bir icra takibi semeresiz kalm�� veya

c) Kabul i�in arz edilmesi menedilen bir poli�enin d�zenleyeni iflas etmi�,

olursa vadenin gelmesinden �nce de ayn� ba�vurma hakk�n� haizdir.

II - Protesto

1. S�reler ve �artlar�

MADDE 714- (1) Kabul etmemenin veya �dememenin, kabul etmeme veya �dememe protestosu denilen resm� bir belge ile belirlenmesi zorunludur.

(2) Kabul etmeme protestosunun, kabule arz i�in belirli olan s�re i�inde �ekilmesi gerekir. 694 �nc� maddenin birinci f�kras�nda g�sterilen h�lde poli�enin ilk arz� vadenin son g�n�nde olmu�sa, protesto o g�n�n ertesi g�n� de �ekilebilir.

(3) Belirli bir g�nde veya d�zenlenme g�n�nden ya da g�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi �art�n� i�eren bir poli�eden dolay� �ekilecek �dememe protestosunun, �deme g�n�n� izleyen iki i� g�n� i�inde �ekilmesi zorunludur. G�r�ld��nde �denmesi �art olan bir poli�eden dolay� �ekilecek �dememe protestosu, ikinci f�krada kabul etmeme protestosu i�in g�sterilen s�reler i�inde �ekilir.

(4) Kabul etmeme protestosu �ekilmi� olmas� h�linde �deme i�in poli�eyi ibraz etmeye gerek olmad�� gibi, �dememe protestosu �ekmeye de ihtiya� yoktur.

(5) Poli�eyi kabul etmi� olsun olmas�n muhatap, �demelerini tatil etmi� veya aleyhindeki herhangi bir icra takibi semeresiz kalm�� ise, hamil ba�vurma haklar�n� ancak poli�enin �denmesi i�in muhataba ibraz�ndan ve protestonun �ekilmesinden sonra kullanabilir.

(6) Poli�eyi kabul etmi� olsun olmas�n, muhatap veya kabul i�in arz edilmesi menedilen bir poli�enin d�zenleyeni iflas etmi�se, iflas ilam�n�n ibraz�, ba�vurma hakk�n�n kullan�lmas� i�in yeterlidir.

2. �ekli

a) Noterlik�e d�zenlenmesi

MADDE 715- (1) Protestonun 716 nc� maddede belirtilen �ekil ve surette noterlik�e d�zenlenmesi gerekir.

b) ��indekiler

MADDE 716- (1) Protesto;

a) Protestoyu �eken ve kendisine protesto �ekilen ki�ilerin adlar�n� veya ticaret unvanlar�n�,

b) Kendisine protesto �ekilen ki�inin, poli�eden do�an taahh�d�n� yerine getirmeye davet edildi�i h�lde, taahh�d�n� ifa etmemi�, kendisi bulunamam�� veya ticaret yerinin ya da konutunun belirlenememi� oldu�una ili�kin bir �erhi,

c) S�z� ge�en davetin yap�ld�� veya davet te�ebb�s�n�n sonu�suz kald�� yer ve g�ne ait bir �erhi ve

d) Protestoyu d�zenleyen noterin imzas�n�,

i�erir.

(2) K�smi �deme protestoda belirtilir.

(3) Kabul i�in kendisine bir poli�e ibraz edilmi� olan muhatap, poli�enin ertesi g�n� tekrar ibraz�n� istemi� ise bu durum da protestoya yaz�l�r.

c) Protesto belgesi

MADDE 717- (1) Protesto ayr� bir belge h�linde d�zenlenerek poli�eye ba�lan�r.

(2) Protesto, ayn� poli�enin �e�itli n�shalar� veya poli�enin asl� ile bir sureti ibraz edilerek d�zenlenmi� ise protestoyu bu n�shalardan birine veya as�l senede ba�lamak yeterlidir.

(3) Di�er n�shalara veya surete, protestonun, kalan n�shalar�ndan birine veya poli�enin asl�na ba�lanm�� bulundu�u kaydolunur.

d) K�smi kabul h�linde

MADDE 718- (1) Kabul, poli�edeki bedelin bir k�sm�na �zg�lenmi� bulunup da, bu y�zden protesto d�zenlenirse poli�enin bir sureti ��kar�larak protesto bu suret �zerine yaz�l�r.

e) Birden fazla ki�iye kar�� d�zenlenen protesto

MADDE 719- (1) Poli�eye ili�kin bir edimin birden fazla y�k�ml� taraf�ndan ifas�n�n istenmesi zorunlu ise, tek protesto belgesi d�zenlenir.

3. Saklama y�k�m�

MADDE 720- (1) Protestoyu d�zenleyen noter poli�enin bir suretini protesto belgesi ile birlikte saklamakla y�k�ml�d�r.

4. Sakat protesto

MADDE 721- (1) Noter taraf�ndan imza edilen protesto kanuna uygun olarak d�zenlenmedi�i veya i�indeki kay�tlar yanl�� oldu�u takdirde de ge�erlidir.

(2) Noter hakk�nda disiplin h�k�mleri sakl�d�r.

5. Protesto d�zenlenmesi gerekmeyen h�ller

MADDE 722- (1) D�zenleyen, ciranta veya aval veren ki�i, senet �zerine �gidersiz�, �protestosuz� kay�tlar�n� ya da bunlara e� anlaml� di�er herhangi bir ibareyi yaz�p imzalayarak, hamili ba�vurma hakk�n� kullanmak i�in kabul etmeme veya �dememe protestosu d�zenleme y�k�m�nden kurtarabilir.

(2) Bu kay�t, hamili, poli�eyi s�resinde ibraz etmek ve gereken ihbarlar� yapmak y�k�ml�l�klerinden kurtarmaz. S�relere uyulmad��n� ispat, bunu hamile kar�� ileri s�ren ki�iye d��er.

(3) Bu kay�t poli�eyi d�zenleyen taraf�ndan yaz�lm�� ise, poli�eden dolay� bor� alt�na girmi� olanlar�n hepsi hakk�nda ge�erli olur; bir ciranta veya aval veren ki�i taraf�ndan yaz�ld�� takdirde, h�k�m yaln�z ona uygulan�r. D�zenleyen taraf�ndan yaz�lan kayda ra�men hamil yine protesto �ekerse giderler kendisine ait olur.

(4) Kay�t bir ciranta veya aval veren ki�i taraf�ndan kondu�u takdirde, bu kayda ra�men �ekilmi� olan bir protestonun gerektirdi�i giderleri, poli�eden dolay� bor� alt�na girenlerin hepsi tazminle y�k�ml�d�r.

III - �hbar zorunlulu�u

MADDE 723- (1) Hamil, protesto g�n�n� veya poli�ede �gidersiz� kayd� mevcut ise, ibraz g�n�n� izleyen d�rt i� g�n� i�inde, kabul etmeme veya �dememe h�llerini, kendi cirantas�na ve d�zenleyene ihbar etmek zorundad�r.

(2) Her ciranta ald�� ihbar�, bunlar� ald�� g�n� izleyen iki i� g�n� i�inde �nceki ihbarlar� yapan ki�ilerin adlar�n� ve adreslerini de g�stermek suretiyle, kendi cirantas�na ihbar eder. D�zenleyene var�ncaya kadar bu s�ra d�hilinde hareket edilir. S�reler �nceki ihbar�n al�nd�� tarihten itibaren i�lemeye ba�lar.

(3) Poli�ede imzas� bulunan bir ki�iye ikinci f�kra gere�ince ihbarda bulunuldu�u takdirde, kendisine aval veren ki�iye de ayn� s�re i�inde bu ihbar�n yap�lmas� gerekir.

(4) Bir ciranta adresini hi� yazmam�� veya okunmas� m�mk�n olmayacak surette yazm�� ise, ihbar�n ondan �nceki cirantaya yap�lmas� yeterlidir.

(5) �hbar� yapacak olan ki�i bunu noter arac�l��yla veya sadece poli�enin iadesi yoluyla yapabilir.

(6) �hbar� yapmakla y�k�ml� olan ki�i bunu belirli s�re i�inde yapt��n� ispat etmek zorundad�r.

(7) Birinci ve ikinci f�kralarda g�sterilen s�reler i�inde ihbarname g�ndermeyen ki�i ba�vurma hakk�n� kaybetmezse de ihmalinden do�an zarardan sorumlu olur. Ancak, bu zarara ili�kin tazminat borcu poli�e bedeliyle s�n�rl�d�r.

IV - Tesels�l

MADDE 724- (1) Bir poli�eyi d�zenleyen, kabul eden, ciro eden veya o poli�eye aval veren ki�iler hamile kar�� m�teselsil bor�lu s�fat�yla sorumludurlar.

(2) Hamil, bunlar�n bor�lanmadaki s�ralar� ile ba�l� olmaks�z�n her birine veya bunlardan baz�lar�na ya da hepsine birden ba�vurabilir.

(3) Poli�eden dolay� bor� alt�na girmi� olup da poli�eyi �demi� bulunan herkes ayn� hakk� kullanabilir.

(4) Hamil bor�lulardan yaln�z birine ba�vurmakla, di�er bor�lularla ilk �nce ba�vurdu�u bor�ludan sonra gelenlere kar�� haklar�n� kaybetmez.

V - Ba�vurma hakk�n�n kapsam�

1. Hamilin hakk�

MADDE 725- (1) Hamil ba�vurma yoluyla;

a) Poli�enin kabul edilmemi� veya �denmemi� olan bedelini ve �art k�l�nm��sa i�lemi� faizi,

b) Vadenin gelmesinden itibaren i�leyecek faizi,

c) Protestonun ve hamil taraf�ndan tebli� olunan ihbarlar�n giderleriyle di�er giderleri ve

d) Poli�e bedelinin binde ��n� a�mamak �zere komisyon �cretini,

isteyebilir.

(2) Ba�vurma hakk� vadenin gelmesinden �nce kullan�l�rsa, poli�e bedelinden bir iskonto yap�l�r. Bu iskonto ba�vurma tarihinde hamilin yerle�im yerinde ge�erli olan resm� iskonto oran�na g�re hesap edilir.

2. �deyen ki�inin hakk�

MADDE 726- (1) Poli�e bedelini �demi� olan ki�i kendisinden �nce gelen bor�lulardan;

a) �demi� oldu�u tutar�n tamam�n�,

b) �deme tarihinden itibaren bu tutar�n faizini,

c) Yapt�� giderleri ve

d) Poli�e bedelinin binde ikisini a�mamak �zere komisyon �cretini,

isteyebilir.

VI - Makbuz

1. Genel olarak

MADDE 727- (1) Kendisine ba�vurulan veya ba�vurulmas� m�mk�n olan bor�lu, ba�vurma konusu olan bedeli �deyince, poli�e ve protesto belgesinin ayr�ca doldurulacak bir makbuz ile birlikte kendisine verilmesini istemek hakk�n� haizdir.

(2) Poli�eyi �demi� olan her ciranta, kendi cirosunu ve kendisinden sonra gelen bor�lular�n cirolar�n� �izebilir.

2. K�smi kabul h�linde

MADDE 728- (1) Poli�enin k�smen kabul�nden sonra ba�vurma hakk�n�n kullan�lmas� h�linde, poli�e bedelinin kabul edilmeyen k�sm�n� �deyen ki�i, �demenin poli�e �zerine yaz�lmas�n� ve kendisine bu hususta bir makbuz verilmesini isteyebilir. Bundan ba�ka, onun sonradan di�erlerine kar�� ba�vurma haklar�n� kullanabilmesi i�in, hamil ona poli�enin ve protestonun onayl� birer suretini vermek zorundad�r.

VII - Retret

MADDE 729- (1) Ba�vurma hakk� olan herkes, poli�ede aksine �art bulunmad�k�a, kendisinden �nce gelen bor�lulardan biri �zerine �ekece�i ve bu ki�inin yerle�im yerinde, g�r�ld�� anda �denmesi �art olan ve �retret� denilen yeni bir poli�e arac�l��yla ba�vuruda bulunabilir.

(2) Retret, 725 ve 726 nc� maddelerde g�sterilen paralardan ba�ka komisyon �cretini i�erir.

(3) Retret hamil taraf�ndan d�zenlenirse, poli�e bedeli poli�enin �denece�i yerden, �nceki bor�lunun yerle�im yeri olan yer �zerine �ekilen ve g�r�ld��nde �denmesi �art olan bir poli�enin cari fiyat�na g�re belirlenir. Retret bir ciranta taraf�ndan d�zenlenirse, poli�e bedeli, retreti d�zenleyen ki�inin yerle�im yerinden �nceki bor�lunun yerle�im yeri olan yer �zerine �ekilen ve g�r�ld��nde �denmesi �art bulunan bir poli�enin cari fiyat�na g�re belirlenir.

VIII - Ba�vurma hakk�n�n d��mesi

1. Genel olarak

MADDE 730- (1) Hamil;

a) G�r�ld��nde veya g�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi �art olan poli�eyi ibraz,

b) Kabul etmeme veya �dememe protestosunu d�zenleme,

c) �Gidersiz iade olunacakt�r� kayd�n�n bulunmas� h�linde, poli�eyi �deme amac�yla ibraz,

i�in belirli s�releri ge�irirse, kabul eden ki�i hari� olmak �zere, cirantalara, d�zenleyene ve di�er bor�lulara kar�� sahip oldu�u haklar� kaybeder.

(2) Hamil, kabul amac�yla ibraz edilmesi i�in d�zenleyenin verdi�i s�reye uymazsa, kabul etmeme ve �dememe sebebiyle ba�vuru haklar�n� kaybeder; me�erki, d�zenleyicinin yaln�z kabule ait sorumlulu�u istisna etmek istedi�i kay�ttan anla��ls�n.

(3) Ciroda ibraz i�in bir s�re �art k�l�nm��sa ancak ciranta bu s�reyi ileri s�rebilir.

2. M�cbir sebepler

MADDE 731- (1) Kanunen belirli olan s�reler i�inde poli�enin ibraz� veya protesto d�zenlenmesi, bir devletin mevzuat� veya herhangi bir m�cbir sebep gibi a��lmas� imk�ns�z bir engel nedeniyle ger�ekle�tirilememi�se, bu i�lemler i�in belirli olan s�reler uzat�l�r.

(2) Hamil, m�cbir sebepleri gecikmeksizin kendinden �nce gelen ki�iye ihbar etmekle ve bu ihbar�, alt�na tarih, yer ve imzas�n� da koyarak poli�eye veya alonja kaydetmekle y�k�ml�d�r. Bunun d��nda 723 �nc� madde h�k�mleri uygulan�r.

(3) M�cbir sebeplerin ortadan kalkmas�ndan sonra hamilin, poli�eyi gecikmesizin kabul veya �deme amac�yla ibraz ve gere�inde protesto �ekmesi �artt�r.

(4) M�cbir sebepler vadenin gelmesinden itibaren otuz g�nden �ok s�rerse, poli�enin ibraz�na ve protesto �ekmeye gerek olmaks�z�n ba�vurma hakk� kullan�labilir.

(5) G�r�ld��nde veya g�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi �art olan poli�eler hakk�nda otuz g�nl�k s�re, hamilin kendi cirantas�na m�cbir sebebi ihbar etti�i tarihten itibaren i�ler. Bu ihbar, ibraz s�resinin bitmesinden �nce de yap�labilir. G�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi �art olan poli�elerde otuz g�nl�k s�re, poli�ede belirtilen s�re kadar uzar.

(6) Hamilin veya poli�eyi ibraza veya protesto �ekmeye memur etti�i ki�inin yaln�z kendilerine ait olaylar m�cbir sebeplerden say�lmaz.

B) Sebepsiz zenginle�me

MADDE 732- (1) Zamana��m� sebebiyle veya poli�eden do�an haklar�n korunmas� i�in gerekli olan i�lemlerin yap�lmas�n�n ihmal edilmi� olmas� dolay�s�yla, d�zenleyenin veya kabul edenin poli�eden do�an y�k�ml�l�kleri d��m�� bile olsa, bunlar poli�enin hamiline kar��, onun zarar�na zenginle�mi� olabilecekleri kadar bor�lu kal�rlar.

(2) Sebepsiz zenginle�meden do�an istem, muhataba, yerle�im yerli bir poli�eyi �deyecek olan kimseye ve d�zenleyen, poli�eyi ba�ka bir ki�i veya ticari i�letme hesab�na d�zenlemi� oldu�u takdirde o ki�iye veya ticari i�letmeye kar�� da ileri s�r�lebilir.

(3) Poli�eden do�an borcu d��m�� olan cirantaya kar�� b�yle bir istem ileri s�r�lemez.

(4) Zamana��m� s�resi, poli�enin zamana��m�na u�rad�� tarihi takip eden tarihten itibaren bir y�ld�r; ispat y�k�, sebepsiz zenginle�medi�ini iddia edene aittir.

C) Poli�e kar��l��n�n devri

MADDE 733- (1) D�zenleyen hakk�nda iflas�n a��lmas�yla beraber, poli�e kar��l��n�n veya d�zenleyenin muhatap hesab�na alacak olarak ge�irdi�i di�er paralar�n geri verilmesi hususunda d�zenleyenin muhataba kar�� poli�e ili�kisinden ba�ka bir hukuki ili�kiden kaynaklanan istem hakk� poli�e hamiline ge�mi� olur.

(2) D�zenleyen, kar��l�k ili�kisinden dolay� haiz oldu�u haklar�n� devretti�ini poli�ede beyan etti�i takdirde, bu haklar, poli�e hamili kim ise ona ait olur.

(3) Muhatap, iflas�n a��ld�� ilan edildikten veya kendisine devir durumu ihbar edildikten sonra yaln�z poli�enin iadesi kar��l��nda usul� dairesinde hakk�n� ispat eden hamile kar�� demede bulunabilir.

D) Araya girme

I - Genel h�k�mler

MADDE 734- (1) D�zenleyen ve cirantalardan veya aval verenlerden her biri, poli�eyi gere�inde kabul edecek veya �deyecek olan bir ki�iyi g�sterebilir.

(2) Poli�e, a�a��da yaz�l� �artlar alt�nda, poli�e dolay�s�yla kendisine ba�vurulmas� m�mk�n olan herhangi bir bor�lu i�in araya giren bir ki�i taraf�ndan kabul edilebilir veya �denebilir.

(3) Muhatap da d�hil her ��nc� ki�i veya poli�eyi kabul eden ki�i hari� olmak �zere, poli�eden dolay� zaten bor�lu olan herkes araya girerek poli�eyi kabul edebilir veya bedelini �deyebilir.

(4) Araya girmek suretiyle kabul veya �demede bulunan ki�i, lehine araya girdi�i bor�luya durumu iki i� g�n� i�inde ihbar etmek zorundad�r. Bu s�reye uymazsa ihbarda bulunmam�� olmas�ndan do�an zarardan, poli�e bedelini a�mamak �zere sorumlu olur.

II - Araya girme suretiyle kabul

1. �artlar, hamilin durumu

MADDE 735- (1) Vadenin gelmesinden �nce, hamilin ba�vurma hakk�n� kullanabilece�i b�t�n h�llerde, poli�e araya girilerek kabul edilebilir; me�erki, kabul i�in ibraz� menedilen bir poli�e s�z konusu olsun.

(2) Poli�eyi gere�inde �deme yerinde kabul edecek veya �deyecek olan bir ki�i poli�ede g�sterildi�i takdirde, hamil, o ki�iye poli�eyi ibraz etmi� ve araya girme suretiyle kabul etmeme h�linde kabul etmemeyi bir protesto ile tespit ettirmi� olmad�k�a, o ki�iyi g�stermi� olan ki�iye ve o ki�iden sonra gelen bor�lulara kar�� vadenin gelmesinden �nce ba�vurma hakk�n� kullanamaz.

(3) Di�er araya girme h�llerinde hamil, araya girme suretiyle kabul� reddedebilir; ancak, buna izin verirse, araya girme suretiyle kimin lehine kabulde bulunmu�sa ona ve ondan sonra gelen bor�lulara kar�� vadenin gelmesinden �nce ba�vurma haklar�n� kullanamaz.

2. �ekil

MADDE 736- (1) Araya girerek kabul, poli�e �zerine yaz�l�r ve araya giren taraf�ndan imza edilir. Kabul beyan�nda kimin lehine araya girildi�i g�sterilir; g�sterilmemi�se d�zenleyen lehine kabul edilmi� say�l�r.

3. Araya girerek kabul edenin sorumlulu�u

MADDE 737- (1) Araya girerek kabul eden ki�i, hamile ve kimin lehine araya girmi�se, ondan sonra gelen bor�lulara kar�� t�pk� lehine araya girilen ki�i gibi sorumlu olur.

(2) Araya girerek kabule ra�men, lehine kabul ger�ekle�en ki�i ile ondan �nce gelen bor�lular 725 inci maddede g�sterilen tutar� �demek �art�yla hamilden, poli�enin ve varsa protesto belgesinin ve bir makbuzun verilmesini isteyebilir.

III - Araya girerek �deme

1. �artlar�

MADDE 738- (1) Hamil, vadede veya vadeden �nce ba�vurma haklar�n� kullanabilece�i b�t�n h�llerde, araya girerek �deme yapabilir.

(2) Araya girerek �deme, lehine �denecek ki�inin �demeye zorunlu oldu�u tutar�n tamam�n� kapsar.

(3) Bu �demenin en ge�, �dememe protestosunun �ekilmesi i�in belirli olan son g�n�n ertesi g�n� yap�lmas� gerekir.

2. Hamilin ibraz y�k�ml�l��

MADDE 739- (1) Poli�e, yerle�im yerleri �deme yerinde bulunan ki�iler taraf�ndan araya girerek kabul edilmi� veya yerle�im yerleri �deme yerinde bulunan ki�iler gere�inde �demede bulunmak �zere g�sterilmi�lerse, hamil en ge�, �dememe protestosunun �ekilmesi i�in belirli olan s�renin bitti�i g�n�n ertesi g�n�, poli�eyi b�t�n bu ki�ilere ibraz etmeye ve gere�inde araya girerek �demeden ka��n�lmas� h�linde protesto �ekmeye zorunludur.

(2) Protesto, s�resinde �ekilmemi�se, gere�inde �deyecek ki�iyi g�stermi� olan veya araya girerek lehine poli�e kabul edilmi� bulunan ki�i ile onlardan sonra gelen bor�lular sorumluluktan kurtulur.

3. Reddin sonucu

MADDE 740- (1) Araya girilerek kendisine yap�lan �demeyi reddeden hamil, �deme h�linde bor�tan kurtulacak ki�ilere kar�� ba�vurma haklar�n� kaybeder.

4. Makbuz

MADDE 741- (1) Araya girilerek poli�e �dendi�inde, �deme kimin i�in yap�lm�� ise, o ki�i g�sterilmek suretiyle poli�e �zerine makbuz niteli�inde bir kay�t yaz�l�r. Kimin i�in �dendi�i g�sterilmedi�i takdirde �deme, d�zenleyen i�in yap�lm�� say�l�r.

(2) Poli�enin, varsa protestonun, araya girerek �demede bulunan ki�iye verilmesi gereklidir.

5. Haklar�n devri, araya girenlerin birden fazla olmas� h�li

MADDE 742- (1) Araya girerek �demede bulunan ki�i, lehine �demede bulundu�u ki�iye ve poli�eden dolay� ona bor�lu olan ki�ilere kar�� poli�eden do�an haklar� iktisap eder. Ancak, poli�eyi yeniden ciro edemez.

(2) Lehine �demede bulunulan ki�iden sonra gelen bor�lular bor�tan kurtulurlar.

(3) Araya girerek �demede bulunmak hususunda �e�itli teklifler yap�lm��sa bu tekliflerden hangisi bor�lulardan en �o�unu bor�tan kurtaracaksa o tercih olunur. Ortada daha iyi bir teklif bulundu�unu bildi�i h�lde araya girerek �demede bulunan ki�i, en iyi teklif tercih edilmi� olsayd�, kimler bor�tan kurtulacak idiyseler onlara kar�� ba�vurma hakk�n� kaybeder.

ALTINCI AYIRIM

Poli�e N�shalar� ve Suretleri

A) Poli�e n�shalar�

I - �steme hakk�

MADDE 743- (1) Poli�e birbirinin ayn� olmak �zere birden fazla n�sha olarak d�zenlenebilir.

(2) Bu n�shalara tesels�l eden s�ra numaralar� konulur. Numaralar metne yaz�l�r. Aksi takdirde n�shalar�n her biri ayr� bir poli�e kabul edilir.

(3) Tek n�sha olarak d�zenlendi�i kayd�n� i�ermeyen bir poli�enin hamili, giderleri kendisine ait olmak �zere birden fazla n�sha verilmesini isteyebilir. Bu ama�la hamil kendi cirantas�na ba�vurdu�u takdirde, hamilin cirantas� ve daha �nceki cirantalar s�ra ile birbirlerine ve ilk ciranta da d�zenleyene ba�vurmaya zorunludurlar. Bundan ba�ka cirantalar�n, yeni n�shalar �zerine kendi cirolar�n� yeniden yazmalar� gereklidir.

II - N�shalar aras�ndaki ili�ki

MADDE 744- (1) Poli�e, n�shalar�ndan biri �zerine yap�lacak �demenin di�er n�shalar� h�k�ms�z k�laca�� kayd�n� ta��masa bile, n�shalardan biri �zerine yap�lan �deme b�t�n n�shalardan do�an haklar� d��r�r. Ancak, kabul kayd�n� i�erip de kendisine geri verilmemi� olan her n�shadan dolay� muhatab�n sorumlulu�u devam eder.

(2) Birden fazla n�shay� farkl� ki�ilere veren ciranta ile ondan sonra gelen bor�lular, kendi imzalar�n� i�erip de geri verilmemi� olan b�t�n n�shalardan dolay� sorumludurlar.

III - Kabul �erhi

MADDE 745- (1) N�shalardan birini kabul i�in g�nderen ki�i, bu n�shay� elinde tutan ki�inin ad�n� di�er n�shalar �zerine yazmak zorundad�r. Kabul i�in g�nderilen n�shay� elinde tutan ki�i; bunu, di�er n�shan�n yetkili hamiline teslim etmekle y�k�ml�d�r.

(2) Teslimden ka��n�rsa hamil ba�vurma hakk�n�, ancak;

a) Kabul i�in g�nderilen n�shan�n, istemde bulunulmas�na ra�men kendisine teslim olunmad��,

b) Di�er n�sha �zerinde de kabul�n veya �demenin sa�lanamad��,

hususlar� bir protesto ile tespit ettirilmi� oldu�u takdirde kullanabilir.

B) Poli�e suretleri

I - �ekil ve h�k�mleri

MADDE 746- (1) Her poli�e hamilinin, poli�e suretlerini ��karmaya hakk� vard�r.

(2) Suretin, cirolar ve poli�ede bulunan di�er b�t�n kay�tlarla birlikte senedin asl�n� aynen i�ermesi ve nerede son buldu�unu g�stermesi �artt�r.

(3) Suret, asl� gibi ve ayn� h�k�mler do�urmak �zere ciro edilebilir ve aval taahh�d�ne konu olabilir.

II - Senet asl�n�n teslimi

MADDE 747- (1) Suretin, senet asl�n�n kimin elinde bulundu�unu g�stermesi gerekir. Senet asl�n� elinde tutan ki�i, bunu, suretin yetkili hamiline teslim ile y�k�ml�d�r.

(2) Teslimden ka��n�lmas� h�linde hamil; ancak istemine ra�men senet asl�n�n kendisine teslim edilmedi�ini bir protesto ile tespit ettirdi�i takdirde, suretin cirantalar�na ve suret �zerine aval veren ki�ilere kar�� ba�vurma haklar�n� kullanabilir.

(3) Senedin asl�, suretin d�zenlenmesinden �nce en son olarak asl�na yaz�lm�� olan cirodan sonra �buradan itibaren ancak suret �zerine yaz�lacak cirolar ge�erlidir� kayd�n� veya buna benzer bir kayd� i�erirse, bundan sonra senedin asl�na yaz�lacak cirolar ge�ersizdir.

YED�NC� AYIRIM

�e�itli H�k�mler

A) Senet metnindeki de�i�iklikler

MADDE 748- (1) Bir poli�e metni de�i�tirildi�i takdirde, de�i�tirmeden sonra poli�e �zerine imza koymu� olan ki�iler, de�i�mi� metne ve ondan �nce imzas�n� koyanlar ise eski metne g�re sorumlu olurlar.

B) Zamana��m�

I - S�reler

MADDE 749- (1) Poli�eyi kabul edene kar�� ileri s�r�lecek poli�eden do�an istemler, vadenin geldi�i tarihten itibaren �� y�l ge�mekle zamana��m�na u�rar.

(2) Hamilin, cirantalarla d�zenleyene kar�� ileri s�rece�i istemler, s�resinde �ekilen protesto tarihinden veya senette �gidersiz iade olunacakt�r� kayd� varsa vadenin doldu�u tarihten itibaren bir y�l ge�mekle zamana��m�na u�rar.

(3) Bir cirantan�n ba�ka cirantalarla d�zenleyen aleyhine ileri s�rece�i istemler, cirantan�n poli�eyi �dedi�i veya poli�enin dava yolu ile kendisine kar�� ileri s�r�ld�� tarihten itibaren alt� ay ge�mekle zamana��m�na u�rar.

II - Kesilme

1. Sebepleri

MADDE 750- (1) Zamana��m�; dava a��lmas�, takip talebinde bulunulmas�, davan�n ihbar edilmesi veya alaca��n iflas masas�na bildirilmesiyle kesilir.

2. H�k�mleri

MADDE 751- (1) Zamana��m�n� kesen i�lem, kimin hakk�nda meydana gelmi�se ancak ona kar�� h�k�m ifade eder.

(2) Zamana��m� kesilince, s�resi ayn� olan yeni bir zamana��m� i�lemeye ba�lar.

C) S�reler

1. Tatil g�nleri

MADDE 752- (1) Vadesi pazara veya di�er bir resm� tatil g�n�ne rastlayan poli�enin �denmesi, ancak tatili izleyen ilk i� g�n� istenebilir. Poli�eye ili�kin di�er b�t�n i�lemler, �zellikle kabul i�in ibraz ve protesto i�lemleri de tatilde yap�lmay�p ancak bir i� g�n�nde yap�labilir.

(2) Bu i�lemlerden birinin, son g�n� pazara veya ba�ka bir resm� tatil g�n�ne rastlayan bir s�re i�inde yap�lmas� gerekti�i takdirde, bu s�re onu izleyen ilk i� g�n�ne kadar uzar. Aradaki tatil g�nleri s�re hesab�na d�hildir.

2. S�renin hesaplanmas�

MADDE 753- (1) Kanunun bu K�sm�nda veya poli�ede g�sterilen s�reler hesap edilirken bunlar�n ba�lad�� g�n say�lmaz.

3. At�fet s�releri

MADDE 754- (1) Poli�elerde kanuni veya yarg�sal at�fet s�releri ge�erli de�ildir.

D) Poli�eye ili�kin i�lemlerin yap�laca�� yer

MADDE 755- (1) Poli�eyi kabul veya �deme i�in ibraz etmek, protesto �ekmek, poli�enin bir n�shas�n�n verilmesini istemek gibi belirli bir ki�i nezdinde yap�lacak olan b�t�n i�lemlerin, bu ki�inin ticaret yerinde ve b�yle bir yeri yoksa konutunda yap�lmas� gereklidir.

(2) Ticaret yeri veya konutun bulundu�u yer dikkatle ara�t�r�l�r. Kolluktan veya yerel posta y�netiminden edinilen bilgilerden bir sonu� ��kmad�� takdirde ba�ka ara�t�rma yapmaya gerek yoktur.

E) �mzalar

MADDE 756- (1) Poli�e �zerindeki beyanlar�n el ile imza edilmesi gerekir.

(2) El ile at�lan imza yerine, mekanik herhangi bir ara� veya elle yap�lan veya onaylanm�� bir i�aret veya resm� bir �ahadetname kullan�lamaz.

F) �ptal

I - �nleyici �nlemler

MADDE 757- (1) �radesi d��nda poli�e elinden ��kan ki�i, �deme veya hamilin yerle�im yerindeki asliye ticaret mahkemesinden, muhatab�n poli�eyi �demekten menedilmesini isteyebilir.

(2) Mahkeme, �demeyi meneden karar�nda muhataba, vadenin gelmesi �zerine poli�e bedelini tevdi etmeye izin verir ve tevdi yerini g�sterir.

II - Poli�eyi eline ge�iren ki�inin bilinmesi

MADDE 758- (1) Poli�eyi eline ge�iren ki�i bilindi�i takdirde, mahkeme, dilek�e sahibine iade davas� a�mas� i�in uygun bir s�re verir.

(2) Dilek�e sahibi verilen s�re i�inde davay� a�mazsa, mahkeme, muhatap hakk�ndaki �deme yasa��n� kald�r�r.

III - Poli�eyi eline ge�irenin bilinmemesi

1. Dilek�e sahibinin y�k�ml�l�kleri

MADDE 759- (1) Poli�eyi eline ge�iren ki�i bilinmiyorsa, poli�enin iptaline karar verilmesi istenebilir.

(2) �ptal isteminde bulunan ki�i, poli�e elinde iken z�yaa u�rad��n� inand�r�c� bir �ekilde g�steren delilleri mahkemeye sa�lamak ve senedin bir suretini ibraz etmek veya senedin esas i�eri�i hakk�nda bilgi vermekle y�k�ml�d�r.

2. �htar

a) ��eri�i

MADDE 760- (1) Mahkeme, dilek�e sahibinin, poli�e elinde iken z�yaa u�rad��na dair verdi�i a��klamalar� inand�r�c� bulursa, verilecek ilanla, poli�eyi eline ge�ireni, poli�eyi belirli bir s�re i�inde getirmeye davet ve aksi takdirde poli�enin iptaline karar verece�ini ihtar eder.

b) S�reler

MADDE 761- (1) Poli�eyi getirme s�resi en az �� ay ve en �ok bir y�ld�r.

(2) Vadesi gelmi� poli�elerde zamana��m�, �� ay�n ge�mesinden �nce ger�ekle�irse, mahkeme �� ayl�k s�re ile ba�l� de�ildir.

(3) S�re, vadesi gelen poli�eler hakk�nda birinci ilan g�n�nden, vadesi gelmeyen poli�eler hakk�nda vadenin gelmesinden itibaren i�ler.

c) �lan

MADDE 762- (1) Poli�enin getirilmesine ili�kin ilan, 35 inci maddede yaz�l� gazete ile �� defa yap�l�r.

(2) �zellik g�steren olaylarda, mahkeme, uygun g�rece�i daha ba�ka ilan �nlemlerine de ba�vurabilir.

IV - �ade davas�

MADDE 763- (1) Elden ��kan poli�e mahkemeye sunulursa, mahkeme, iade davas� a�mas� i�in dilek�e sahibine uygun bir s�re verir. Dilek�e sahibi bu s�re i�inde dava a�mazsa, mahkeme, poli�eyi, sunmu� olana geri verir ve muhatap hakk�ndaki �deme yasa��n� kald�r�r.

V - �ptal karar�

MADDE 764- (1) Elden ��kan poli�e, verilen s�re i�inde mahkemeye sunulmazsa, iptaline karar verilir.

(2) Poli�enin iptaline karar verilmi� olmas�na ra�men, dilek�e sahibi kabul edene kar�� poli�eden do�an istem hakk�n� ileri s�rebilir.

VI - Teminat

MADDE 765- (1) Mahkeme, iptale karar vermeden �nce, kabul edene, poli�e bedelini tevdi etme ve yeterli teminat kar��l��nda bunu �deme y�k�m�n� getirebilir.

(2) Teminat, poli�eyi iyiniyetle iktisap eden ki�inin u�rayabilece�i zarara bir kar��l�k olu�turur. Senet iptal edildi�i veya senetten do�an haklar di�er bir sebeple ortadan kalkt�� takdirde, teminat geri al�n�r.

SEK�Z�NC� AYIRIM

Kanunlar �htilaf�

A) Ehliyet

MADDE 766- (1) Bir ki�inin poli�e ile bor�lanmas� i�in gereken ehliyet tabi bulundu�u devletin hukukuna g�re belirlenir. Bu hukuk di�er bir �lkenin hukukuna g�ndermede bulunuyorsa, o hukuk uygulan�r.

(2) Birinci f�krada �ng�r�len hukuk gere�ince ehliyete sahip olmayan ki�i, hukuku bak�m�ndan kendisini ehil sayan bir �lkede imza koymu�sa, orada oldu�u gibi ge�erli �ekilde bor�lan�r.

B) �ekil ve s�reler

I - Genel olarak

MADDE 767- (1) Poli�e ile yap�lan bor�lanmalar�n �ekli, bu bor�lanmalar�n imzaland�� lkenin hukukuna tabidir.

(2) Bir poli�eye ili�kin bor�lanma, yap�ld�� lkenin hukuku uyar�nca �ekil bak�m�ndan ge�erli olmamakla beraber, ayn� poli�eye ili�kin sonraki bir bor�lanman�n yap�ld�� lke hukukunca ge�erli bulunursa, ilk bor�lanman�n �ekil bak�m�ndan ge�erli olmay��, sonraki bor�lanman�n ge�erlili�ini etkilemez.

(3) Bir T�rk�n, yabanc� �lkede poli�eyle bor�lanmas�, T�rk hukukunun g�sterdi�i �ekle uygun bulundu�u takdirde, T�rkiye�de ba�ka bir T�rke kar�� ge�erlidir.

II - Haklar�n kullan�lmas� ve korunmas�na ili�kin i�lemler

MADDE 768- (1) Protestonun �ekli ve protesto �ekilmesi i�in belirli olan s�relerle poli�eden do�an haklar�n kullan�lmas� veya korunmas� i�in gerekli di�er i�lemlerin �ekli, protestonun �ekilmesi veya i�lemin yap�lmas� gereken �lkenin hukukuna g�re belirlenir.

III - Ba�vurma hakk�

MADDE 769- (1) Ba�vurma haklar�n�n kullan�lmas� i�in uyulmas� gereken s�reler, b�t�n poli�e bor�lular� hakk�nda poli�enin d�zenlendi�i yerde ge�erli olan hukuka g�re belirlenir.

C) Bor�lanmalar�n h�k�mleri

I - Genel olarak

MADDE 770- (1) Bir poli�eyi kabul eden ki�inin bor�lanmalar�ndan do�an sonu�lar, �deme yerindeki hukuka g�re belirlenir.

(2) Senetteki di�er bor�lular�n bor�lanmalar�ndan do�an sonu�lar, bu bor�lanmalar hangi �lkede imza edilmi� ise o �lke hukukuna tabi olur.

II - K�smi kabul ve �deme

MADDE 771- (1) Kabul�n, poli�edeki bedelin bir k�sm�na �zg�lenip �zg�lenmeyece�i ve hamilin k�smi �demeyi kabule zorunlu bulunup bulunmad��, �deme yerindeki hukuka tabidir.

III - �deme

MADDE 772- (1) Vade geldi�inde �deme, �zellikle vadenin geldi�i g�n�n ve �deme tarihinin hesaplanmas�, bedeli yabanc� bir �lke paras�yla g�sterilmi� poli�elerin �denmesi, poli�enin hangi �lkede �denmesi gerekiyorsa o �lkedeki hukuka g�re belirlenir.

IV - Sebepsiz zenginle�meden do�an haklar

MADDE 773- (1) Muhatap, yerle�im yerli poli�eyi �deyecek olan ��nc� ki�i ve d�zenleyenin, poli�eyi hesab�na d�zenledi�i ki�i veya ticari i�letme aleyhine sebepsiz zenginle�meden do�an istemler, bu ki�ilerin yerle�im yerlerinin bulundu�u �lkenin hukukuna g�re belirlenir.

V - Kar��l��n hamile ge�mesi

MADDE 774- (1) Bir poli�e hamilinin, senedin d�zenlenmesine sebep olan alaca�� iktisap edip etmeyece�ini, senedin d�zenlendi�i yerdeki hukuk belirler.

VI - �ptal karar�

MADDE 775- (1) Poli�enin kaybolmas� veya �al�nmas� h�linde al�nacak tedbirleri, �deme yerindeki hukuk belirler.

�K�NC� B�L�M

Bono veya Emre Yaz�l� Senet

A) Unsurlar

MADDE 776- (1) Bono veya emre yaz�l� senet;

a) Senet metninde �bono� veya �emre yaz�l� senet� kelimesini ve senet T�rk�e�den ba�ka bir dille yaz�lm��sa, o dilde bono veya emre yaz�l� senet kar��l�� olarak kullan�lan kelimeyi,

b) Kay�ts�z ve �arts�z belirli bir bedeli �demek vaadini,

c) Vadeyi,

d) �deme yerini,

e) Kime veya kimin emrine �denecek ise onun ad�n�,

f) D�zenlenme tarihini ve yerini,

g) D�zenleyenin imzas�n�,

i�erir.

B) Unsurlar�n bulunmamas�

MADDE 777- (1) �kinci il� d�rd�nc� f�kralarda yaz�l� h�ller sakl� kalmak �zere, 776 nc� maddede g�sterilen unsurlardan birini i�ermeyen bir senet bono say�lmaz.

(2) Vadesi g�sterilmemi� olan bono, g�r�ld��nde �denmesi �art olan bir bono say�l�r.

(3) A��kl�k bulunmad�� takdirde senedin d�zenlendi�i yer, �deme yeri ve ayn� zamanda d�zenleyenin yerle�im yeri say�l�r.

(4) D�zenlendi�i yer g�sterilmeyen bir bono, d�zenleyenin ad�n�n yan�nda yaz�l� olan yerde d�zenlenmi� say�l�r.

C) Uygulanacak h�k�mler

MADDE 778- (1) Bononun niteli�ine ayk�r� d��medik�e;

a) Poli�elerin cirosuna ili�kin 681 il� 690,

b) Vadeye dair 703 il� 707,

c) �deme hakk�ndaki 708 il� 712,

d) �dememe h�linde ba�vurma haklar�na dair 713 il� 727 ve 729 il� 732,

e) Araya girme suretiyle �demeye ili�kin 734, 738 il� 742,

f) Suretler hakk�ndaki 746 ve 747,

g) De�i�tirmeye dair 748,

h) Zamana��m�na dair 749 il� 751,

�) �ptale dair 757 il� 765,

i) Tatil g�nleri, s�relerin hesab�, at�fet s�relerine ili�kin yasak, poli�eye dair i�lemlerin yap�lmas� gereken yer ve imza hakk�ndaki 752 il� 756,

j) Kanunlar ihtil�f�na dair 766 il� 775 inci,

maddeler h�k�mleri bonolar hakk�nda da ge�erlidir.

(2) Ayr�ca;

a) ��nc� bir ki�inin yerle�im yerinden veya muhatab�n yerle�im yerinden ba�ka bir yerde �denmesi �art olan poli�eye ili�kin 674 ve 697 nci,

b) Faiz �art�na dair 675 inci,

c) �denecek bedele dair �e�itli beyanlar hakk�ndaki 676 nc�,

d) Ge�erli olmayan imzan�n sonu�lar�na ili�kin 677 nci,

e) Yetkisiz veya yetkiyi a�an kimsenin imzas�na ili�kin 678 ve 679 uncu,

f) A��k poli�eye dair 680 inci,

madde h�k�mleri de bonolara uygulan�r.

(3) Avale ili�kin 700 il� 702 nci maddeler de bonolar hakk�nda uygulan�r.

(4) 701 inci maddenin d�rd�nc� f�kras�nda �ng�r�len h�lde aval, avalin kimin hesab�na verildi�ini g�stermezse, bonoyu d�zenleyen kimse hesab�na verilmi� say�l�r.

D) D�zenleyenin sorumlulu�u

MADDE 779- (1) Bir bonoyu d�zenleyen ki�i, t�pk� bir poli�eyi kabul eden gibi sorumludur.

(2) G�r�ld��nden belirli bir s�re sonra �denmesi �art olan bonolar�n d�zenleyene 693 �nc� maddede yaz�l� s�reler i�inde ibraz olunmas� gerekir.

(3) D�zenleyen, bononun kendisine ibraz edildi�ini bono �zerine ibraz g�n�n� i�aret etmek ve imzas�n� koymak suretiyle do�rular. S�re, ibraz kayd� tarihinden itibaren i�lemeye ba�lar. D�zenleyen; bononun kendisine ibraz edildi�ini, g�n�n� i�aret etmek suretiyle do�rulamaktan ka��n�rsa, bu durum bir protesto ile belirlenir. Bu takdirde s�re protesto g�n�nden itibaren i�lemeye ba�lar.

��NC� B�L�M

�ek

B�R�NC� AYIRIM

�eklerin D�zenlenmesi ve �ekli

A) �ekli

I - Unsurlar

MADDE 780- (1) �ek;

a) Senet metninde ��ek� kelimesini ve e�er senet T�rk�e�den ba�ka bir dille yaz�lm�� ise o dilde ��ek� kar��l�� olarak kullan�lan kelimeyi,

b) Kay�ts�z ve �arts�z belirli bir bedelin �denmesi i�in havaleyi,

c) �deyecek ki�inin, �muhatab�n� ticaret unvan�n�,

d) �deme yerini,

e) D�zenlenme tarihini ve yerini,

f) D�zenleyenin imzas�n�,

i�erir.

II - Unsurlar�n bulunmamas�

MADDE 781- (1) 780 inci maddede g�sterilen unsurlardan birini i�ermeyen bir senet, ikinci ve ��nc� f�kralarda yaz�l� h�ller d��nda �ek say�lmaz.

(2) �ekte a��kl�k yoksa, muhatab�n ticaret unvan� yan�nda g�sterilen yer �deme yeri say�l�r. Muhatab�n ticaret unvan� yan�nda birden fazla yer g�sterildi�i takdirde, �ek, ilk g�sterilen yerde �denir. B�yle bir a��kl�k ve ba�ka bir kay�t da yoksa, �ek muhatab�n merkezinin bulundu�u yerde �denir.

(3) D�zenlenme yeri g�sterilmemi� olan �ek, d�zenleyenin ad� yan�nda yaz�l� olan yerde d�zenlenmi� say�l�r.

B) M�nferit unsurlar

I - Muhatap

1. Muhatap olma ehliyeti

MADDE 782- (1) T�rkiye�de �denecek �eklerde muhatap ancak bir banka olabilir.

(2) Di�er bir ki�i �zerine d�zenlenen �ek yaln�z havale h�km�ndedir.

2. Kar��l�k

MADDE 783- (1) Bir �ekin d�zenlenmesi i�in, muhatab�n elinde d�zenleyenin emrine tahsis edilmi� bir kar��l�k bulunmas� ve d�zenleyenin bu kar��l�k �zerinde �ek d�zenlemek suretiyle tasarruf hakk�n� haiz olaca��na dair muhatapla d�zenleyen aras�nda a��k veya z�mni bir anla�ma bulunmas� �artt�r. Ancak, bu h�k�mlere uyulmamas� h�linde senedin �ek olarak ge�erlili�i etkilenmez.

(2) D�zenleyen, muhatap nezdinde �ekin ancak bir k�s�m kar��l��n� haz�r bulundurdu�u takdirde, muhatap, bu tutar� �demekle y�k�ml�d�r.

(3) Muhatap nezdinde kar��l�� k�smen veya tamamen bulunmayan bir �ek d�zenleyen ki�i, �ekin kar��l�ks�z kalan bedelinin y�zde onunu �demekle y�k�ml� olduktan ba�ka, hamilin bu y�zden u�rad�� zarar� da tazmin eder.

II - Kabul yasa��

MADDE 784- (1) �ek hakk�nda kabul i�lemi yap�lamaz. �ek �zerine yaz�lm�� bir kabul kayd�, yaz�lmam�� say�l�r.

III - Kimin lehine �ekilebilece�i

MADDE 785- (1) �ek;

a) �Emre yaz�l�� kayd�yla veya bu kay�t olmadan belirli bir ki�iye,

b) �Emre yaz�l� de�ildir� kayd�yla veya buna benzer bir kay�tla belirli bir ki�iye,

c) Veya hamile,

�denmek �zere �ekilebilir.

(2) Belirli bir ki�i lehine �veya hamiline� kelimelerinin veya buna benzer ba�ka bir ibarenin eklenmesiyle d�zenlenen �ek, hamiline yaz�l� �ek say�l�r.

(3) Kimin lehine d�zenlendi�i g�sterilmemi� olan bir �ek, hamiline yaz�l� �ek h�km�ndedir.

IV - Faiz �art�

MADDE 786- (1) �ekte �ng�r�len herhangi bir faiz �art� yaz�lmam�� say�l�r.

V - Adresli ve yerle�me yerli �ek

MADDE 787- (1) �ek, muhatab�n yerle�im yerinde veya ba�ka bir yerde ��nc� bir ki�i nezdinde �denmek �zere d�zenlenebilir. Ancak, bu ��nc� ki�inin bir banka olmas� �artt�r.

�K�NC� AYIRIM

Devir

A) Devredilebilirlik

MADDE 788- (1) A��k�a �emre yaz�l�� kayd�yla veya bu kay�t olmadan belirli bir ki�i lehine �denmesi �art k�l�nan bir �ek, ciro ve zilyetli�in ge�irilmesiyle devredilebilir.

(2) �Emre yaz�l� de�ildir� kayd�yla veya buna benzer bir kay�tla belirli bir ki�i lehine �denmesi �art k�l�nan bir �ek, ancak alaca��n temlikiyle devredilebilir. Bu devir, alaca��n temlikinin hukuki sonu�lar�n� do�urur.

(3) Ciro, d�zenleyen veya �ekten dolay� bor�lu olanlardan herhangi biri lehine de yap�labilir. Bu ki�iler �eki yeniden ciro edebilirler.

B) Ciro

I - Genel olarak

MADDE 789- (1) Cironun kay�ts�z ve �arts�z olmas� gereklidir. Ciro, �artlara tabi tutulmu�sa bunlar yaz�lmam�� say�l�r.

(2) K�smi ciro ve muhatab�n cirosu bat�ld�r.

(3) Hamiline yaz�l� ciro beyaz ciro h�km�ndedir.

(4) Muhatap lehindeki ciro yaln�z makbuz h�km�ndedir; me�erki, muhatab�n birden fazla �ubesi olup da, ciro, muhatap �ubeden ba�ka bir �ube �zerine yaz�lm�� bulunsun.

II - Hak sahipli�ini ispat g�revi

MADDE 790- (1) Cirosu kabil bir �eki elinde bulunduran ki�i, son ciro beyaz ciro olsa bile, kendi hakk� m�teselsil ve birbirine ba�l� cirolardan anla��ld�� takdirde yetkili hamil say�l�r. �izilmi� cirolar yaz�lmam�� h�km�ndedir. Bir beyaz ciroyu di�er bir ciro izlerse, bu son ciroyu imzalayan ki�i �eki beyaz ciro ile iktisap etmi� say�l�r.

III - Hamiline yaz�l� �ek �zerine yap�lan ciro

MADDE 791- (1) Hamiline yaz�l� bir �ek �zerine yap�lan ciro, cirantay�, ba�vurma hakk�na dair h�k�mler gere�ince sorumlu k�larsa da senedin niteli�ini de�i�tirerek onu emre yaz�l� bir �ek h�line getirmez.

C) Elden ��kan �ek

MADDE 792- (1) �ek, herhangi bir suretle hamilin elinden ��km�� bulunursa, ister hamile yaz�l�, ister ciro yoluyla devredilebilen bir �ek s�z konusu olup da hamil hakk�n� 790 �nc� maddeye g�re ispat etsin, �ek eline ge�mi� bulunan yeni hamil ancak �eki k�t�niyetle iktisap etmi� oldu�u veya iktisapta a��r bir kusuru bulundu�u takdirde o �eki geri vermekle y�k�ml�d�r.

D) Protestodan ve ibraz s�resinin ge�mesinden sonraki ciro

MADDE 793- (1) Protestonun d�zenlenmesinden veya ayn� nitelikte bir belirlemeden veya ibraz s�resinin ge�mesinden sonra yap�lan ciro, ancak alaca��n temlikinin sonu�lar�n� do�urur.

(2) Tarihsiz bir cironun, protesto veya ayn� nitelikte bir belirlemeden veya ibraz s�resinin ge�mesinden �nce yap�ld��, aksi sabit oluncaya kadar karinedir.

��NC� AYIRIM

�deme ve �dememe

A) �deme

I - Aval

MADDE 794- (1) �ekte yaz�l� bedelin �denmesi, k�smen veya tamamen aval ile teminat alt�na al�nabilir.

(2) Bu teminat, muhatap hari� olmak �zere ��nc� bir ki�i veya �ek �zerinde imzas� bulunan bir ki�i taraf�ndan da verilebilir.

II - Muacceliyet

MADDE 795- (1) �ek g�r�ld��nde �denir. Buna ayk�r� herhangi bir kay�t yaz�lmam�� h�km�ndedir.

(2) D�zenlenme g�n� olarak g�sterilen g�nden �nce �denmek i�in ibraz olunan �ek, ibraz g�n� �denir.

III - �deme i�in ibraz

1. Genel olarak

MADDE 796- (1) Bir �ek, d�zenlendi�i yerde �denecekse on g�n; d�zenlendi�i yerden ba�ka bir yerde �denecekse bir ay i�inde muhataba ibraz edilmelidir.

(2) �denece�i �lkeden ba�ka bir �lkede d�zenlenen �ek, d�zenlenme yeri ile �deme yeri ayn� k�tada ise bir ay ve ayr� k�talarda ise �� ay i�inde muhataba ibraz edilmelidir. Bu bak�mdan, bir Avrupa �lkesinde d�zenlenip de Akdenize sahili bulunan bir �lkede �denecek olan ve ayn� �ekilde Akdenize sahili olan bir �lkede d�zenlenip bir Avrupa �lkesinde �denmesi gereken �ekler ayn� k�tada d�zenlenmi� ve �denmesi �art k�l�nm�� say�l�r.

(3) Birinci ve ikinci f�kralarda yaz�l� s�reler, �ekte yaz�l� olan d�zenlenme tarihinin ertesi g�n� ba�lar.

2. Takvim farkl�l��

MADDE 797- (1) �ek, takvimleri farkl� olan iki yer aras�nda �ekildi�i takdirde; d�zenlenme g�n�, �deme yerindeki takvimin onu kar��layan g�n�ne d�n��t�r�l�r.

3. Takas odas�

MADDE 798- (1) �ekin bir takas odas�na ibraz� �deme i�in ibraz yerine ge�er.

IV - �ekten cayma

1. Genel olarak

MADDE 799- (1) �ekten cayma ancak ibraz s�resi ge�tikten sonra h�k�m ifade eder.

(2) �ekten cay�lmam��sa, muhatap, ibraz s�resinin ge�mesinden sonra da �eki �deyebilir.

2. �zel h�ller

MADDE 800- (1) �ekin tedav�le ��kar�lmas�ndan sonra, d�zenleyenin �l�m�, meden� haklar�n� kullanma ehliyetini kaybetmesi veya iflas� �ekin ge�erlili�ini etkilemez.

V - Cirolar�n incelenmesi

MADDE 801- (1) Cirosu kabil bir �eki �deyecek muhatap, cirolar aras�nda d�zenli bir tesels�l�n var olup olmad��n� incelemekle y�k�ml� ise de cirantalar�n imzalar�n�n ge�erlili�ini ara�t�rmak zorunda de�ildir.

VI - Yabanc� �lke paras�yla �denecek �ek

MADDE 802- (1) �ekin �deme yerinde rayici olmayan bir para ile �denmesi �art ko�ulmu� ise, bedeli, �ekin ibraz g�n�ndeki de�erine g�re o �lke paras� ile �denebilir. �braz edilmesine ra�men �denmedi�i takdirde hamil, �ek bedelinin dilerse ibraz dilerse �deme g�nlerindeki rayi� de�erine g�re �lke paras�yla �denmesini isteyebilir.

(2) Yabanc� �lke paras�n�n de�eri, �deme yerindeki ticari team�llere g�re belirlenir. Bununla beraber d�zenleyen, �denecek tutar�n �ekte yaz�l� belirli bir kura g�re hesap olunmas�n� �art ko�abilir.

(3) D�zenleyen, �demenin belirli bir para ile yap�lmas�n� (aynen �demeyi) �art ko�mu� ise birinci ve ikinci f�kra h�k�mleri uygulanmaz.

(4) �ek bedeli, d�zenlenme ve �deme �lkelerinde ayn� ad� ta��yan ve fakat de�erleri birbirinden farkl� olan para ile g�sterildi�i takdirde, �deme yerindeki para kastedilmi� say�l�r.

VII - �izgili �ek

1. �ekil ve �artlar�

MADDE 803- (1) Bir �ekin d�zenleyeni veya hamili onu, 804 �nc� maddede g�sterilen sonu�lar� do�urmak �zere �izebilir.

(2) �ekin �izilmesi, �ekin �n y�z�ne birbirine paralel iki �izgi �ekilerek yap�l�r. �ek, genel veya �zel olarak �izilebilir.

(3) �ki �izgi aras�na hi�bir ibare konmam�� veya �banka� kelimesi veya buna benzer bir ibare konmu� ise �ek, genel olarak �izilmi� demektir.

(4) �ki �izgi aras�na belirli bir bankan�n ticaret unvan� yaz�lm�� ise �ek, �zel olarak �izilmi� demektir.

(5) Genel �izgi �zel �izgiye d�n��t�r�lebilir; �zel �izgi genel �izgiye d�n��t�r�lemez.

(6) �izgilerin veya zikredilen bankan�n ticaret unvan�n�n silinmesi h�k�ms�z say�l�r.

2. H�k�mleri

MADDE 804- (1) Genel olarak �izilen bir �ek, muhatap taraf�ndan ancak bir bankaya veya muhatab�n bir m��terisine �denebilir.

(2) �zel olarak �izilen bir �ek, muhatap taraf�ndan ancak ticaret unvan� g�sterilen bankaya veya bu banka muhatap ise onun m��terisine �denebilir. Ticaret unvan� g�sterilen banka, bedelin tahsili i�ini di�er bir bankaya b�rakabilir.

(3) Bir banka, �izgili �eki, ancak m��terilerinden veya di�er bir bankadan iktisap edebilir. Ayn� �ekilde onu, s�z� ge�en ki�ilerden ba�kalar� hesab�na tahsil edemez.

(4) �ek, birden fazla �zel olarak �izilmi� ise, muhatab�n bu �eki �deyebilmesi i�in �ekin ikiden fazla �izilmemi� olmas� ve �izgilerden birinin, �ekin bir takas odas� taraf�ndan tahsil edilebilmesi amac� ile yap�lm�� olmas� �artt�r.

(5) Birinci il� d�rd�nc� f�kralara ayk�r� hareket eden muhatap veya banka, �ek bedelini a�mamak �zere, olu�an zarardan sorumludur.

VIII - Hesaba ge�irilmek �zere d�zenlenen �ek

1. Genel olarak

MADDE 805- (1) Bir �ekin d�zenleyeni veya hamili �ekin �n y�z�ne �hesaba ge�irilecektir� kayd�n� veya buna benzer bir ibareyi yazarak �ekin nakden �denmesini �nleyebilir. Bu takdirde �ek, muhatap taraf�ndan ancak hesaba alacak kayd�, takas, hesap nakli suretiyle kayden �denebilir. Bu kay�tlar �deme yerine ge�er.

(2) �hesaba ge�irilecektir� kayd�n�n �izilmesi ge�ersizdir.

(3) Birinci ve ikinci f�kralara ayk�r� hareket eden muhatap, �ekin bedelini a�mamak �zere, zarardan sorumludur.

2. Hamilin haklar�

a) �flas h�linde

MADDE 806- (1) Hesaba ge�irilmek �zere d�zenlenen bir �ekin hamili, muhatap iflas etmi� veya bir ilamla ispatlanmam�� olsa bile �demelerini tatil etmi� ya da aleyhine yap�lan herhangi bir icra takibi semeresiz kalm��sa, �ek bedelinin nakden �denmesini muhataptan isteyebilece�i gibi, �dememe h�linde ba�vurma hakk�n� da kullanabilir.

b) Hesaba ge�irilmeme h�linde

MADDE 807- (1) Hesaba ge�irilmek �zere d�zenlenen bir �ekin hamili; muhatab�n, �ek bedelini kay�ts�z ve �arts�z bir alacak olarak hesaba ge�irmekten ka��nd��n� veya �deme yerindeki takas odas�n�n, bu �ekin, hamilin bor�lar�na mahsup edilmek kabiliyetini haiz olmad��n� beyan etmi� bulundu�unu ispat ederse, ba�vurma haklar�n� kullanabilir.

B) �dememe

I - Hamilin ba�vurma haklar�

MADDE 808- (1) Zaman�nda ibraz edilmi� olan �ekin �denmemi� oldu�u ve �dememe h�li;

a) Resm� bir belge, �protesto� ile,

b) Muhatap taraf�ndan, ibraz g�n� de g�sterilmek suretiyle, �ekin �zerine yaz�lm�� olan tarihli bir beyanla,

c) Bir takas odas�n�n, �ek zaman�nda teslim edildi�i h�lde �denmedi�ini tespit eden tarihli bir beyan�yla,

sabit bulundu�u takdirde hamil; cirantalar, d�zenleyen ve di�er �ek bor�lular�na kar�� ba�vurma haklar�n� kullanabilir.

II - Protesto

MADDE 809- (1) Protesto veya buna denk olan belirleme, ibraz s�resinin ge�mesinden �nce yap�lmal�d�r.

(2) �braz, s�renin son g�n�nde yap�l�rsa, protesto veya buna denk belirleme, izleyen i� g�n�nde de yap�labilir.

III - Ba�vurma hakk�n�n kapsam�

MADDE 810- (1) Hamil, ba�vurma yolu ile;

a) �ekin �denmemi� olan bedelini,

b) �braz g�n�nden itibaren bu tutar�n faizini,

c) Protestonun veya buna denk olan belirlemenin ve g�nderilen ihbarnamelerin giderleri ile di�er giderleri ve

d) �ek bedelinin binde ��n� a�mamak �zere komisyon �cretini,

isteyebilir.

IV - M�cbir sebepler

MADDE 811- (1) Kanunen belirli olan s�reler i�inde �ekin ibraz� veya protesto edilmesi veya buna denk bir belirlemenin yap�lmas�, bir devletin mevzuat� veya herhangi bir m�cbir sebep gibi a��lmas� imk�ns�z bir engel nedeniyle ger�ekle�tirilememi�se, bu i�lemler i�in belirli olan s�reler uzar.

(2) Hamil, m�cbir sebebi gecikmeksizin kendi cirantas�na ihbar etmeye ve bu ihbar� �eke veya alonja kaydedip, bunun alt�na, yerini ve tarihini yazarak imzalamakla zorunludur. 723 �nc� madde h�k�mleri burada da uygulan�r.

(3) M�cbir sebebin ortadan kalkmas�ndan sonra hamil, �eki gecikmeksizin �deme amac�yla ibraz etmek ve gere�inde protesto veya buna e� de�erde bir belirlemeyi yapt�rmak zorundad�r.

(4) M�cbir sebep, ibraz s�resinin bitiminden �nce olmak �art�yla, hamilin bu sebebi kendinden �nce gelen bor�luya ihbar etti�i g�nden itibaren onbe� g�nden fazla devam ederse, �ekin ibraz�na ve protesto �ekilmesine veya buna e� de�erde bir belirlemeye gerek kalmaks�z�n ba�vurma hakk� kullan�labilir.

(5) Hamilin veya �eki ibraz etmekle, protesto �ekmekle ya da ayn� nitelikte bir belirlemeyi yapt�rmakla g�revlendirdi�i ki�inin, sadece kendileriyle ilgili olgular m�cbir sebep say�lmaz.

D�RD�NC� AYIRIM

�e�itli H�k�mler

A) Sahte veya tahrif edilmi� �ek

MADDE 812- (1) Sahte veya tahrif edilmi� bir �eki �demi� olmas�ndan do�an zarar muhataba ait olur; me�erki, senette d�zenleyen olarak g�sterilen ki�iye, kendisine verilen �ek defterini iyi saklamam�� olmas� gibi bir kusurun y�klenmesi m�mk�n olsun.

B) �ekin birden fazla n�sha olarak d�zenlenmesi

MADDE 813- (1) Hamiline yaz�l� �ekler hari� olmak �zere; bir �lkede d�zenlenip de di�er bir �lkede veya ayn� �lkenin deniza��r� bir k�sm�nda �denmesi �art olan ve aksine, bir �lkenin deniza��r� bir k�sm�nda d�zenlenip o �lkede �denmesi �art olan ya da ayn� �lkenin deniza��r� olan ayn� k�sm�nda yahut �e�itli k�s�mlar�nda d�zenlenip �denmesi �art olan her �ek, birbirinin ayn� olarak �e�itli n�shalar h�linde d�zenlenebilir. Bu n�shalar senet metninde tesels�l eden s�ra numaralar� ile g�sterilir. Aksi takdirde her n�sha ayr� bir �ek say�l�r.

C) Zamana��m�

MADDE 814- (1) Hamilin, cirantalarla d�zenleyene ve di�er �ek bor�lular�na kar�� sahip oldu�u ba�vurma haklar�, ibraz s�resinin bitiminden itibaren alt� ay ge�mekle zamana��m�na u�rar.

(2) �ek bor�lular�ndan birinin di�erine kar�� sahip oldu�u ba�vurma haklar�, bu �ek bor�lusunun �eki �dedi�i veya �ekin dava yolu ile kendisine kar�� ileri s�r�ld�� tarihten itibaren alt� ay ge�mekle zamana��m�na u�rar.

D) Bankan�n tan�m�

MADDE 815- (1) Bu K�s�mda ge�en �banka�dan ama�, Bankac�l�k Kanununa tabi olan kurulu�lard�r. Ancak, �deme yeri T�rkiye d��nda olan �ekler hakk�nda �banka� teriminden hangi kurulu�lar�n anla��laca�� deme yeri hukukuna g�re belirlenir.

E) S�reler

I - Tatil g�nleri

MADDE 816- (1) Bir �ekin ibraz� ve protestosu, ancak bir i� g�n�nde yap�labilir.

(2) �eke ili�kin i�lemler ve �zellikle ibraz ve protesto veya buna e� de�er belirleme i�lemlerinin yap�lmas� i�in kanunla belirli s�renin son g�n�, pazara veya di�er bir tatil g�n�ne rastlad�� takdirde, bu s�re onu izleyen ilk i� g�n�n� kapsayacak kadar uzar. Aradaki tatil g�nleri s�re hesab�na d�hildir.

II - S�relerin hesab�

MADDE 817- (1) Kanunun bu K�sm�nda g�sterilen s�reler hesap edilirken bunlar�n ba�lad�� g�n say�lmaz.

F) Uygulanacak h�k�mler

MADDE 818- (1) Poli�eye ait a�a��daki h�k�mler �ek hakk�nda da uygulan�r:

a) D�zenleyenin bizzat kendi emrine, kendi �zerine ve ��nc� ki�i hesab�na d�zenledi�i poli�eler hakk�ndaki 673 �nc� madde.

b) Poli�ede g�sterilen bedeller aras�ndaki farklara ili�kin 676 nc� madde.

c) Bor�lanmaya ehil olmayan ki�ilerin imzas�na, yetkisiz imzaya, d�zenleyenin sorumlulu�una ve a��k poli�eye ait 677 il� 680 inci maddeler.

d) Ciro hakk�ndaki 683 il� 685 inci maddeler.

e) Poli�eye ait def�ilere ili�kin 687 nci madde.

f) Vek�leten yap�lan cirodan do�an haklara dair 688 inci madde.

g) Avalin �ekil ve h�k�mleri hakk�ndaki 701 ve 702 nci maddeler.

h) Makbuz istemek hakk�na ve k�smen �demeye dair 709 uncu madde.

�) Protestoya ait 715 il� 717 nci ve 719 il� 721 inci maddeler.

i) �Protestosuz� kayd�na dair 722 nci madde.

j) �hbar hakk�ndaki 723 �nc� madde.

k) Poli�e bor�lular�n�n m�teselsil sorumlulu�una dair 724 �nc� madde.

l) Poli�enin �denmesi h�linde ba�vurma hakk�na ve poli�enin, protestonun ve makbuzun kendisine verilmesini istemek hakk�na dair 726 ve 727 nci maddeler.

m) Sebepsiz zenginle�meden do�an haklara dair 732 nci madde.

n) Poli�e kar��l��n�n devrine dair 733 �nc� madde.

o) Poli�e n�shalar� aras�ndaki ili�kiye ait 744 �nc� madde.

�) De�i�iklikler hakk�ndaki 748 inci madde.

p) Zamana��m�n�n kesilmesine dair 750 ve 751 inci maddeler.

r) At�fet s�relerinin kabul olunamayaca��na, poli�eye ili�kin i�lemlerin yap�lmas� gereken yer ile elle imzaya dair 754 il� 756 nc� maddeler.

s) �ptal hakk�ndaki 757 il� 763 �nc� maddelerle 764 �nc� maddenin birinci f�kras�.

�) Ehliyete, poli�e ve bonolara ili�kin haklar�n korunmas� ile ba�vurma hakk�n�n kullan�lmas� i�in gerekli i�lemlere ili�kin kanun ihtilaflar�na dair 766, 768 ve 769 uncu maddeler.

(2) 722 nci maddenin birinci ve ��nc� f�kralar�yla 723 �nc� maddenin birinci f�kras� ve 727 nci madde h�k�mlerinin �eklere uygulanmas�nda, protesto yerine 808 inci maddenin birinci f�kras�n�n (b) ve (c) bentleri gere�ince belirleme yap�lmas� da ge�erlidir.

BE��NC� AYIRIM

Kanunlar �htilaf�

A) Muhatap olma ehliyeti

MADDE 819- (1) Bir �ekin kimin �zerine d�zenlenebilece�ini, �ekin �denece�i �lkenin hukuku belirler. Bu hukuka g�re �ek, muhatab�n �ahs� bak�m�ndan ge�ersiz say�l�yorsa, hukuklar�n�n b�yle bir nedenden dolay� ge�ersizli�i �ng�rmedi�i �lkelerde, �ek �zerine at�lan imzalardan do�an bor�lanmalar ge�erlidir.

B) �ekil ve s�reler

MADDE 820- (1) �eke ait bor�lanmalar�n �ekli, bu bor�lanmalar�n imza edilmi� oldu�u �lkenin hukukuna g�re belirlenir. Bununla beraber, �deme yeri hukukunun �ng�rd�� ekle uyulmas� yeterlidir.

(2) 767 nci maddenin ikinci ve ��nc� f�kralar� da uygulan�r.

C) Bor�lanmalar�n h�k�mleri

I - D�zenlenme yeri kanunu

MADDE 821- (1) �ekten do�an bor�lanmalar�n sonu�lar�, bu bor�lanmalar�n yap�ld�� lke hukukuna g�re belirlenir.

II - �deme yeri hukuku

MADDE 822- (1) A�a��da yaz�l� hususlar �ekin �denece�i �lke hukukuna g�re belirlenir:

a) �ekin mutlaka g�r�ld��nde mi �denmesi gerekti�i yoksa g�r�ld�kten belirli bir s�re sonra �denmesi �art�yla da d�zenlenip d�zenlenemeyece�i ve ger�ek d�zenlenme g�n�nden sonraki bir g�n�n �eke yaz�lmas�n�n ne gibi sonu�lar do�uraca��.

b) �braz s�resi.

c) �ekin; kabul, teyit, tasdik veya vize edilip edilmeyece�i ve bu kay�tlar�n ne gibi sonu�lar do�uraca��.

d) Hamilin k�smen �demeyi isteyebilip isteyemeyece�i ve b�yle bir �demeyi kabule zorunlu olup olmad��.

e) �ekin �izilip �izilemeyece�i veya �hesaba ge�irilecektir� kayd�n� veya buna e�it bir ibareyi i�erip i�ermeyece�i ve bu �izginin ya da bu kayd�n yahut ona e�it olan ibarenin ne gibi sonu�lar do�uraca��.

f) �ekin kar��l�� zerinde hamilin �zel haklar� bulunup bulunmad�� ve bu haklar�n niteli�inin ne oldu�u.

g) D�zenleyenin �ekten cayabilip cayamayaca�� veya �ekin �denmesine itiraz edebilip edemeyece�i.

h) �ekin kaybedilmesi veya �al�nmas� h�linde al�nacak tedbirler.

i) Cirantalara, d�zenleyene ve di�er �ek bor�lular�na kar�� ba�vurma haklar�n�n korunmas� i�in bir protesto veya buna e� de�er bir belirleme yapman�n gerekli olup olmad��.

III - Yerle�im yeri hukuku

MADDE 823- (1) Muhatap ve yerle�im yerli �eki �deyecek olan ��nc� ki�i aleyhine sebepsiz zenginle�meden do�an istemler, bu ki�ilerin yerle�im yerlerinin bulundu�u �lkenin hukukuna g�re belirlenir.

BE��NC� KISIM

Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Di�er Emre Yaz�l� Senetler

A) Emre yaz�l� senet

I - Tan�m�

MADDE 824- (1) Emre yaz�l� olan veya kanunen b�yle say�lan k�ymetli evrak, emre yaz�l� senetlerdendir.

II - Bor�lunun def�ileri

MADDE 825- (1) Bor�lu, emre yaz�l� bir senetten do�an alaca�a kar�� ancak senedin ge�ersizli�ine ili�kin veya senet metninden anla��lan def�ilerle alacakl� kim ise ona kar��, �ahsen haiz bulundu�u def�ileri ileri s�rebilir.

(2) Bor�lu ile �nceki hamillerden biri veya senedi d�zenleyen ki�i aras�nda do�rudan do�ruya varolan ili�kilere dayanan def�ilerin ileri s�r�lmesi, ancak senedi iktisap ederken hamilin bilerek bor�lunun zarar�na hareket etmi� olmas� h�linde caizdir.

B) Kambiyo senetlerine benzeyen senetler

I - Emre yaz�l� havaleler

1. Genel olarak

MADDE 826- (1) Senet metninde poli�e olarak g�sterilmemekle beraber, a��k�a emre yaz�l� olarak d�zenlenen ve di�er hususlarda da poli�ede aran�lan unsurlar� i�eren havaleler poli�e h�km�ndedir.

2. Kabul zorunlulu�unun bulunmamas�

MADDE 827- (1) Emre yaz�l� havale kabul i�in ibraz edilemez.

(2) Buna ra�men ibraz edilir ve kabulden de ka��n�l�rsa hamilin bu sebepten dolay� ba�vurma hakk� yoktur.

3. Kabul�n h�k�mleri

MADDE 828- (1) Emre yaz�l� bir havalenin, havale olunan taraf�ndan iste�e ba�l� olarak kabul� poli�enin kabul� h�km�ndedir. Bununla beraber, hamil, havale olunan ki�i iflas etmi� veya bir ilamla ispatlanmam�� olsa bile �demelerini tatil etmi� veya aleyhine yap�lan takip semeresiz kalm��sa, vadenin gelmesinden �nce ba�vurma hakk�n� kullanamaz.

(2) Bunun gibi, havale edenin iflas� h�linde vadenin gelmesinden �nce hamil ba�vurma hakk�n� kullanamaz.

4. �crada uygulanmayacak h�k�mler

MADDE 829- (1) �cra ve �flas Kanununun, �ekler, poli�eler ve emre yaz�l� senetlerden bonolar�n takibine ili�kin h�k�mleri emre yaz�l� havaleye uygulanamaz.

II - Emre yaz�l� �deme vaatleri

MADDE 830- (1) Senet metninde bono olarak g�sterilmemekle beraber, a��k�a emre yaz�l� olarak d�zenlenmi� olan ve bonoda aran�lan di�er unsurlar� da i�eren �deme vaatleri, bono h�km�ndedir. Ancak, emre yaz�l� olarak d�zenlenmi� olan �deme vaatleri hakk�nda, araya girerek �demeye ili�kin h�k�mler uygulanmaz.

(2) �cra ve �flas Kanununun, �ekler, poli�eler ve emre yaz�l� senetlerden bonolar�n takibine ili�kin h�k�mleri, emre yaz�l� olarak d�zenlenmi� bulunan �deme vaatlerine uygulanmaz.

C) Cirosu kabil olan di�er senetler

MADDE 831- (1) �mza edenin, yer, zaman ve tutar bak�mlar�ndan belirli nakd� �demelerde bulunmay� ve belirli miktarda misli �eyler teslim etmeyi bor�land�� senetler, a��k�a emre yaz�l� olduklar� takdirde ciro ile devredilebilirler.

(2) Bu senetler ve makbuz senetleri, varant ve koni�mento gibi cirosu kabil olan senetler hakk�nda, cironun �ekli, hamilin hak sahipli�i ve senedi elinde bulunduran�n onu geri vermekle y�k�ml� olmas� hususlar�nda, poli�elere ili�kin h�k�mler ge�erlidir. �ptal konusunda, varant ve makbuz senedi d��ndaki emre yaz�l� senetlere poli�elere ili�kin h�k�mler uygulan�r.

(3) Kambiyo senetlerindeki ba�vurmaya ili�kin h�k�mler kanunda a��k h�k�m olmad�k�a, birinci f�krada yaz�l� senetler hakk�nda uygulanmaz.

ALTINCI KISIM

Makbuz Senedi ve Varant

A) Umumi ma�azalar

I - Genel olarak

MADDE 832- (1) Makbuz senedi ve varant verme kar��l��nda serbest veya g�mr�klenmemi� mal ve hububat�, saklama s�zle�mesi uyar�nca kabul etmek ve tevdi edenlere de bu senetlerle tevdi olunan mal ve hububat� satabilmek veya rehnedebilmek imk�n� vermek amac�yla kurulan ma�azalara �umumi ma�aza� denir. Umumi ma�azalar i�lemleri bu K�s�m h�k�mlerine tabidir.

(2) Umumi ma�azalar Sanayi ve Ticaret Bakanl��n�n izniyle kurulur. �zin almadan umumi ma�aza a�arak makbuz senedi veya varant d�zenleyenler, �� aydan alt� aya kadar hapis ve doksan g�nden az olmamak �zere adli para cezas�yla cezaland�r�l�r.

(3) Umumi ma�azalar�n kurulu� usul ve esaslar�, bunlara kabul edilecek mal ve hububat cinsleri ve umumi ma�azalar�n hen�z g�mr�klenmemi� olan mallar� kabul etmeye yetkili say�lmalar� i�in gereken �artlar ve g�mr�k denetimi �zel kanununda d�zenlenir.

II - �stisnalar

MADDE 833- (1) 832 nci maddede yaz�l� senetleri vermeksizin, yaln�z mal ve hububat� saklama s�zle�mesiyle kabul etmek �zere a��lan di�er kurumlar ve yerler hakk�nda umumi ma�azalara ait h�k�mler ge�erli olmaz. Bu hususta T�rk Bor�lar Kanununun saklama s�zle�mesi hakk�ndaki h�k�mleri uygulan�r.

(2) Tevdi edilmi� �eyler kar��l��nda verilen ancak, kanunun arad�� ekil �artlar�na uymayan senetlerle, bu �ekil �artlar�na uygun olup da izin almam�� olan kurumlar taraf�ndan verilen senetler, k�ymetli evrak olmay�p teslim alma makbuzlar� veya ispat belgeleri h�km�ndedir.

B) Makbuz senedi ve varant

I - �ekil

1. Makbuz senedi

MADDE 834- (1) Umumi ma�azalara tevdi edilen mal ve hububat kar��l��nda verilen makbuz senedinin a�a��da yaz�l� kay�tlar� i�ermesi gereklidir:

a) Tevdi edenin ad�, mesle�i, yerle�im yeri.

b) Tevdinin yap�ld�� umumi ma�azan�n ticaret unvan� ile merkezi.

c) Tevdi olunan mallar�n cins ve miktar� ile nitelik ve de�erinin bilinmesi i�in a��klanmas� gereken hususlar.

d) Tevdi olunan mallar�n tabi olmas� gereken, resim, har� ve vergilerin �denip �denmedi�i ve sigorta edilip edilmedi�i.

e) �denmi� veya �denecek �cretler, giderler.

f) Senedin kimin ad�na veya emrine d�zenlenece�ini g�steren bir ibare.

g) Umumi ma�aza sahibinin imzas�.

2. Varant

MADDE 835- (1) Varant�n da 834 �nc� maddede yaz�l� kay�tlar� aynen i�ermesi ve makbuz senedine ba�l� olmas� gerekir.

3. Defter

MADDE 836- (1) Makbuz senedi ve varanttan olu�an belgenin dip ko�anl� bir defterden kopar�lm�� olmas� ve defterin umumi ma�azaya ait belgeler aras�nda saklanmas� gereklidir.

4. K�smi senet

MADDE 837- (1) Makbuz senedi ve varant�n hamili, giderleri kendisine ait olmak �zere �nceden tevdi olunan mallar�n k�s�mlara ayr�lmas�n� ve her k�s�m i�in ayr� ayr� senet verilmesini isteyebilir. Bu takdirde eski senet geri verilir ve iptal olunur.

II - Ciro

1. Genel olarak

MADDE 838- (1) Makbuz senediyle varant emre yaz�l� olmasa bile ayr� ayr� veya birlikte teslim ve ciro yoluyla devredilebilir. Ciro, yap�ld�� g�n�n tarihini de ta��r.

(2) Varant ile makbuz senedi birlikte beyaz ciro ile de devredilebilir. Bu t�rl� ciro, her iki senet teslim edildi�i takdirde cirantan�n haklar�n� hamile devreder.

2. H�k�mleri

MADDE 839- (1) Senedin teslimi �art�yla, ciro a�a��da yaz�l� h�k�mleri do�urur:

a) Makbuz senedi ve varant�n birlikte cirosu, tevdi olunan mallar�n m�lkiyetini devreder.

b) Yaln�z varant�n cirosu, varant�n devredildi�i ki�iye, tevdi olunan mallar �zerinde rehin hakk� sa�lar.

c) Yaln�z makbuz senedinin cirosu, varant hamilinin hakk� sakl� kalmak �art�yla, tevdi olunan mallar�n m�lkiyetini devreder.

3. Varant�n cirosu

MADDE 840- (1) Varant�n ilk cirosu, hangi borcun teminat alt�na al�nmas� i�in yap�lm��sa onu, faiz oran�n� ve vadeyi i�erir.

(2) Varant�n cirosunda yaz�l� kay�tlar aynen makbuz senedinin �zerine de yaz�larak, varant�n ciro edildi�i ki�i taraf�ndan imza edilir.

C) Mallar �zerinde tasarruflar

I - Yap�lamayacak i�lemler

MADDE 841- (1) Varant ile makbuz senedinin z�ya�ndan, mirastan veya iflastan kaynaklanan uyu�mazl�klar hari� olmak �zere, umumi ma�azalara tevdi olunan �eyler �zerinde haciz, el koyma veya rehin yap�lamaz.

II - Mal�n geri al�nmas�

1. Genel olarak

MADDE 842- (1) Varanttan ayr�lm�� bir makbuz senedinin hamili, varant ile teminat alt�na al�nm�� olan borcun ana paras� ile vade g�n�ne kadar olan faizlerini umumi ma�azaya yat�rarak, vade g�n�nden �nce de mallar� �ekebilir.

(2) Yat�r�lan para varant�n geri verilmesi kar��l��nda hamiline �denir.

2. K�smen geri alma

MADDE 843- (1) Varanttan ayr�lm�� makbuz senedinin hamili, umumi ma�azaya tevdi olunan misli e�yadan bir k�sm�n� �ekmek istedi�i takdirde ma�azan�n sorumlulu�u alt�nda, hem �ekece�i k�s�m ve hem de varant ile teminat alt�na al�nm�� bor� ile orant�l� bir miktar paray� umumi ma�azaya yat�rmak zorundad�r.

III - Satt�rma hakk�

1. �artlar

MADDE 844- (1) Vade g�n�nde alaca�� denmemi� varant hamili, poli�e hamili gibi, protesto �ektikten on g�n sonra rehin h�k�mlerine g�re tevdi edilen mallar� satt�rabilir.

(2) 841 inci maddede yaz�l� h�ller sat��a engel de�ildir.

2. Sat�� bedeli

MADDE 845- (1) G�mr�k resmi ve di�er resim, har� ve vergilerle tevdi olunan mallar i�in umumi ma�aza taraf�ndan yap�lan giderler ve ma�azan�n �creti sat�� bedelinden, �ncelikle �denir.

(2) Birinci f�krada yaz�l� paralar ve teminat alt�na al�nan bor� �dendikten sonra bakiye, makbuz senedi hamiline �denmek �zere ma�aza sahibine verilir.

3. Ba�vurma hakk�

MADDE 846- (1) Bir varant hamilinin, sadece satt�rd�� tevdi olunan mallar�n alaca��na yetmemesi h�linde, bor�lunun veya cirantalar�n mallar�na ba�vurma hakk� vard�r.

(2) Protesto �ekmemi� veya kanuni s�resi i�inde tevdi olunan mallar� satt�rmaya te�ebb�s etmemi� olan varant hamili, cirantalar�na kar�� b�t�n haklar�n� kaybederse de bor�luya kar�� ba�vurma hakk� ge�erlili�ini s�rd�r�r.

4. Sigorta

MADDE 847- (1) Varant�n hamili, sigorta edilen mal�n z�ya veya hasar� h�linde sigorta bedelinden alaca��n� tahsil eder.

D) Zamana��m�

MADDE 848- (1) Makbuz senedi ve varanttan do�an istem haklar�, poli�eler hakk�ndaki zamana��m� s�relerine tabidir. Cirantalara kar�� ba�vurma i�in zamana��m�n�n ba�lang�c�, e�yan�n sat�� g�n�d�r.

E) Senetlerin z�ya�

MADDE 849- (1) Makbuz senedi veya varant� kaybeden hamil, bu senetlere malik oldu�unu ispat etmek ve teminat vermek suretiyle, ma�azan�n bulundu�u yerdeki mahkemeden alaca�� izin �zerine, durumun kararda g�sterilen o yer gazetelerinde ilan�ndan ve itiraz i�in verilecek s�renin ge�mesinden sonra ikinci bir n�sha alabilir. Kaybolan varant�n s�resi ge�mi�se, hamilin istemi �zerine mahkeme ayn� �ekilde borcun �denmesine izin verebilir. �zin, ma�azaya ve varanta ili�kin ise, hem ma�azaya hem de ilk bor�luya tebli� olunur. Alacakl�n�n, ma�azan�n bulundu�u yerde bir de yerle�im yeri g�stermesi gerekir. Ma�aza sahibi ve bor�lu izin karar�na itiraz edebilirler. �tiraz �zerine mahkeme derh�l h�km�n� verir. H�k�m alacakl� lehine ise, icran�n geri b�rak�lmas�na karar verilemez. Ancak, ilgililerin istemi �zerine, icra mahkemesi h�k�m kesinle�inceye kadar tevdi olunan e�yan�n sat��ndan elde edilecek paran�n icra veznesinde saklanmas�na karar verebilir.

D�RD�NC� K�TAP

Ta��ma ��leri

B�R�NC� KISIM

Genel H�k�mler

A) Ta��y�c�

MADDE 850- (1) Ta��y�c�, ta��ma s�zle�mesiyle e�ya veya yolcu ta��ma i�ini veya ikisini birlikte �stlenen ki�idir. E�ya her t�rl� y�k� de kapsar.

(2) Ta��y�c�, ta��ma s�zle�mesiyle e�yay� varma yerine g�t�rmeyi ve orada g�nderilene teslim etmeyi veya yolcuyu varma yerine ula�t�rmay�; buna kar��l�k, e�ya ta��mada g�nderen ve yolcu ta��mada yolcu, ta��y�c�ya, ta��ma �cretini �demeyi bor�lan�r.

(3) Ta��ma i�leri ticari i�letme faaliyetidir.

B) H�k�mlerin uygulama alan�

MADDE 851- (1) E�ya ve yolcu ta��may� arizi olarak �stlenen ki�i hakk�nda da bu Kitap h�k�mleri, uygun d��t�kleri �l��de, uygulan�r.

C) Sakl� tutulan h�k�mler

I- Kural

MADDE 852- (1) Deniz, demir ve hava yoluyla ta��ma ile posta idaresine ili�kin �zel h�k�mler sakl�d�r.

II- �zel h�k�mlerin sorumlulu�u etkilememesi

MADDE 853- (1) Ta��y�c� ve ta��ma i�leri komisyoncusu, ta��ma i�ini 852 nci maddede �ng�r�len �zel h�k�mlere ba�l� bulunan bir kurulu�a g�rd�rd�kleri takdirde de Kanunun kendilerine y�kledi�i sorumlulu�un hafifletilmesini veya kald�r�lmas�n� isteyemezler. De�i�ik t�r ara�lar ile ta��maya ili�kin D�rd�nc� K�s�m h�k�mleri sakl�d�r.

D) Sorumlulu�un kald�r�lmas�na veya hafifletilmesine ait h�k�mlerin ge�ersizli�i

MADDE 854- (1) Kanunun, ta��y�c�ya, ta��ma i�leri komisyoncusuna ve faaliyetleri Devlet iznine ba�l� ta��ma i�letmelerine y�kledi�i sorumluluklar�n, �nceden hafifletilmesi veya kald�r�lmas� sonucunu do�uran t�m s�zle�me h�k�mleri ge�ersizdir. Bu h�k�mlerin, i�letme t�z�klerinde, genel i�lem �artlar�nda, biletlerde, tarifelerde veya benzer di�er belgelerde �ng�r�lm�� olmalar� h�linde de h�k�m ayn�d�r.

E) Zamana��m�

MADDE 855- (1) Bu Kitap h�k�mlerine tabi ta��malarda, yolcunun bir kaza sonucu �lmesi veya bedensel b�t�nl�� zedeleyen bir zarara u�ramas� h�linde istem haklar� on y�lda; di�er zararlarda ise bir y�lda zamana��m�na u�rar.

(2) Bu s�re, e�ya ta��mas�nda, e�yan�n g�nderilene teslimi; yolcu ta��mas�nda, yolcunun varma yerine ula�ma tarihinden ba�lar. E�ya tamamen zayi olmu� veya yolcu gidece�i yere ula�amam�� ise, zamana��m� s�resi, e�yan�n teslimi ve yolcunun ula�mas� gereken tarihten itibaren i�lemeye ba�lar.

(3) R�cu haklar�na ili�kin zamana��m�, r�cu alacakl�s�n�n, zarar� ve r�cu bor�lusunu ��rendi�i tarihten itibaren, �� ay i�inde zarar hakk�nda r�cu bor�lusuna bildirimde bulunmu� olmas� �art�yla; r�cu alacakl�s�na kar�� mahkeme karar�n�n kesinle�ti�i g�nden, kesinle�mi� mahkeme karar� bulunmayan h�llerde ise, r�cu alacakl�s�n�n borcu ifa etti�i tarihten itibaren i�lemeye ba�lar.

(4) G�nderen veya g�nderilen, ta��y�c�ya kar�� olan haklar�n�, bir y�l i�inde 18 inci maddenin ��nc� f�kras�na uygun �ekilde istemi� olmalar� �art�yla, def�i olarak her zaman ileri s�rebilirler.

(5) Ta��y�c�n�n kast�ndan veya pervas�zca bir davran��yla ve b�yle bir zarar�n meydana gelmesi ihtimalinin bilinciyle i�lenmi� bir fiilinden veya ihmalinden dolay�;

a) E�ya z�yaa, hasara u�ram�� veya ge� teslim edilmi�se,

b) Yolcu ge� ula�m��sa,

ta��y�c�n�n sorumlulu�u �� y�lda zamana��m�na u�rar.

(6) 13/10/1983 tarihli ve 2918 say�l� Karayollar� Trafik Kanunundaki zamana��m� h�k�mleri sakl�d�r.

�K�NC� KISIM

E�ya Ta��ma

A) Ta��ma s�zle�mesinin uygulanmas�

I - Ta��ma senedi

MADDE 856- (1) Ta��ma senedi taraflardan birinin istemi �zerine d�zenlenir. Senet �� zg�n n�sha olarak haz�rlan�r ve g�nderen taraf�ndan imzalan�r. G�nderen, ta��y�c�n�n da ta��ma senedini imzalamas�n� isteyebilir. El yaz�s� ile imzalanm�� ta��ma senetlerinin suretlerindeki imza, damga veya m�h�r �eklinde ya da bas�l� olabilir. Bir n�sha g�nderene aittir, di�eri e�yaya e�lik eder, ��nc�s� ta��y�c�da kal�r.

(2) Ta��ma senedi d�zenlenmemi� olsa bile, taraflar�n kar��l�kl� ve birbirine uygun iradeleri ile ta��ma s�zle�mesi kurulur. E�yan�n ta��y�c�ya teslimi, ta��ma s�zle�mesinin varl��na karinedir.

II - Ta��ma senedinin i�eri�i

MADDE 857- (1) Ta��ma senedi a�a��daki kay�tlar� i�erir:

a) D�zenlenme yeri ve tarihi.

b) G�nderenin ad�, soyad� veya ticaret unvan� ve adresi.

c) Ta��y�c�n�n ad�, soyad� veya ticaret unvan� ve adresi.

d) E�yan�n teslim al�naca�� yer ve g�n ile teslim edilece�i yer.

e) G�nderilenin ad�, soyad� veya ticaret unvan� ile adresi.

f) Gerekti�inde bildirim adresi.

g) E�yan�n t�r�n�n ola�an i�areti ile ambalaj�n�n �e�iti ve tehlikeli mallarda bunlara ili�kin mevzuatta �ng�r�len, di�er durumlarda ise genellikle tan�nan i�aretleri.

h)Ta��nacak paketlerin say�s�, i�aretleri ve numaralar�.

i) E�yan�n net olmayan a��rl�� veya ba�ka �ekilde beyan edilen miktar�.

j) Ta��man�n yap�laca�� s�re.

k) Kararla�t�r�lan ta��ma �creti ve teslime kadar ortaya ��kacak giderler ile ta��ma �cretinin g�nderenden ba�ka biri taraf�ndan �denecek olmas� h�linde buna ili�kin kay�t.

l) Teslimde �demeli ta��malarda teslimde �deme kayd� ve �denecek tutar.

m) E�yan�n g�mr�k ve di�er resm� i�lemlerine ili�kin talimatlar.

n) Varsa ta��man�n �st� a��k ya da �rt�lmemi� bir ara�ta veya g�vertede yap�labilece�ine ili�kin s�zle�me.

(2) Ta��ma senedine taraflar�n uygun g�rd�� di�er kay�tlar da konulabilir.

III - Ta��ma senedinin ispat g�c�

MADDE 858- (1) �ki taraf�a imzalanan ta��ma senedi, ta��ma s�zle�mesinin yap�ld��na, i�eri�ine ve e�yan�n ta��y�c� taraf�ndan teslim al�nd��na kan�t olu�turur.

(2) �ki taraf�a imzalanan ta��ma senedi, e�yan�n ve ambalaj�n�n, e�yan�n ta��y�c� taraf�ndan teslim al�nd�� s�rada, d�� g�r�n�� bak�m�ndan iyi durumda bulundu�una ve ta��nan paketlerin say�s�n�n, i�aretleri ile numaralar�n�n, ta��ma senedinde yer alan kay�tlara uygun oldu�una karinedir; me�erki, ta��y�c� ta��ma senedine hakl� bir sebeple �ekince koymu� olsun. �ekince, ta��y�c�n�n, kay�tlar�n do�rulu�unu denetleyecek, uygun ara�lara sahip olmad�� sebebine de dayand�r�labilir.

(3) E�yan�n net olmayan a��rl�� veya ba�ka �ekilde beyan edilen miktar� ya da ta��nacak paketlerin i�eri�i, ta��y�c� taraf�ndan denetlenmi� ve denetlemenin sonucu her iki taraf�a imzalanan ta��ma senedine yaz�lm��sa, bu yaz�, a��rl��n, miktar�n ve i�eri�in, ta��ma senedinde yer alan kay�tlara uygun oldu�una karinedir.

(4) Ta��y�c�, g�nderen istemde bulunmu�sa ve buna uygun ara�lar� varsa, e�yan�n a��rl��n�, miktar�n� veya i�eri�ini denetlemekle y�k�ml�d�r. Bu h�lde, ta��y�c� denetleme ile ilgili giderleri ister.

IV - Y�k senedi

MADDE 859- (1) Ta��ma senedi d�zenlenmemi�se, g�nderenin istemi �zerine ta��y�c�, e�ya ve ta��ma hakk�nda yeterli bilgileri i�eren bir y�k senedi imzalay�p g�nderene vermek zorundad�r.

V - Refakat belgeleri

MADDE 860- (1) G�nderen, e�yan�n tesliminden �nce, resm� nitelik ta��yan, �zellikle g�mr�k i�lemleri i�in gerekli bulunan bilgileri ta��y�c�ya vermek ve s�z konusu belgeleri ta��y�c�n�n tasarrufuna b�rakmak zorundad�r.

(2) Ta��y�c�, kendisine verilen belgelerin z�ya�ndan, hasar�ndan veya yanl�� kullan�lmas�ndan do�an zararlardan sorumludur; me�erki, z�ya, hasar veya yanl�� kullanma ta��y�c�n�n ka��namayaca�� ve sonu�lar�n� �nleyemeyece�i durumlardan kaynaklanm�� olsun. Ancak, ta��y�c�n�n sorumlulu�u, e�yan�n z�ya� h�linde �denecek miktarla s�n�rl�d�r.

VI - Tehlikeli e�ya

MADDE 861- (1) Tehlikeli e�ya ta��nacaksa g�nderen, ta��y�c�ya zaman�nda a��k, anla��labilir i�erikte ve yaz�l� �ekilde, tehlikenin t�r� ve gerekiyorsa al�nmas� gereken �nlemler konusunda bildirimde bulunmakla y�k�ml�d�r.

(2) Ta��y�c�, e�yay� teslim al�rken tehlikenin t�r�n� bilmiyorsa veya kendisine herhangi bir bildirimde bulunulmam��sa, g�nderene kar�� herhangi bir tazmin y�k�ml�l�� do�maks�z�n, tehlikeli mal�n bo�alt�lmas�n�, depolanmas�n�, geri ta��nmas�n� veya gerekti�inde imhas�n� ve zarars�z duruma getirilmesini ve bu �nlemler sebebiyle gerekli giderlerin kar��lanmas�n�, g�nderenden isteyebilir.

VII - Ambalaj ve i�aret

MADDE 862- (1) E�yan�n niteli�i, kararla�t�r�lan ta��ma dikkate al�nd��nda, ambalaj yap�lmas�n� gerektiriyorsa, g�nderen, e�yay� z�ya ve hasardan koruyacak ve ta��y�c�ya zarar vermeyecek �ekilde ambalajlamak zorundad�r. Ayr�ca g�nderen, e�yan�n s�zle�me h�k�mlerine uygun �ekilde i�leme tabi tutulabilmesi i�in i�aretlenmesi gerekiyorsa, bu i�aretleri de koymakla y�k�ml�d�r.

VIII - Y�kleme ve bo�altma

MADDE 863- (1) S�zle�meden, durumun gere�inden veya ticari team�lden aksi anla��lmad�k�a; g�nderen, e�yay�, ta��ma g�venli�ine uygun bi�imde araca koyarak, istifleyerek, ba�layarak, sabitleyerek y�klemek ve ayn� �ekilde bo�altmak zorundad�r. Ta��y�c�, ayr�ca y�klemenin i�letme g�venli�ine uygun olmas�n� sa�lamakla y�k�ml�d�r.

(2) Y�kleme ve bo�altma ile ilgili olarak, durumun gereklerine g�re belirlenecek makul bir s�re i�in, aksi kararla�t�r�lmad�k�a, ayr�ca �cret istenemez.

(3) Ta��y�c�, s�zle�me h�k�mlerine dayanarak veya kendi risk alan�ndan kaynaklanmayan nedenlerle makul y�kleme veya bo�altma s�resinden daha fazla beklerse, bekleme �creti olarak uygun bir �crete hak kazan�r.

IX - �zel durumlarda g�nderenin kusursuz sorumlulu�u

MADDE 864- (1) G�nderen, kusuru olmasa da;

a) Yetersiz ambalajlamadan ve i�aretlemeden,

b) Ta��ma senedine yaz�lan bilgilerdeki ger�e�e ayk�r�l�klar ile yanl��l�k ve eksikliklerden,

c) Tehlikeli mal�n bu niteli�i hakk�nda bildirimde bulunmamaktan,

d) 860 �nc� maddenin birinci f�kras�nda belirtilen belge ve bilgilerdeki eksikliklerden, ger�e�e ayk�r�l�klardan, belge ve bilgilerin yoklu�undan,

kaynaklanan, ta��y�c�n�n zararlar� ile giderlerini tazminle y�k�ml�d�r.

(2) Ancak, g�nderenin bu durumlarda sorumlu oldu�u tazminat miktar�, g�nderinin net olmayan a��rl��n�n her kilosu i�in 8,33 �zel �ekme Hakk� ile s�n�rl�d�r. Bu h�lde de 882 nci maddenin d�rd�nc� f�kras� ile 885 il� 887 nci maddeler k�yas yoluyla uygulan�r.

(3) Zarar�n veya giderlerin do�mas�nda ta��y�c�n�n davran��la